证券代码：600973           证券简称：宝胜股份         公告编号：临 2019-052

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第七届董事会第八次会议的通知及相关议案等资料。2019年10月31日上午9时，第七届董事会第八次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事蔡临宁先生、独立董事徐德高先生、杨志勇先生和路国平先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署常州金源铜业有限公司《股权转让协议》的议案》。

　　同意公司与JX金属株式会社签署了《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源21.2055%股权。

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开摘牌受让常州金源铜业有限公司12.5257%股权的议案》。

　　公司拟通过北京产权交易所以公开摘牌的方式，以不高于7,200万元人民币自有资金受让五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业12.5257%的股权。

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告！

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：600973            证券简称：宝胜股份     公告编号：临2019-053

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　关于签署常州金源铜业有限公司

　　《股权转让协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）与JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“目标公司”或“金源铜业”）21.2055%股权（以下简称“目标股权”）。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对资产评估结果备案，并由交易双方协商具体确定。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2019年10月31日召开第七届董事会第八次会议审议通过公司与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源21.2055%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。根据JX控股株式会社披露的财务报表，JX金属的主要财务指标如下表所示：

　　单位：亿日元

　　■

　　注： JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2017财年和2018财年分别为：2017年4月1日至2018年3月31日、2018年4月1日至2019年3月31日。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）金源铜业的基本情况

　　公司名称：常州金源铜业有限公司

　　公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：常州市中吴大道776号

　　法定代表人：夏成军

　　注册资本：28,242.90万元人民币

　　成立日期：1994年3月31日

　　统一社会信用代码：91320400608123519B

　　经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，公司持有金源铜业64%股权。

　　（二）金源铜业主要财务数据

　　截至2019年6月30日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）转让标的

　　甲乙双方（甲方指JX金属，乙方指公司）就甲方以第3.1条约定的转让对价向乙方转让目标股权，乙方以第3.1条约定的转让对价受让目标股权事宜达成一致。

　　目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司85.2055%的股权，目标公司变更为纯内资公司。

　　（二） 转让对价

　　根据中发国际资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币120,566,000元（含由乙方源泉扣缴的甲方的企业所得税）。目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。

　　另外，本交易中的目标公司土地评估值应与甲乙双方根据2017年1月13日签订的《常州金源铜业有限公司股权转让协议》实施股权转让时的净资产评估值中的土地评估值（即人民币45,144,100元）一致，以此计算本交易中的目标股权的对价。

　　（三） 转让对价的支付

　　1、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后7个工作日内，乙方向甲方支付80%转让对价。

　　2、目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照（以新营业执照发放日为准）后7个工作日内，乙方向甲方支付20%转让对价。

　　3、交易税费

　　乙方在向甲方支付转让对价时应先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减。

　　（四） 关于本交易的备案等

　　1、关于本交易的外商投资企业备案及工商登记变更

　　本协议签订后，乙方应负责及时责成目标公司就本交易向备案机关进行外商投资企业备案手续并在工商登记机关办理工商登记变更手续，甲方应对此予以协助，并及时向乙方及/或目标公司提供外商投资企业备案手续及工商登记变更手续所需的所有文件。

　　2、 关于本交易的评估报告备案

　　本协议签订后，乙方应负责及时就中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》向国有资产管理部门进行备案并办理其他必要的国有资产管理部门的审批、备案等手续。

　　3、关于本交易的信息披露

　　本协议签订后，乙方应负责及时通过上海证券交易所信息披露平台进行信息披露。

　　（五）期间损益

　　1、目标公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间的可分配利润或亏损包含

　　在第3.1条约定的转让对价之中。

　　2、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的盈亏由甲方按21.2055%的持股比例享有或承担。

　　3、甲方不再享有或承担目标公司于完成本交易在工商登记机关的变更登记次月1日至交割日期间产生的盈亏。

　　4、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的盈亏情况由目标公司聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由甲方和乙方各承担一半。

　　5、2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的可分配利润应在2019年度审计报告出具后立即向甲方进行分配。乙方应负责于2020年4月30日之前完成目标公司2019年度审计，并在2019年度审计报告出具后立即召开目标公司股东会通过上述利润分配决议，且最迟应于2020年6月末前向甲方支付上述利润。

　　五、收购股权对上市公司的影响

　　本次收购完成后，公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产业整合，利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二O一九年十月三十一日

　　证券代码：600973      证券简称：宝胜股份          公告编号：临 2019-054

　　宝胜科技创新股份有限公司关于公开摘牌受让常州金源铜业有限公司12.5257%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）12.5257%的股权。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2019年10月31日召开第七届董事会第八次会议审议，,拟通过在北京产权交易所公开竞价的方式，以不高于7,200万元人民币自有资金受让五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业12.5257%股权。

　　本次交易已经公司第七届第七次董事会审议通过，详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：五矿有色金属金属股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：北京市海淀区三里河路五号

　　法定代表人：高晓宇

　　注册资本：176,336万元人民币

　　成立日期：2001年12月27日

　　统一社会信用代码：91110000710929236Q

　　经营范围：境外期货业务(铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银)(境外期货业务许可证有效期至2020年08月29日);钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）金源铜业的基本情况

　　公司名称：常州金源铜业有限公司

　　公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：常州市中吴大道776号

　　法定代表人：夏成军

　　注册资本：28,242.90万元人民币

　　成立日期：1994年3月31日

　　统一社会信用代码：91320400608123519B

　　经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，公司持有金源铜业64%股权。

　　（二）金源铜业主要财务数据

　　截至2019年6月30日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　四、后续安排

　　根据北京产权交易所的交易规则，公司将参与五矿有色金属股份有限公司在北京产权交易所挂牌的金源铜业12.5256%股权的竞价，在被确定为受让方后与转让方签订《产权交易合同》，并将在签署《产权交易合同》后及时进行披露。

　　授权公司法定代表人或其授权代表签署本次股权转让相关法律文件。

　　五、收购股权对上市公司的影响

　　本次收购完成后，公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产业整合，利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二O一九年十月三十一日