证券代码：002424            证券简称：贵州百灵              公告编号：2019-129

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第四届董事会第四十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2019年10月18日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2019年10月31日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于云南植物药业有限公司股权转让的议案》。

　　公司参股的云南植物药业有限公司股东“云南医药工业股份有限公司”企业名称已变更为“云南工投医药投资有限公司”，云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）为整合集团内部资源，理顺股权关系和管理关系，加快医药产业对外整合并购，将云南工投医药投资有限公司所持云南植物药业有限公司33.56%股权无偿划转至工投集团持有，由工投集团对云南植物药业有限公司履行出资人职责。

　　股权转让之前，云南植物药业有限公司股权结构如下：

　　■

　　股权转让之后，云南植物药业有限公司股权结构如下：

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　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司的议案》。

　　公司拟与贵州省广播电视信息网络股份有限公司、贵州慧康智云科技有限公司共同投资设立中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司（简称“中灵广惠”，以公司登记机关核准的名称为准），共同推动大数据与中医药（大健康）产业深度融合发展。中灵广惠注册资本为 1 亿元，公司以货币出资 7000 万元，占投资标的股权的70%，首期出资人民币700万元。

　　公司《关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002424             证券简称：贵州百灵             公告编号：2019-130

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“甲方”）、贵州慧康智云科技有限公司（以下简称“丙方”）拟共同投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司（以下简称“中灵广惠”或“投资标的”）（以公司登记机关核准的名称为准），并签订《投资协议书》（以下简称“协议”）。中灵广惠注册资本为人民币1亿元，首期出资总额为人民币1000万元，公司拟以货币方式认缴出资额人民币7000万元，占投资标的股权的70%，首期出资人民币700万元，甲方拟以货币方式认缴出资额人民币1500万元，占投资标的股权的15%，首期出资人民币150万元，丙方拟以无形资产方式认缴出资额人民币1500万元，占投资标的股权的15%，首期出资人民币150万元。

　　（二）审议情况

　　公司于2019年10月31日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

　　本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　甲方：贵州省广播电视信息网络股份有限公司

　　统一社会信用代码：915200006707225551

　　住所：金阳南路36号

　　法定代表人：李巍

　　注册资本：104,256.8441万元人民币

　　营业范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务；对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理；在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖；支持国家“村村通、户户通广播电视工程”；电影放映；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；从事GPS卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务；开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务；国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销。

　　贵州省广播电视信息网络股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　丙方：贵州慧康智云科技有限公司

　　统一社会信用代码：91520190347065700X

　　住所：贵阳市观山湖区甲秀北路235号北大资源梦想城一期7号地块A04栋1单元11层7-10号

　　法定代表人：王国平

　　注册资本：500万元人民币

　　营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。计算机软硬件设计、开发、销售、技术转让；网络设备的研发、销售、安装；计算机及辅助设备的销售、租赁；计算机系统集成；网络系统工程设计安装与维护；安全设施安装与维护；计算机技术服务与技术咨询。

　　贵州慧康智云科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　公司名称：中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）

　　公司的经营范围（最终以营业执照核准为准）：以贵州省道地中药材现货为主要标的物，通过电子交易系统从事中药材大宗商品线上交易、交易信息咨询、产品检验检疫、供应链融资、现货交收、仓储及物流配送，地产中药材购销、农副产品购销等服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　公司注册资本：人民币1亿元

　　公司经营期限：长期

　　投资标的股权结构及出资方式：

　　单位：万元

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　　公司的首期出资资金来源为自有资金；贵州省广播电视信息网络股份有限公司以货币方式出资；贵州慧康智云科技有限公司以无形资产出资。

　　后续出资按公司发展所需资金情况，由各出资人按照认缴出资比例缴付出资。

　　（二）投资标的项目介绍

　　项目建设概况：中灵广惠拟建成集中药材电子交易、第三方检测、产品溯源、供应链金融服务、物流配送、资金结算、信息咨询为一体的科学、完备、实用、规范的中药材综合交易电子商务平台。

　　项目首期投资与资金筹措：中灵广惠拟建设的中药材综合交易电子商务平台预计项目第一期投资约1000万元，所有投资主要用于打造中药材电子电商平台、建设仓储物流初加工体系、质量保障体系、金融服务体系及网络交易体系。资金由项目发起股东自筹。

　　四、合同主要内容

　　第一条： 注册资本及出资比例

　　中灵广惠注册资本为人民币1亿元，首期出资总额为人民币1000万元，待中灵广惠成立后向股东签发出资证明书。

　　首期出资安排如下：

　　1、贵州省广播电视信息网络股份有限公司首期出资款150万元通过折抵中灵广惠经营业务中应向其支付的租赁费、服务费等费用方式缴纳。如自中灵广惠领取营业执照之日起5年内未抵扣完毕的，贵州省广播电视信息网络股份有限公司应在5年起届满之日起的15日内将不足部分缴付至中灵广惠；

　　2、贵州百灵企业集团制药股份有限公司首期出资款700万元，由贵州百灵企业集团制药股份有限公司在公司取得营业执照后180日内缴付至公司账户；

　　3、贵州慧康智云科技有限公司以暂作价1500万元无形资产出资，后续该无形资产以中灵广惠名义申请著作权证书。该无形资产形成的中药材（大健康）电商交易平台（以下简称：平台）包含：电商交易、供应链、便民惠民和外部系统接入等。该平台全功能交付后，并由有资质的评估机构对无形资产进行评估，并按评估结果完成入股工作。

　　后续出资按中灵广惠发展所需资金情况，由各出资人按照认缴出资比例缴付出资。

　　第二条 投资标的的组织机构

　　1、中灵广惠依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是中灵广惠的最高权力机构，股东会的具体职权由中灵广惠公司章程作出规定。

　　2、中灵广惠设董事会，成员为 5人，贵州省广播电视信息网络股份有限公司推荐1人，贵州百灵企业集团制药股份有限公司推荐3人，贵州慧康智云科技有限公司推荐1人，由股东会选举产生或罢免。出资人应按照本条之约定选举他方推荐的人员。

　　3、董事会设董事长1人，由董事会选举产生或罢免。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长对公司董事会负责。

　　4、董事每届任期3年，可连选连任，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　5、中灵广惠设监事会，成员5名。监事会成员由贵州省广播电视信息网络股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司和贵州慧康智云科技有限公司各推荐1名，由股东会选举产生。职工监事2名，由职工通过民主程序选举产生。出资人应按照本条之约定选举他方推荐的人员。

　　6、董事、经理及财务负责人及高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年，可连选连任。

　　第三条 公司经营管理机构

　　中灵广惠的日常经营管理由总经理负责。中灵广惠设总经理１名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。董事长为中灵广惠的法定代表人。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　为认真贯彻国家“互联网+”行动战略，落实贵州省委省政府推进农村产业革命和千亿级工业产业振兴行动决策，充分发挥贵州省大数据试验区高地“赋能”优势，全面推动大数据与中医药（大健康）事业深度融合，通过打造以电子商务为核心，集“中药材电子交易、中药材第三方检测、中药材产品溯源、供应链金融服务、物流配送、资金结算、信息咨询”为一体的科学、完备、实用、规范的中药材综合交易商务平台，能够进一步强化公司在苗药领域的龙头地位，增强公司核心竞争力。

　　（二）对外投资存在的风险

　　1、市场竞争风险

　　中药材市场规模庞大，加上国内第三方电子商务流通行业发展迅速，目前众多中药材电商平台正在全国各地不断涌现，本项目将在市场份额争夺上面临不可回避的风险。

　　2、行业政策风险

　　国家到地方各级政府部门目前对于发展中药材电子商务均持支持态度，但随着日后经济环境的变化，行业政策导向或会发生变化，从而对项目发展产生一定的不利影响。

　　3、资金安全风险

　　电商平台采用电子商务信息技术进行现货交易，不可避免的存在资金安全风

　　险，其引发因素大致分为以下几种：操作失误；来自外界风险包括网络欺诈诚信危机类；资金安全性和流通性包括账号安全性、流通过程资金回收安全性等等。

　　4、信息技术风险

　　互联网技术日新月异，由于网络的复杂性和脆弱性，以互联网为主要平台的电子商务发展在稳定性、保密性、抗黑客攻击等方面均面临严峻的安全问题。另外与一般信息网站、网络信息服务平台不同，由于中药材市场涉及中药材的种植、加工、质检、交易、仓储、物流，技术服务等环节，业务范畴广、流程复杂，行业特色明显。因此，中药材电子商务平台不仅规模大，而且需要集成的功能系统较多。

　　中灵广惠成立后将成为公司的控股子公司，其发展和实际经营可能面临以上风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注中灵广惠的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对外投资对公司的影响

　　本次公司与与贵州省广播电视信息网络股份有限公司、贵州慧康智云科技有限公司共同投资设立中灵广惠，顺应了国家大力推动实施“互联网+”的发展战略，能够利用互联网工具推动中药材交易实现规范化、标准化，提高我国中药材商品行业的国际竞争力，未来将成为贵州省中药材产业的重大平台，进一步强化贵州作为全国中医药民族药产业龙头省份的地位，符合公司“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

　　协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十七次会议决议》；

　　（二）《投资协议书》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日