第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人俞连明、主管会计工作负责人袁益涛及会计机构负责人(会计主管人员)谢礼红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

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　　非经常性损益项目和金额

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在非经常性损益项目。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　长城动漫1-9月合并财务报表利润亏损3910万。北京新娱盈利1049万；滁州创意园扣除财务费用（融资利息）经营亏损1470万；1-9月财务费用（融资利息）3897万；上海天芮亏损328万；其他公司费用以及折旧亏损277万元；因检查发现上海天芮和北京新娱2017年虚增利润，应追溯股权补偿款以及扣回计提业绩奖金共计2943万，因北京新娱股权款已经全额支付，全额计提坏账准备1931万，收益共计1012万元。年初净资产1991万元，因当期利润亏损3910万。截止9月末净资产为-1919万元。

　　■

　　根据瑞华审字【2019】24030040号审计报告，长城动漫2019年期初的合并净资产为3,344.10万元。2019年4-7月，四川证监局对长城动漫进行“双随机检查”，长城动漫根据检查发现的事实，结合自查情况对上述两家子公司2017年度利润进行调整。

　　一、北京新娱兄弟网络科技有限公司：

　　调整原因：北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）2017年度在公司体外（由李嘉嘉代付）支付了广告推广费794.40万元；武侠页游-《大侠》研发费用挂账，未计入到研发费用中的金额为300万元。上述两项合计1,094.40万元。

　　二、上海天芮商贸有限公司

　　调整原因：上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）的总经理洪永刚以自有资金通过其控制的上海勇铝有限公司等公司虚增收入595万元，虚增成本336万元，共虚增利润259万元。

　　长城动漫影响合并净资产共计金额1,012.87万元。

　　由上述可知，长城动漫2019年期初的合并净资产           3,344.10万元，

　　北京新娱影响合并期初净资产               -1,094.34万元，

　　上海天芮影响合并期初净资产                 -259.00万元，

　　长城动漫2019年调整后的期初合并净资产      1990.76万元。

　　7-9月净利润亏损4161万元，主要原因是北京新娱于2014-2017年度未完成全部满足盈利承诺，原股东应向长城动漫补偿1931万元。由于长城动漫2018年度已经全部支付了新娱兄弟股权款，无法确定原股东是否能够及时进行补偿，出于谨慎性考虑，三季度全额计提坏账准备1931万，实际经营亏损2230万元。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　逾期债务：

　　截止2019年10月25日，长城动漫逾期债务本息30533.75万元。详见公司于7月18日、8月30日、10月14日于《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号：2019-047）《长城国际动漫游戏股份有限公司关于逾期债务的进展公告》（公告编号：2019-066）《长城国际动漫游戏股份有限公司关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号：2019-076）。

　　银行账户冻结情况：

　　截至财务报告日，本公司被冻结的银行账号如下：

　　①恒丰银行杭州分行营业部857110010122834012账户，截至2019年9月30日，账户余额3,343.69元；②中国银行浙江省分行营业中心376673949111账户，截至2019年9月30日，账户余额83,472.97元；③中国民生银行杭州西湖支行693031269账户，截至2019年9月30日，账户余额5,180.26元；④渤海银行杭州西湖支行2000133858000380账户，截至2019年9月30日，账户余额5.69元；⑤平安银行杭州西湖支行15000031667455账户，截至2019年9月30日，账户余额246.81元;⑥农业银行杭州分行19048101040038374账户，截至2019年9月30日，账户余额0.01元。

　　上海天芮经贸有限公司银行账号：中国农业银行股份有限公司上海永清南路支行034169028016011687账号冻结余额10877.42元。

　　浙江新长城动漫有限公司2019年7月29日中国银行浙江省分行400066319311账户冻结金额61713.88元，2019年8月15日已经解冻。

　　诉讼风险

　　报告期内，公司因债务纠纷发生诉讼、仲裁事项，详见公司于4月20日、10月12日于《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于诉讼、仲裁的公告》（公告编号:2019-025）《关于诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号:2019-073）。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:亏损

　　业绩预告填写数据类型:区间数

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　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000835       证券简称：长城动漫        公告编号：2019-080

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会的全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年10月28日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2019年10月30日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，分别为：董事赵锐勇先生、赵非凡先生、俞连明先生、李冰女士、倪海涛先生、袁益涛先生，独立董事李泉源先生、唐治先生、徐柏其先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　　一：审议通过了《关于公司2019年三季度报告正文及全文的议案》

　　出席会议的9名董事对此议案进行了表决。表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。（董事倪海涛先生因个人原因弃权）

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日