本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年12月7日审议通过了《关于利用公司自有资金进行委托理财的议案》，为了提高资产使用效率，公司在确保资产安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况,利用自有资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资产的保值增值。公司每年度委托理财额度不超过100,000万元，在此限额内资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。本次授权期限为自股东大会审批通过之日起两年。具体内容详见2018年 11月 21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》。此事项不需经过政府有关部门批准，且不构成关联交易。

　　2019年10月30日，公司与陕西荣基房地产开发有限公司、深圳协和方元投资基金管理股份有限公司分别签订了《陕西荣基房地产开发有限公司2019年非公开发行可转债（第二期）认购确认书》及《方元行业优选混合私募投资基金基金合同》，就相关理财产品进行认购，金额合计7,500万元，现就有关事项公告如下：

　　一、 与陕西荣基房地产开发有限公司签订了《陕西荣基房地产开发有限公司2019年非公开发行可转债（第二期）认购确认书》，认购金额3,500万元，详情如下：

　　（一）理财产品主要情况

　　1、产品代码：KZZ800879002。

　　2、产品简称：19荣基转债02。

　　3、规模： 人民币 4,000万元，我公司本次认购3,500万元。

　　4、票面收益率：9.6%。

　　5、产品期限：12个月。

　　6、发行人：

　　公司名称：陕西荣基房地产开发有限公司

　　营业执照号：91610400559395488Q

　　法定代表人/授权代表：康卫荣

　　联系地址：陕西省咸阳市秦都区高新区渭滨镇阳光大道中段

　　客户代码： 800879

　　7、产品管理人：深圳彭博资产管理有限公司。

　　8、挂牌备案机构：陕西股权交易中心。

　　9、募集资金用途：

　　本期债券募集资金用于发行人位于咸阳市高新区渭阳西路与香百路十子西南角15,455平方米(约23亩)土地的开发建设。

　　（二）风险提示

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。

　　2、政策风险

　　如果产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响产品的发行、投资和兑付等，可能影响产品的投资运作和到期收益。

　　3、偿付风险

　　产品存续期内，国内外宏观经济形势、产业金融政策、资本市场状况、市场环境等众多不可控因素可能发生变化，从而对发行方的经营、财务状况造成不利影响，使得发行方面临不能按期、足额兑付本产品的本金和收益。

　　4、不可抗力及意外事件风险

　　自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，投资人将面临收益遭受损失的风险。

　　5、信用风险

　　若发行方的信用状况或者履约能力发生变化时，可能引起流动性风险。

　　6、后续立法风险

　　与本产品发行相适应的法律法规体系仍有待建立和完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给企业未来的业务经营带来一定的不确定性。

　　7、管理风险

　　随着企业资产及规模的扩大，为更好地适应市场需求，将对企业组织结构、管理体系、内部控制机制及人力资源管理等提出更高的要求。如果企业不能适应管理半径扩大而导致的相应管理难度加大，可能对未来的生产经营能力、盈利能力产生一定的影响。

　　8、行业风险

　　发行方所处行业发展呈现一定的周期性，这种周期性将会造成公司主营业务增长速度的不稳定性。若公司不能有效强化自身竞争优势，巩固现有优势地位，可能造成公司所占市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（三）风险应对措施

　　1、由陕西万田房地产有限责任公司、陕西万田园林绿化发展有限公司、西安美道酒店管理股份有限公司提供全额的不可撤销的连带责任担保。

　　2、追加陕西荣基房地产开发有限公司自然人股东康卫荣、李明学为本次发行债券提供全额的不可撤销的连带责任担保债券持有人一旦实施转股，则担保方对债券提供的担保责任自然取消。

　　3、若本次可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。

　　4、公司委托理财应根据相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

　　（四）对公司的影响

　　1、公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保公司自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　（五）公告日前十二个月内购买理财产品情况：

　　截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共计16,500万元（含本次购买的3,500万元）。本次购买理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

　　（六）备查文件

　　《陕西荣基房地产开发有限公司2019年非公开发行可转债（第二期）认购确认书》

　　二、 公司与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订了《方元行业优选混合私募投资基金基金合同》，认购金额4,000万元，详情如下：

　　（一）理财产品主要情况

　　1、名称：方元行业优选混合私募投资基金。

　　2、基金的类别：其他类私募投资基金。

　　3、规模：本期基金在开放期内可申购的基金规模不超过5000万元，本公司认购4,000万元

　　4、受益人：指持有基金份额的投资者，与委托人为同一人。

　　5、基金成立的条件：本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始财产合计不低于500万元人民币且不超过20亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

　　6、基金管理人：

　　名称：深圳协和方元投资基金管理股份有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：杜宏

　　设立日期： 2015 年2月2日

　　批准设立机关及批准设立文号：914403003265890622

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：壹亿元整

　　存续期限：长期

　　联系人：孙荣

　　通讯地址：陕西省西安市翠华南路808号科泰大厦24层

　　联系电话：13571509553

　　7、预期年化收益率：9.5%-12%。

　　8、期限：本期基金的投资期限不超过13个月。

　　9、基金的投资目标和投资范围：

　　基金通过购买深圳协和聚荣股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳聚荣”）持有的恒泰地产开发的位于河北省唐山市路北区凤凰新城友谊东路路东侧，龙华道南侧的恒泰·悦璟府项目9号、10号楼商铺及恒泰·悦季项目1号、2号、8号、10号、11号楼商铺,并通过商铺出让的方式进行投资。

　　（二）风险提示

　　1、私募基金的特殊风险：

　　包括外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。

　　2、私募基金的一般风险：

　　（1）管理风险

　　在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

　　（2）流动性风险

　　基金管理人在运用、管理基金财产时，所投资的非现金资产可能出现无法按期变现，或即使可以按期变现但可能需承受部分变现损失的风险。

　　（3）信用风险

　　信用风险是投资对象的违约风险。在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对基金所投权益类资产的信用风险判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。

　　（4）本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

　　（5）操作或技术风险

　　相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　（6）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险：

　　本基金投资的标的原因、宏观经济原因、市场政策等原因而导致目标公司无法成功上市的，本基金间接持有的目标公司股份将缺乏流通性而无法完全变现，使份额持有人不能按时收取投资收益及回收投资本金。

　　因本基金相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致基金利益受到损失的风险。

　　（7）募集失败风险

　　（8）税收风险

　　（9）其他风险

　　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　（三）风险应对措施

　　1、本基金设有时间为24小时的投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳全部认购基金的款项后开始计算，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

　　2、基金管理人应履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续，自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产。

　　3、基金管理人应配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

　　4、基金管理人应建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的基金财产、其他委托财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资。

　　5、基金管理人不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

　　6.公司委托理财应根据相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

　　（四）对公司的影响

　　1、公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保公司自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　（五）公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共计 20,500万元（含本次购买的4,000万元）。本次购买理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

　　（六）备查文件

　　《方元行业优选混合私募投资基金基金合同》

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十一日