证券代码：600662       证券简称：强生控股        公告编号：临2019-054

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司使用自有资金进行现金管理的审批程序

　　公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金额度8亿元进行现金管理，在此额度内资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。具体情况详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于增加使用自有资金进行现金管理额度的公告》。

　　二、到期赎回情况

　　2019年7月29 日，公司使用自有资金向中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”） 购买“共赢利率结构28077期人民币结构性存款产品”，具体情况详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理公告》。

　　现该产品已到期赎回，具体情况如下：

　　产品名称：共赢利率结构28077期人民币结构性存款产品

　　产品类型：保本浮动收益、封闭式

　　认购金额：人民币1亿元

　　产品期限：2019年7月29日－2019年10月29日（92天）

　　产品收益：995,616.44元

　　实际产品收益率：3.95%

　　三、本次继续进行现金管理的基本情况

　　（一）概述

　　1、为进一步提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报，公司与中信银行于2019年10月30日签署“共赢利率结构30074期人民币结构性存款产品”的相关协议，利用公司自有资金继续进行现金管理，金额为1.5亿元，期限为2019年10月30日－2020年01月15日。

　　2、本次现金管理不构成关联交易。

　　3、公司本次使用自有资金1.5亿元购买中信银行的结构性存款产品，该投资额度和投资期限均在公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》范围内。

　　（二）协议主体的基本情况

　　本次公司购买的是“共赢利率结构30074期人民币结构性存款产品”，该产品的投资管理人为中信银行。

　　主体名称：中信银行股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司公司（上市）

　　注册地：北京市东城区朝阳门北大街9号

　　主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街9号

　　法定代表人：李庆萍

　　注册资本：4893479.6573万元

　　主营业务：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司

　　中信银行2018年的主要财务指标：资产总额6,066,714百万元，归属于中信银行股东的权益总额436,661百万元，营业收入164,854百万元，归属于中信银行股东的净利润 44,513百万元。

　　中信银行主要业务及最近三年发展状况：

　　中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行。中信银行向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。截至 2018 年末，中信银行在国内 146 个大中城市设有 1,410 家营业网点，同时在境内外下设 6 家附属公司，经过30余年的发展，中信银行已成为一家总资产规模超 6 万亿元、员工人数近6万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2018 年，中信银行在英国《银行家》杂志“全球 银行品牌 500 强排行榜”中排名第 24 位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界 1000 家银行排名”中排名第 27 位。

　　截至本公告日，除该产品外，中信银行与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）合同主要内容

　　1、基本说明

　　产品名称：共赢利率结构30074期人民币结构性存款产品

　　产品类型：保本浮动收益、封闭式

　　产品期限：2019年10月30日－2020年01月15日（77天）

　　预计年化收益率：3.75%－4.25%

　　认购金额：人民币1.5亿元

　　资金来源：公司部分闲置资金

　　是否要求提供履约担保：不需要

　　费用收取的约定：本产品无认购费；本产品无销售手续费、托管费。

　　2、产品说明

　　（1）本产品计划募集金额为1.85亿元，标的产品的类型为保本浮动收益、封闭式，本产品为结构性产品，通过结构性利率掉期方式进行投资运作。本产品的上述投资范围将有可能随国家法律法规及监管政策的变化而进行调整，或中信银行基于勤勉尽职从投资者利益出发，对投资范围进行调整。

　　（2）本产品为结构性存款产品，产品管理方、收益计算方为中信银行。联系标的为伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR，即美元3个月伦敦同业拆借利率(3-Month USD Libor)，具体数据参考路透终端“LIBOR01”页面。联系标的观察日为2020年01月13日，如遇伦敦节假日，则调整至前一个工作日。

　　（3）年化收益率的确定方式如下：

　　①如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR利率”小于或等于4.00%，产品年化预期收益率为3.75%；

　　②如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR”利率大于4.00%，产品年化预期收益率为4.25%；

　　③本产品预期年化收益率测算仅供购买者参考，并不作为银行向购买者支付收益的承诺；购买者所能获得的最终收益以银行实际支付为准，且不超过本产品实际年化收益率。本产品面临的风险包括收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等，将可能导致购买者收益蒙受损失。由此产生的收益损失的风险由购买者自行承担，中信银行不承担任何保障或返还收益的保证责任。除中信银行说明书中明确规定的收益或收益分配方式外，任何预计收益、预期收益、测算收益或类似表述均属不具有法律效力的用语，不代表购买者可能获得的实际收益，亦不构成中信银行对本产品的任何收益承诺。

　　（4）本金及收益返还：购买者购买本产品的本金为1.5亿元，本产品收益计算天数为77天，到期日为2020年01月15日，产品收益计算天数受提前终止条款约束。如产品正常到期，本金及收益于产品到账日内根据实际情况一次性支付，如遇中国、美国法定节假日或公休日顺延至下一工作日。购买者所获本产品预期收益＝本金*产品到期预期年化收益率*产品实际收益计算天数/365。若募集期发生变化、收益起计日发生变化或者清算期遇中国、美国法定节假日或公休日，产品到期日和到账日视情况将可能相应进行调整。

　　3、风险提示

　　本产品有风险，具体风险如下：

　　（1）收益风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，中信银行保障存款本金，但不保证具体收益率，由此带来的收益不确定风险由购买者自行承担，购买者应充分认识购买本产品的风险，谨慎购买。

　　（2）利率风险：如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高，购买者将承担该产品资产配置的机会成本。

　　（3）流动性风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，购买者无提前终止本产品的权利，在本产品存续期间内，购买者不得提前支取，可能导致购买者在需要资金时无法随时变现。

　　（4）政策风险：本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如相关法律法规和政策等发生变化，可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本产品造成重大影响。

　　（5）信息传递风险：购买者应根据本产品说明书载明的信息披露方式及时查询相关信息。如果购买者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得购买者无法及时了解产品信息，由此而产生的责任和风险由购买者自行承担。

　　（6）不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、偿还等正常进行，进而影响产品的资金安全。

　　（7）最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益产品，联系标的的市场波动将可能导致产品收益下降。在最不利的情况下，投资者本金到期全额返还且预期年化收益率为3.75%。

　　4、敏感性分析

　　公司进行现金管理的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该项现金管理不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。

　　5、风险控制分析

　　本次投资标的为“共赢利率结构30074期人民币结构性存款产品”，系保本浮动收益、封闭式产品，期限为77天，为低风险的银行产品。

　　（1）公司财务管理部和战略投资部为公司金融产品投资的具体实施部门，指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务；公司董事会办公室为公司金融产品投资的信息披露部门，按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露；公司审计事务部为公司金融产品投资监督部门，负责对现金管理情况进行审计监督。

　　（2）公司财务管理部负责筹措管理金融产品业务所需资金和信息披露材料的准备，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。

　　（3）公司战略投资部负责组织金融产品投资产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（4）公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金融产品投资完成公司审批决策后，按照规则要求对投资事项予以披露。

　　（5）公司审计事务部负责对现金管理情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。

　　（6）办理理财产品投资业务时，公司应与相关金融机构签署书面合同、协议，明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款，签署上述合同前应由公司财务管理部、战略投资部、法律合规部、审计事务部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。

　　（7）现金管理操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离，从而避免操作风险。

　　6、独立董事意见

　　独立董事关于第九届董事会第十七次会议审议《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》发表的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司增加自有资金现金管理额度投资于具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限一般不超过12个月，最长不超过24个月，不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。

　　四、截至本公告日，公司累计进行现金管理的金额为8亿元，在公司股东大会审议通过的授权额度范围内。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2019年11月1日

　　证券代码：600662       证券简称：强生控股       公告编号：临2019-055

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于提供进博会服务保障暨日常关联交易进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易为上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）与上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）、上海强生出租汽车有限公司（以下简称“强生出租”）、上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）签订第二届中国国际进口博览会《专项服务保障协议》。

　　● 本次交易属于日常关联交易，已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，该交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据第二届中国国际进口博览会（以下简称“第二届进博会”）主办方统一部署，公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）为第二届进博会的重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托公司组织好第二届进博会会务及接待用车、国家会展中心出租车专项保障等任务，并由公司下属子公司巴士租赁和强生出租具体实施。

　　为明确各方的权利及义务，根据《中华人民共和国合同法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2019年10月31日，久事集团与强生控股、强生出租、巴士租赁签订第二届进博会《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算暂估金额（含税）共计人民币4,670万元；在公司完成协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。

　　二、日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年4月18日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决，5名非关联董事表决一致通过该议案。

　　2、本交易事项的类别为提供劳务，预计金额为6,000万元，占同类业务比例的47.02%。

　　3、独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司关联交易均为公司及下属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来；公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖；关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司和中小投资者的利益。

　　4、从2019年年初至本公告日，公司与久事集团累计已发生的交易金额为1004万元（均为日常关联交易）。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　关联方名称：上海久事（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

　　法定代表人：龚德庆

　　注册资本：6,000,000.00万人民币

　　经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　实际控制人：上海市国资委

　　上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于1987年，是全国第一家政府性投融资公司。三十年来，久事集团积极筹措城市建设与产业发展资金，不断提高城市公共服务和保障能力，成为市属大型公共服务类国有企业集团，拥有直属企业11家，员工六万余人，资信等级AAA级。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日（经审计），资产总额为4831亿元，归属于母公司所有者权益为2149亿元，2018年度营业收入为213亿元，归属于母公司所有者的净利润为11亿元。

　　2、关联方关系介绍

　　上海久事（集团）有限公司为公司的控股股东，持有公司45%股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定，久事集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　3、前期同类关联交易的执行和履约能力分析

　　2018年10月23日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会〈专项服务保障协议〉的议案》（以下简称“首届进博会协议”）。根据首届进博会主办方统一部署，久事集团为首届进博会重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托公司为首届进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。2018年10月24日，公司与久事集团签署首届进博会协议。首届进博会协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成首届进博会协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，公司及下属子公司提供首届进博会协议服务的结算费用为5,673万元。2018年12月26日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的首届进博会协议费用。具体内容详见公司分别于2018年10月24日、2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　2019的10月31日，久事集团与强生控股、强生出租、巴士租赁签订第二届进博会《专项服务保障协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方：上海久事（集团）有限公司

　　乙方：上海强生控股股份有限公司

　　丙方：上海巴士汽车租赁服务有限公司

　　上海强生出租汽车有限公司

　　2、委托服务内容

　　围绕第二届进博会“进得来、出得去、行得畅、住得下、吃得好、守得稳”的城市服务保障总体目标，打造出行更安全、服务更优化的一流保障供应，乙方与丙方的服务事项如下：

　　（1）组建专属服务团队，成立第二届进博会用车专属车队，为第二届进博会宾客、穿梭巴士提供全过程服务；同时组建荣威Ei5纯电动出租车专属车队，会展期间提供驻点服务（不外接其他业务），满足参会人员的出行需求。

　　（2）派出优秀驾驶员（含备用）及配套管理人员，负责大巴及小型轿车，为宾客、穿梭巴士提供车辆使用服务，服务时间应满足会务及活动需要。

　　（3）以第二届进博会为契机，全面提升上海出租汽车服务水平，擦亮城市名片，响应“蓝天计划”，践行“上海服务”品牌要求，通过提前更换荣威Ei5纯电动出租车、租赁大客车更新车内监控设备、对营运车辆进行专项检查及维修、对全体员工进行动员和培训等举措，使整体车容车貌及安全服务质量进一步提高。

　　（4）会展期间运用“强生魔购出行平台”、现场调度、62580000电话叫车及自助叫车PAD系统对出租、租赁两大板块大小车辆共1.5万辆实行统一调派，集中使用，优化资源配置。

　　（5）组织对驾驶员进行接待任务的专项教育和培训，确保行车安全准点，车容车貌整洁美观，司机容貌端正，仪表整洁，统一着装，对接待人员及志愿者规范礼貌服务，严格遵守外事纪律。

　　（6）以“新能源、新服务、新形象”为亮点，坚持更优化、更完善、再提升，坚持政治引领，强化组织保障。

　　3、安全服务质量的目标要求

　　乙方与丙方的安全管理和服务质量应达到以下目标：

　　（1）服务计划执行率100%。

　　（2）行车安全、准时率100%。

　　（3）车况、车容检查合格率100%。

　　（4）服务质量达标率100%。

　　（5）乘客满意率100%。

　　（6）突发事件应急处置及时率100%。

　　（7）不发生重大有责交通事故。

　　4、费用和支付方式

　　本合同服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算，本合同项下预计金额（含税）共计人民币4,670万元，完成服务保障后根据审定金额，由丙方分别同甲方进行结算。

　　费用支付时间和支付方式：在第二届进博会专项服务保障工作结束后15个工作日内，各方对本合同项下的服务内容进行确认，同时经甲方聘请具有证券期货资质的第三方机构审计鉴证并对结算金额核对且确认无误后，由甲方与丙方结算费用。丙方向甲方开具符合甲方要求的增值税专用发票，甲方在收到发票后10个工作日内向开票方支付相应款项。

　　5、合同有效期

　　本合同有效期自各方签订生效日起至2019年12月31日。

　　6、合同生效条件

　　本合同自签章生效。

　　五、交易目的和对本公司的影响

　　第二届进博会将于2019年11月在上海举办，举办第二届进博会是中国着眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，旨在为各方进行开辟中国市场的合作搭建新平台。根据第二届进博会主办方统一部署，久事集团为第二届进博会重要保障单位，久事集团委托公司携强生出租、巴士租赁组织好第二届进博会会务及接待用车、国家会展中心出租车专项保障、全面提升会展期间出租车安全服务质量等任务。

　　公司的主营业务之一是出租汽车运营，作为一家国有控股上市公司和上海的出租汽车运营标杆企业，公司接受久事集团的委托，围绕第二届进博会“进得来、出得去、行得畅、住得下、吃得好、守得稳”的城市服务保障总体目标，打造出行更安全、服务更优化的一流保障供应。公司也将以第二届进博会为契机，全面提升上海出租汽车服务水平，擦亮城市名片，响应“蓝天计划”，践行“上海服务”品牌要求。

　　本次关联交易为公司受托为第二届进博会提供专项服务保障，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2019年11月1日