本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明及审议程序

　　（一）公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营管理层将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　　（二）本次发行公司债券履行的审议程序

　　2018年3月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司拟发行不超过人民币30亿元债券类产品的议案》，同意公司申请发行不超过人民币30亿元的债券类产品（包括不限于短期融资券、中期票据、公司债、私募债券、资产支持类票据等），同时授权公司经营管理层根据公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理债券发行相关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2018年3月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司拟发行不超过人民币30亿元债券类产品的议案》，同意公司发行不超过人民币30亿元债券类产品，并同意董事会授权公司经营层在本次债券类产品发行方案内，全权决定和办理上述债券类产品的发行事项，授权有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模及发行方式

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次债券面向合格投资者公开发行，发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元），分期发行。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次债券按面值发行。票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过8年（含8年）。具体期限由公司经营管理层和主承销商根据市场情况协商确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的合格投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本期债券为无担保债券。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司经营管理层和主承销商根据市场情况协商确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信状况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　1、设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　2、制定并严格执行资金管理计划

　　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　3、充分发挥债券受托管理人的作用

　　本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　4、严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则依据相关法律法规进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

　　本次债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会（公司2017年年度股东大会）审议通过之日起24个月，若未来公司股东大会对有效期有进一步的延长，则以最新股东大会的决议有效期为准。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的合并口径资产负债表、利润表及现金流量表和母公司财务报表，以及公司最近三年及一期合并范围变化情况。

　　1、公司最近三年及一期的合并口径财务报表

　　（1）合并口径资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并口径利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并口径现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司最近三年及一期财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

　　（1）合并报表范围

　　截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共14家，具体披露情况如下：

　　截至2019年6月30日公司合并范围情况

　　单位：万元，%

　　■

　　（2）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

　　公司2016年合并报表范围的变化情况如下：

　　公司2016年合并报表范围的变化

　　■

　　上海杨高投资发展有限公司成立于2016年10月24日，成立时注册资本为40,000万元，本公司持有100%的股权；诸暨浦越建发投资有限公司成立于2016年10月9日，成立时注册资本为7,580万元，本公司持有100%的股权。

　　公司2017年合并报表范围的变化情况如下：

　　公司2017年合并报表范围的变化

　　■

　　2017年8月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于解散并注销子公司上海浦臻建筑劳务有限公司的议案》，同意公司根据业务变动需要解散并注销孙公司上海浦臻建筑劳务有限公司，上海浦臻建筑劳务有限公司于2017年12月19日办理了税务和工商注销。

　　公司2018年合并报表范围未发生变化。

　　公司2019年1-6月合并报表范围未发生变化。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（三）公司管理层讨论与分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司的主要资产结构如下表所示：

　　公司最近三年及一期主要资产结构

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期，公司资产规模保持在较高水平。公司近三年及一期资产总额分别为1,108,559.51万元、1,117,782.08万元、1,181,134.18万元和1,197,285.00万元。近三年来公司总资产逐年增长，主要系业务连续扩张的原因。其中，流动资产占总资产的比例分别为76.74%、77.76%、81.12%和78.73%，公司资产主要以流动资产为主。

　　货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款和长期股权投资是公司资产的主要组成部分。最近三年及一期，上述资产占总资产的比例分别为91.20%、91.07%、90.00%和89.32%。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司的主要负债结构如下表所示：

　　公司最近三年及一期主要负债结构

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期末，公司负债总计分别为559,252.81万元、539,847.04万元、575,864.14万元和589,672.41万元，报告期负债呈现波动趋势。近三年及一期末，公司流动负债总额分别为436,002.02万元、421,295.98万元、456,497.49万元和470,830.52万元，占负债总额比例分别为77.96%、78.04%、79.27%和79.85%，公司负债以流动负债为主。

　　短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款是负债的主要组成部分。最近三年及一期，上述负债占总负债的比例分别为91.24%、94.48%、94.30%和96.64%。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量情况如下表所示：

　　公司最近三年及一期现金流量情况简表

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,449.36万元、35,322.32万元、-2,314.43万元和2,326.57万元，报告期内有所波动。

　　2017年公司经营活动产生的现金流量净额35,322.32万元，比上年同期增加47,771.68万元，主要是本期收到的工程款较上年同期增加。2018年经营活动产生的现金流量净额-2,314.43万元，比上年同期减少37,636.75万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，主要系当期支付的税金及保证金减少。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为339,854.37万元、14,486.48万元、8,352.03万元和252,628.37万元。报告期内投资性净现金流为正数，其中取得投资收益收到的现金分别为38,669.97万元、14,082.58万元、14,968.32万元和8,548.73万元，收到其他与投资活动相关的现金分别为519,977.70万元、304,227.88万元、73,912.64万元和27,988.05万元，主要是投资项目的回购款。

　　2017年投资活动现金流量净额较2016年减少325,367.88万元，主要是PPP项目及基础设施投资项目的投资支出增加，使得投资支付的现金增加。2018年投资活动现金流量较2017年减少6,134.45万元，主要系当年投资项目回购款及投资款减少，使得收到的其他与投资活动有关的现金减少。2019年1-6月投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系当期支付投资的现金净额较上年同期减少。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-316,302.61万元、-42,061.20万元、22,123.22万元和-19,853.91万元，报告期内有所波动。

　　2017年筹资活动产生的现金流量净额-42,061.20万元，较上年同期增加274,241.41万元，主要是2017年取得借款较上年同期减少125,040.00万元，归还借款较上年同期减少250,000.00万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少25,598.05万元，同时上期子公司减资向少数股东支付减资款126,000.00万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额22,123.22万元，较上年同期增加64,184.42万元，主要系2018年偿还债务支付的现金较上年同期减少，同时2018年新发行了4亿元公司债。2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系上年同期新发行公司债券而当期未发生。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　公司最近三年及一期末的资产负债率分别为50.45%、48.30%、48.76%和49.25%，保持相对稳定。公司近三年的EBITDA利息保障倍数分别为6.87、25.69和19.78，保持在较高水平，表明公司具有充足的能力支付利息，长期偿债能力较好。

　　公司最近三年及一期末的流动比率分别为1.95、2.06、2.10和2.00，速动比率分别为1.41、1.53、1.59和1.47，处于合理水平。报告期内，公司流动比率和速动比率指标保持稳定，表明公司经营情况平稳。

　　5、盈利能力分析

　　（1）盈利指标

　　公司最近三年及一期主要盈利指标

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司实现营业总收入分别为253,763.16万元、326,183.35万元、367,237.81万元和186,701.68万元，投资收益分别为34,798.09万元、20,537.90万元、22,788.08万元和9,068.39万元，实现净利润分别为40,379.37万元、39,039.24万元、46,154.86万元和15,873.89万元，加权平均净资产收益率分别为6.99%、6.90%、8.00%和2.66%。

　　（2）收入成本分析

　　公司主要从事道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，通过项目投资带动基础设施施工收入，因此，公司主要收入在主营业务收入和投资收益中体现。营业外收入主要由政府补助构成。

　　①主营业务收入及主营业务成本

　　主营业务收入主要包括施工工程收入、沥青砼及相关产品销售的收入和环保产业收入。

　　公司最近三年及一期主营业务收入明细

　　单位：万元，%

　　■

　　公司近三年及一期主营业务收入分别为253,069.74万元、325,434.22万元、363,800.87万元和186,399.90万元，其中施工工程项目和沥青砼及相关产品销售占公司主营业务收入的99%以上，是公司经营收入的主要来源和增长点。2017年公司完成主营业务收入325,434.22万元，较上年同期增加72,364.48万元，增加28.59%，主要是由于2017年在建项目实现的工作量多于上年同期以及沥青砼销量增加。

　　2018年公司完成主营业务收入363,800.87万元，较上年同期增加38,366.65万元，增加11.79%，主要系2018年在建项目实现的工作量多于上年同期。

　　2019年1-6月完成主营业务收入186,399.90万元，主营业务成本164,956.30万元，较上年同期有所增加，主要原因是本期在建项目实现的工作量多于上年同期。

　　公司最近三年及一期主营业务毛利率明细

　　单位：%

　　■

　　公司主营业务毛利率近三年及一期有所波动，分别为14.98%、12.46%、14.30%和11.50%。近三年及一期，公司施工工程项目板块主营业务毛利率分别为15.09%、12.48%、14.16%和10.95%。

　　②投资收益

　　公司的投资收益主要来自项目投资产生的收益、委托他人投资或管理资产的损益和权益法核算的长期股权投资收益，权益法核算的长期股权投资收益主要是参股的上海浦东发展集团财务有限责任公司的投资收益。近三年及一期，公司投资收益分别为34,798.09万元、20,537.90万元、22,788.08万元和9,068.39万元，报告期内有所波动。2017年由于公司大部分基础设施投资项目提前回购，项目投资收益较2016年大幅下降；2017年以来公司投资收益主要由委托他人投资或管理资产的损益和权益法核算的长期股权投资收益构成，且2018年有所增加。2019年1-6月，公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益和处置交易性金融资产取得的投资收益构成。

　　公司最近三年及一期投资收益明细

　　单位：万元

　　■

　　6、未来业务目标

　　（1）业务模式向PPP模式转变

　　2014年9月21日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“43号文”）明确指出规范的地方政府基础设施建设投融资模式仅限于：政府发债和PPP模式等形式。在预算管理和债务约束的背景下，鼓励和吸引社会资本通过PPP模式参与公共设施投资成为必然选择，PPP将成为我国下一阶段基础设施建设的重要模式，为公司转型发展指明了方向。

　　2014年年底，发改委和财政部相继推出PPP项目合同指南，政府加速推广PPP模式。公司有着十多年成熟的公共设施项目投融资建设运作经验，为在新模式下持续发展提供了坚实有力的基础。

　　（2）积极调整公司发展战略，实现公司发展模式的转型和跨越

　　公司以可持续发展为导向，实施“转型发展”战略，依托技术、融资和管理创新，细分市场，延伸产业链，强化核心竞争优势，寻找自身在基础设施建设产业价值链中的定位，逐步扩大公司在基础设施生命周期全过程中的运作空间，着力发展附加价值更高的上游产业链和高端价值链业务，最终实现公司发展模式的转型和跨越。

　　公司未来将强化产业协同，提升基础设施投资建设主业；加强投融资管理和技术研发，推进金融创新和技术创新；提升公司施工资质和范围，促进产业相关多元化。通过产融结合、转型发展，使公司的业务由基础设施的投融资建设向项目策划、投融资、建设施工、项目运营转型。

　　同时，公司将密切关注上海自贸区建设、上海国资改革及浦东二次开发为浦东建设发展带来的新契机，将继续夯实主业基础，狠抓工程质量，推进战略规划目标落实。结合公司战略发展目标和市政道路建设市场需求，公司仍将路面材料研究开发作为公司科技创新的重要内容，并将进一步打造更完整强大的专业人才队伍，加强公司工程项目专业化、规范化管理，为实现公司可持续发展的目标不断努力。

　　7、盈利能力的可持续性

　　公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力：

　　（1）基础设施投融资、施工管理一体化的商业运作模式

　　公司自2002年承接首个基础设施投融资建设项目以来，项目遍及上海、江苏、浙江、安徽等省市。在投资方面，公司立足上海浦东新区，面向长三角经济发达地区，大力投资快速路、骨干路等城市路网以及高等级公路的建设，累计投资规模超过人民币300亿元；在工程建设方面公司较好地完成了包括上海浦东新区、无锡、常州、诸暨等长三角地区快速路、骨干路、高架立交等城市路网、高等级公路、停车场、垃圾焚烧厂、保障房等一系列重大公共基础设施项目的建设。大量的实践经验使公司形成了较为成熟的基础设施投融资、施工管理一体化的项目运作模式，同时也为公司开展PPP业务提供了有利条件。

　　（2）具有自主知识产权、国内领先的路面施工技术

　　公司在道路施工方面技术实力强劲，在全国同行业企业中率先建立了工程技术研究所，引进先进设备和高素质人才，跟踪国际路面技术发展动态，在沥青路面再生、排水性沥青路面、彩色沥青路面等新型路面材料和技术方面具有国内同行业先进水平。公司一贯重视应用型科研能力的提升，截至报告期末，公司及子公司共拥有现行有效专利115项，其中发明专利43项、实用新型专利72项。这些技术将适应未来城市基础设施建设市场绿色化、高端化发展要求，是公司未来长远发展的核心竞争力之一。

　　（3）稳健的融资策略、持续的融资能力

　　公司积极实践多渠道融资模式，在银行、证券、保险三大融资体系均成功实现融资，具有良好的信用评级和融资能力。公司通过引进保险资金债权投资计划，发行公司债、资产支持票据、短期融资券、中期票据等多种金融工具，打造了稳固的全方位融资体系。此外，公司还通过平衡优化直接融资和间接融资关系、研究尝试创新融资方式等途径，力求在降低融资风险、节约融资成本的同时，助力实现公司综合实力和股东价值的提升。

　　本次债券发行后，有利于改善公司资本结构，降低短期偿债压力，保持财务状况的健康良好。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　（一）募集资金用途及使用计划

　　公司本次发行公司债券预计募集资金总额不超过18亿元人民币，拟分期发行。募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、公司PPP项目及施工工程等相关项目的投资建设、产业基金设立出资、补充公司及并表子公司营运资金等。

　　（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

　　1、优化资本结构，降低短期偿债压力

　　公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募集资金可优化公司资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。

　　2、获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

　　利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

　　综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。

　　五、授权情况

　　公司经营管理层根据《公司第六届董事会第三十八次会议决议》以及《公司2017年年度股东大会决议》的相关授权，在《关于公司拟发行不超过人民币30亿元债券类产品的议案》拟定的发行方案范围内（详见刊登于上海证券交易所网站的公司2017年年度股东大会会议材料），将根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理债券发行的具体时间、品种、条款、签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事宜。

　　六、其他重要事项

　　截至2019年6月30日，公司不存在对外担保情况。

　　截至2019年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　本次公司债券需经中国证券监督管理委员会核准后方可公开发行，有关本次公司债券发行的后续进展情况公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日