第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、交易性金融资产期末余额较期初余额上升570.69%，增加6.62亿元，主要系本报告期期末未赎回理财产品余额增加所致。

　　2、应收账款期末余额较期初余额上升36.05%，增加4.68亿元，主要系本年第三季度收入较第二季度营业收入增长所致。

　　3、预付款项期末余额较期初余额上升365.56%，增加7.08亿元，主要系预付互联网流量费用增加所致。

　　4、其他应收款期末余额较期初余额下降87.76%，减少6.95亿元，主要系：1）本年度收回上年度处置芜湖顺荣汽车部件有限公司的剩余款项；2）收回因上年度上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍公司”）未完成业绩承诺，其原股东应向公司支付的现金补偿款所致。

　　5、其他流动资产期末余额较期初余额下降46.43%，减少1.12亿元，主要系公司上海墨鹍公司未完成业绩承诺应补偿股份于本年予以回购并注销所致。

　　6、其他权益工具投资期末余额较期初余额上升43.21%，增加0.85亿元，主要系新增股权投资所致。

　　7、在建工程期末余额较期初余额上升100.00%，增加7.67亿元，主要系2017年所购办公楼于本年交楼，预付办公楼款项转入在建工程所致。

　　8、其他非流动资产期末余额较期初余额下降92.72%，减少7.43亿元，主要系2017年所购办公楼于本年交楼，预付办公楼款项转入在建工程所致。

　　9、短期借款期末余额较期初余额下降100.00%，减少3.69亿元，主要系银行短期借款于本年偿还所致。

　　10、应付票据期末余额较期初余额上升100.00%，增加6.10亿元，主要系本年公司通过银行承兑汇票结算供应商款项所致。

　　11、应付账款期末余额较期初余额上升35.79%，增加3.87亿元，主要系本年公司与供应商结算方式改变，结算周期变长所致。

　　12、预收款项期末余额较期初余额上升133.35%，增加1.26亿元，主要系本年游戏流水的增长带来预收游戏充值款增加所致。

　　13、库存股期末余额较期初余额上升100.00%，增加3.02亿元，主要系本年公司通过回购股份用于实施员工持股计划所致。

　　14、本年年初至报告期期末，营业收入较上年同期上升72.72%，增加40.25亿元，主要系《斗罗大陆》H5等优质新游戏于本年上线，带来公司营业收入大幅增长。

　　15、本年年初至报告期期末，销售费用较上年同期上升161.90%，增加35.69亿元，主要系《斗罗大陆》H5等优质新游戏于本年上线，新游戏处于主要推广期内，对互联网流量需求较大所致。

　　16、本年年初至报告期期末，其他收益较上年同期上升62.98%，增加0.39亿元，主要系收到的政府补助增加所致。

　　17、本年年初至报告期期末，所得税费用较上年同期上升197.74%，增加1.33亿元，主要系：1）税前利润增长；2）部分子公司适用的所得税税率上升所致。

　　18、本年年初至报告期期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升36.64%，增加5.09亿元，主要系：1）主要因收入增长导致经营活动现金流入增加42.73亿元；2）主要因互联网流量费用增加导致经营活动现金流出增加37.64亿元所致。

　　19、本年年初至报告期期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升132.04%，增加2.14亿元，主要系：1）收回上年度处置芜湖顺荣汽车部件有限公司的剩余款项4.33亿元；2）收回因上年度上海墨鹍公司未完成业绩承诺，其原股东应向公司支付的现金补偿款2.61亿元；3）支付购买理财及赎回理财导致现金流量净额减少6.62亿元；4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少1.39亿元所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司第三期员工持股计划已完成股票非交易过户

　　公司于2019年7月5日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 ，本员工持股计划将通过公司2019年4月11日至2019年5月7日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计22,347,537股，占公司总股本的比例为1.06%。

　　2019年7月26日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2019年7月25日非交易过户至“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司-第三期员工持股计划”，过户股数为22,347,537股。至此，公司第三期员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照规定予以锁定，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，即2019年7月27日起算。

　　2、公司变更经营范围并修订公司章程

　　公司于2019年8月27日召开了公司第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，鉴于公司汽车零部件业务已剥离，根据公司战略发展调整的需要，结合经营实际情况，公司拟对经营范围进行变更，在经营范围中减少“汽车零部件制造、销售”，并相应修改《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》。该议案已经2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2019年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份22,347,537股，占公司目前总股本的1.06%，其中最高成交价为14.02元/股，最低成交价为12.61元/股，支付总金额为301,961,944.30元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　法定代表人：李卫伟

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱          公告编号：2019-116

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于增加银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2019年10月30日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，为满足公司及子公司经营和业务快速发展需要，董事会同意公司及其子公司在前次银行授信额度审批的基础上，向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构再增加申请20亿元综合授信，合计不超过人民币50亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。

　　公司目前经营状况良好，截至2019年9月30日，公司的货币资金余额为19.17亿元（未经审计），贷款余额为2.89亿元（未经审计），本次增加银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，该次授信将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

　　公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次增加银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2019-117

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年10月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，为了满足公司经营的需要，同意公司为下列全资子公司提供担保：

　　1、全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）拟向银行申请不超过人民币18,000万元的综合授信提供担保，期限为一年。

　　2、全资子公司上海硬通网络科技有限公司（以下简称“上海硬通”）拟向银行申请不超过人民币12,000万元的综合授信提供担保，期限为一年。

　　鉴于安徽尚趣玩和上海硬通为公司全资子公司，故其未对本公司提供反担保。本次对全资子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：安徽尚趣玩网络科技有限公司

　　成立日期：2012年8月17日

　　注册地点:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼1105室

　　法定代表人:曹伟

　　注册资本:1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340221051499817M

　　主营业务:网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务、计算机系统集成、网络工程服务、动漫设计、图文设计与制作、计算机软件及辅助设备销售、第二类增值电信业务中的信息业务(仅限互联网信息服务业务)、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽尚趣玩100%股权，安徽尚趣玩为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为162,062.19万元，负债总额为65,821.22万元（其中银行贷款10,268.22万元，其他流动负债为55,553.00万元），净资产为96,240.97万元，或有事项涉及金额0万元；2018年度实现营业收入为102,143.00万元，利润总额为8,620.97万元，净利润为8,367.18万元。（以上数据已经审计）。

　　截至2019年9月30日的资产总额为148,740.77万元，负债总额为112,541.54万元（其中银行贷款9,539.12万元，其他流动负债为103,002.43万元），净资产为36,199.22万元，或有事项涉及金额0万元。2019年1-9月实现营业收入为131,262.41万元，利润总额为-10,607.16万元，净利润为-10,533.79万元。（以上数据未经审计）

　　截至2019年9月30日，安徽尚趣玩的资产负债率为75.66%。

　　2、被担保人的名称：上海硬通网络科技有限公司

　　成立日期：2013年11月22日

　　注册地点:上海市嘉定区银翔路655号1303室

　　法定代表人:曹伟

　　注册资本:1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310114084070910X

　　主营业务: 从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、演出剧（节）目、网络表演，计算机、软件及辅助设备的销售。

　　与本公司的关系：公司持有上海硬通100%股权，上海硬通为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为95,243.15万元，负债总额为54,172.46万元（其中银行贷款6,981.43万元，其他流动负债为47,191.03万元），净资产为41,070.68万元，或有事项涉及金额0万元；2018年度实现营业收入为88,590.93万元，利润总额为9,688.33万元，净利润为9,299.72万元。（以上数据已经审计）。

　　截至2019年9月30日的资产总额为73,846.22万元，负债总额为64,903.07万元（其中银行贷款6,485.71万元，其他流动负债为58,417.36万元），净资产为8,943.15万元，或有事项涉及金额0万元。2019年1-9月实现营业收入为49,770.32万元，利润总额为-2,271.10万元，净利润为-2,283.25万元。（以上数据未经审计）

　　截至2019年9月30日，上海硬通的资产负债率为87.89%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为安徽尚趣玩拟向银行申请不超过18,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供担保；为上海硬通拟向银行申请不超过12,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供担保。

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，拟担保方式为公司向银行提供连带责任担保。

　　根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。子公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.02%。截至公告披露日，公司对外担保总额度为265,040万元人民币（含本次担保额度3亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例为44.38%。其中：公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际签署正在履行的累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币96,040万元。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2019-118

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年10月30日召开，会议决议于2019年11月18日（星期一）召开公司2019年第六次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年11月18日（星期一）下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年11月18日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月17日（星期日）下午15：00至2019年11月18日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月12日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2019年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　　1、审议《关于增加银行授信额度的议案》；

　　2、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》。

　　上述相关议案已分别经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2019年11月13日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系电话：（0553）7653737     传真：（0553）7653737

　　（2） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼，邮政编码：241000。

　　（3）联系人：叶威  王思捷

　　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此通知。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十月三十日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（星期日）下午15：00至2019年11月18日（星期一）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托       (            先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年11月18日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                             委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　受托人签名：                               受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年11月12日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2019年第六次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：                   股东帐户：

　　持股数：                           出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：  年    月    日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2019-113

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议通知于2019年10月22日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年10月30日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　公司2019年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），2019年第三季度报告正文（公告编号：2019-115）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于增加银行授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司经营和业务快速发展需要，董事会同意公司及其子公司在前次银行授信额度审批的基础上，向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构再增加申请20亿元综合授信，合计不超过人民币50亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2019-116）。

　　三、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　为了满足公司经营的需要，同意公司为全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司向银行申请不高于人民币18,000万元的综合授信额度提供担保，为全资子公司上海硬通网络科技有限公司向银行申请不高于人民币12,000万元的综合授信额度提供担保，期限均为一年。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-117）。

　　四、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》

　　董事会拟定于2019年11月18日召开公司2019年第六次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-118）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2019-114

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2019年10月22日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年10月30日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

　　监事会对公司2019年第三季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　公司2019年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），2019年第三季度报告正文（公告编号：2019-115）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　为了满足公司经营的需要，公司为全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司向银行申请不高于人民币18,000万元的综合授信额度提供担保，为全资子公司上海硬通网络科技有限公司向银行申请不高于人民币12,000万元的综合授信额度提供担保，期限均为一年。

　　监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-117）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002555             证券简称：三七互娱            公告编号：2019-119

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于公司5%以上股东曾开天未来拟通过大宗交易

　　向胡宇航转让公司股份的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月30日，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三七互娱”）收到公司5%以上股东曾开天的《关于大宗交易定向转让股份计划的告知函》及股东胡宇航的《告知函》，曾开天拟在未来6个月内通过大宗交易的方式向胡宇航转让不超过公司总股本4%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：

　　一、股东基本情况

　　1、定向转出主体曾开天的基本情况

　　曾开天为本公司5%以上股东，截至本公告披露日，其持有公司股份369,304,174股，占总股本的17.48%。曾开天目前担任公司董事职务，其在过去12个月未减持公司股份。

　　2、定向转入主体胡宇航的基本情况

　　截至本公告披露日，胡宇航持有公司股份31,459,151股，占总股本的1.49%。

　　二、本次大宗交易定向转让股份计划的主要内容

　　1、股份来源：非公开发行股份。

　　2、转让方式：大宗交易。

　　3、转让期间：2019年11月6日-2020年5月5日，仅通过大宗交易方式转让，自本公告之日起3个交易日后方可进行。

　　4、拟定向转让股份的数量及比例

　　（1）曾开天拟在未来6个月内通过大宗交易的方式向胡宇航转让不超过公司总股本4%的股份。同时，曾开天在未来任意连续九十个自然日内，大宗交易定向转让的股份总数不超过公司总股本的2%；

　　（2）若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

　　5、交易价格：将依据大宗交易相关规定。

　　6、大宗交易对手方：胡宇航。

　　7、曾开天通过大宗交易定向转出股份的原因：胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，其带领的团队开发出的《大天使之剑》、《斗罗大陆》H5等多款精品游戏对上市公司业绩的持续增长具有重要意义。在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后，曾开天拟通过大宗交易方式向胡宇航定向转让公司股份，该转让有助于胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致，推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排，可促使其由站在研发项目负责人的角度，向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变，并结合三七互娱目前IP储备、市场推广能力等优势，整体从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑来开发适合三七互娱长期发展的产品，有利于公司长期发展战略的落地，符合公司和全体股东的利益。

　　8、胡宇航通过大宗交易定向增持股份的原因：作为公司研发工作的主要负责人，胡宇航对公司未来经营发展长期看好。本次增持为基于对公司价值和管理团队的认可、对公司股票价值的认真分析与合理判断，为更好支持游戏研发的发展、增强精品游戏的产出能力、进一步扩大研运一体模式优势而作出的决定。同时，此举有利于优化上市公司股东结构，维护上市公司长期战略稳定。未来，胡宇航拟通过大宗交易的方式，继续增持上市公司股票，以致其持股比例达到5%以上，实现胡宇航与上市公司长期发展战略之间的深度绑定。

　　三、股东承诺及履行情况

　　（一）股东承诺情况

　　1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺

　　曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：

　　自新增股份上市之日起24个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

　　自新增股份上市之日起36个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

　　自新增股份上市之日48个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

　　自新增股份上市之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

　　2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺

　　李卫伟和曾开天承诺三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

　　截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

　　3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位的承诺

　　交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。

　　如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

　　4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺

　　李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

　　5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺

　　上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。

　　截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

　　6、曾开天关于董事任职期间的承诺

　　曾开天在担任上市公司董事期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%。

　　7、其他承诺

　　2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，曾开天承诺自2015年7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。

　　2016年12月25日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，曾开天承诺：因看好公司未来的发展，认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票。

　　（二）承诺履行情况

　　截止公告日，承诺方曾开天严格履行了上述各项承诺。

　　四、其他相关说明

　　1、本次计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　2、截至目前，公司总股本为2,112,251,697股，曾开天持股369,304,174股，占公司总股本比例为17.48%，根据本次披露的定向转让股份计划，曾开天在未来任意连续九十个自然日内，通过大宗交易定向转让股份的总数将不超过公司总股本的2%。

　　3、本次定向转让股份计划实施具有不确定性，曾开天将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次定向转让股份计划。本次定向转让股份计划存在定向转让时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　4、有鉴于胡宇航拟以定向大宗交易的方式增持成为公司5%以上股东，曾开天拟在未来的24个月内通过大宗交易方式向胡宇航定向转让合计不超过公司总股本6%的股份，未来的定向转让股份计划存在时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　5、在本计划实施期间，曾开天将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　6、若未来曾开天减持股份比例达到5%或者胡宇航增持股份导致其持股比例达到5%，根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，曾开天或者胡宇航应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得买卖公司的股票。

　　五、备查文件

　　1、曾开天签署的《关于大宗交易定向转让股份计划的告知函》；

　　2、胡宇航签署的《告知函》。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月三十日