证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2019－097

　　第六届董事会第四

　　十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十二次会议于2019年10月29日11:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　为满足公司资金需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度人民币4.9亿元，融资额度使用期限为五年，实际金额、期限、利率、币种等以中国工商银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权质押、位于北京的房产和车位抵押、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）和汪超涌先生连带责任保证作为担保，并授权董事长徐海啸先生签署上述融资及担保等事项的相关法律文件。

　　根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司上述融资提供保证担保构成关联交易，因此关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生对本议案回避表决，其他三位独立董事参与了表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于补选公司监事的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2019年11月14日召开公司2019年第五次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2019年11月14日；

　　股权登记日：2019年11月11日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《关于补选公司监事的议案》；

　　2、审议《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》。

　　详情请见公司刊登于2019年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年十月三十日

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2019－098

　　关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》，具体情况如下：

　　一、关联事项概述

　　为满足公司资金需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度人民币4.9亿元，融资额度使用期限为五年，实际金额、期限、利率、币种等以中国工商银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权质押、位于北京的房产和车位抵押、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）和汪超涌先生连带责任保证作为担保，并授权董事长徐海啸先生签署上述融资及担保等事项的相关法律文件。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司上述融资提供保证担保构成关联交易。

　　上述事项已提交公司董事会审议通过，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生对本议案回避表决，其他三位独立董事参与了表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　信中利系公司控股股东中驰惠程母公司，直接持有公司股份27,153,727股，占公司总股本801,929,568股的3.39%；汪超涌先生系公司实际控制人，间接控制公司股份238,524,871股，占公司总股本的29.74%。

　　三、定价政策及定价依据

　　本次接受关联方担保事项不涉及担保费。

　　四、关联交易目的及影响

　　本次关联方为公司向银行申请借款提供担保主要是为了满足公司业务发展所需的资金需求，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，公司本次向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保是为了满足公司业务发展所需的资金需求，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议，董事会审议上述关联交易时关联董事应按规定予以回避。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）公司向银行申请融资额度是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益；

　　（2）公司以自有资产为本次申请融资额度提供抵押、质押担保，公司控股股东中驰惠程母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司本次申请融资额度担保提供连带责任保证担保（本次担保不涉及支付担保费用），前述担保及接受关联方担保事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年十月三十日

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技      编号：2019－099

　　关于召开2019年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议提议于2019年11月14日召开公司2019年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年11月14日14:30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年11月11日

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　8、会议出席对象：

　　（1）2019年11月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议议题

　　1、 审议《关于补选公司监事的议案》；

　　2、 审议《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》。

　　本次会议议案将全部以普通决议进行审议，关联股东对议案2应回避表决。

　　上述议案已经公司第六届监事会第十八次会议、第六届董事会第四十二次会议审议通过，详细内容详见刊登于2019年10月25日、2019年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2019年11月13日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　3、传真号码：0755-82760319。

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会务常设联系人：温秋萍  付汝峰

　　电话号码：0755-82767767

　　电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

　　2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年十月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2、议案设置

　　■

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2019年11月11日，我单位（本人）持有惠程科技股票              股，股票性质为            ，拟参加公司2019年第五次临时股东大会。兹授权       先生（女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）出席惠程科技2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日