第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人田俊彦、主管会计工作负责人沈启盟及会计机构负责人(会计主管人员)曾鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　注：2019年4月30日，公司完成同一控制下企业合并重庆南山国际汽车港发展有限公司（以下简称“重庆汽车港”）100%股权，为保持口径一致，调整上年同期及上年度末数据。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2019-069

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2019年10月24日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月30日巨潮资讯网。正文具体内容详见2019年10月30日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《2019年第三季度报告正文》，    公告编号2019-071。

　　2．审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，任期一年，审计费用预计为人民币367万元。具体内容详见2019年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于聘请2019年度审计机构的公告》，    公告编号2019-072。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年10月30日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。

　　具体内容详见2019年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，    公告编号2019-073。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年10月30日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2019-070

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2019年10月24日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由监事会主席陈雷先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　3．审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：本次董事会编制和审核的2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2019-072

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于聘请2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关于聘请会计师事务所的概述

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为全球四大会计师事务所之一，其在担任公司2018年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等的相关规定，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，为公司提供了良好的审计服务。

　　为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘安永华明为公司2019年度审计机构，任期一年，审计费用预计为人民币367万元。

　　二、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，我们同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

　　2.独立意见

　　（1）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司2018年度审计机构，胜任了公司2018年度财务审计工作。

　　（2）公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的相关规定。本次聘请2019年度审计机构事项已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　三、备查文件

　　1．第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2．独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2019-073

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“南山集团”）新增借款额度人民币40亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。

　　2．南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据相关规定，本次借款构成关联交易。

　　3．2019年10月29日，公司第五届董事会第三十一次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至目前，公司及控股子公司与南山集团及控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易，以及本次拟发生的关联交易金额合计为98,356.94万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1. 南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为王志贤，住所为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　2. 主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

　　3. 财务情况：截至2018年12月31日，该公司资产4,518,912.43万元，负债2,975,756.59万元，净资产1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入1,378,386.20万元,净利润285,369.07万元。（以上财务数据已经审计）。截至2019年6月30日，该公司总资产4,780,455.35万元，负债3,251,382.64万元，净资产1,529,072.71万元；2019年1-6月，该公司营业收入597,358.33万元，净利润26,619.73万元。（以上财务数据未经审计）。

　　4. 关联关系：南山集团系公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币40亿元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效，公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币6亿元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易相关协议尚未签署，后续公司或控股子公司将根据实际需要与南山集团签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司及控股子公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金，满足公司日常运营及项目投资资金需求，该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的及拟发生的关联交易情况

　　■

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为32,744万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。

　　2. 独立意见

　　（1）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　3．第五届董事会第三十一次会议决议；

　　4．独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月30日