证券代码：002402               证券简称：和而泰            公告编号：2019-085

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2019年10月23日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年10月28日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士、汪显方先生、贺臻先生、冷静女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历见附件。任期自股东大会审议通过之日起三年。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的非独立董事路颖先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！董事路颖先生离任后不在公司担任任何职务。

　　公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。

　　二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名张坤强先生、黄纲先生、孙中亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事游林儒先生、崔军先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！董事游林儒先生、崔军先生离任后不在公司担任任何职务。

　　独立董事候选人张坤强先生、黄纲先生、孙中亮先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

　　独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。

　　三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为12.6万股，回购价格为4.965元/股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司就本次回购注销限制性股票依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。《公司章程》修订如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为深圳锐吉提供担保的议案》。

　　《关于为深圳锐吉提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　附件：简历

　　刘建伟，男，中国国籍，1964年出生，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳和而泰数据资源与云技术有限公司执行董事，浙江和而泰智能科技有限公司执行董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l.董事会主席，深圳市和而泰前海投资有限公司董事长，深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事，深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事长，H& T Intelligent Control North America Ltd.董事长，江门市胜思特电器有限公司董事长，深圳和而泰智能照明有限公司执行董事，NPE SRL董事长，本公司董事长、总裁。刘建伟先生持有公司148,475,000股股份，为公司第一大股东、实际控制人。经查，刘建伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　贺臻，男，中国国籍，1965年出生，清华大学，土木工程硕士，曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理，广州市番禺创新科技园有限公司董事长，现任深圳清华大学研究院副院长，力合科创集团有限公司董事、总裁，本公司董事、副董事长。贺臻先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，贺臻先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　罗珊珊，女，中国国籍，1966年出生，武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理。现任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l董事，浙江和而泰智能科技有限公司监事，深圳和而泰智能照明有限公司监事，NPE SRL董事，本公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。罗珊珊女士持有公司1,015,500股股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，罗珊珊女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　秦宏武，男，中国国籍，1980年出生，哈尔滨工业大学硕士研究生，历任深圳和而泰智能控制股份有限公司运营总监、人力资源总监、总裁助理、控制器板块副总裁等职务，现任江门市胜思特电器有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事、浙江铖昌科技有限公司董事、和而泰智能控制（越南）有限公司总经理、本公司执行总裁。秦宏武先生持有本公司股票225,000股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，秦宏武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　汪显方，男，中国国籍，1965年出生，哈尔滨船舶工程学院本科学历，高级工程师。 1998年1月至1999年12月在深圳市拓邦电子科技有限公司担任研发经理；1989年8月至1997年12月在江西浔阳电子仪器厂担任技术员、工程师、设计所副所长等职；2000年1月至今在本公司担任研发经理、总工程师、技术总监等职。汪显方先生持有本公司股票187,750股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，汪显方先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　冷静，女，中国国籍，1979年出生，研究生学历，曾任中科院深圳先进技术研究院工程中心副主任、法国Echosens亚太区总经理，现任深圳市远致富海投资管理有限公司投资总监。冷静女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，冷静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　张坤强，男，中国国籍，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。2018年被授予深圳市高层次专业人才证书。1993年7月—1994年1月，首都钢铁公司财务部会计；1994年1月—2001年7月，青岛市中国银行开发区支行，历经会计结算、信贷、国际结算、稽核、二级支行行长；2001年7月-2002年9月，调到福建兴业银行深圳市分行工作，从事信贷业务审查，负责贷款业务的可行性和合法、合规性审查；2002年9月—2003年4月，深圳市金牛税务师事务所有限公司副总经理 、合伙人；2003年5月—2004年5月，深圳市艺华投资发展有限公司财务总监；2004年5月—至今，深圳市普耐光电科技有限公司任职财务总监。张坤强先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，张坤强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　黄纲先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，湖南大学法学院经济法硕士，律师，1996年至1998年任职于湖南省商业集团总公司；1998年至1999年任职于湖南省政府财贸办；1999年至2001年任职于湖南省地方金融证券办；2001年至2002年攻读硕士学位；自2003年起至2016年3月任职于广东深大地律师事务所、合伙人，2016年3月起任广东华商律师事务所律师、合伙人，2012年起任深圳市宝安区人民政府法律顾问；曾任人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券代码：002336）董事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司（证券代码：300532）独立董事；现任深圳市裕同包装科技股份有限公司（证券代码：002831）独立董事、奥美森智能装备股份有限公司（证券代码：833340）独立董事和任子行网络技术股份有限公司（证券代码：300311）独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。黄纲先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，黄纲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　孙中亮先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居住权，北京大学高级工商管理硕士学位。曾担任北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理、中电长城网际系统应用有限公司副总经理、中国电子软件研究院副院长、清华同方股份有限公司事业部总经理、加拿大奥兹在线（北京）有限公司副总经理、中国空间技术研究院工程师、北京数字博识科技有限公司董事、数字博识（北京）信息技术有限公司董事等职务。现担任华大北斗科技有限公司董事和总经理、深圳市北斗启航实业有限公司董事和总经理、北京北斗华大科技有限公司执行董事和经理、成都华大北斗科技有限公司执行董事和总经理、富士康工业互联网股份有限公司独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。孙中亮先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，孙中亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002402               证券简称：和而泰            公告编号：2019-086

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第二十九次会议通知于2019年10月23日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2019年10月28日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名姜西辉先生、汪虎山先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋洪波先生共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，姜西辉先生、汪虎山先生简历见附件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决，股东大会对选举公司第五届监事会股东代表监事将采用累积投票制的表决方式。

　　二、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为12.6万股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于为深圳锐吉提供担保的议案》。

　　《关于为深圳锐吉提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　附件：简历

　　汪虎山，男，中国国籍， 1974年出生，本科学历。任职深圳和而泰照明科技有限公司监事，深圳市和而泰前海投资有限公司监事，深圳和而泰智能家居科技有限公司监事。曾服务于深圳市捷顺科技实业股份有限公司，历任品质工程师、总经办秘书、人力资源主管。2004年5月起至今，历任本公司人力资源主管、人力资源经理、人力资源副总监。汪虎山先生在公司主要负责人力资源工作，作为本公司监事，严格按照相关法律法规，履行对公司董事、高级管理人员及公司财务监督的职责。汪虎山先生持有本公司股票1000股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，汪虎山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　姜西辉，男，中国国籍，1972年出生，哈尔滨工业大学硕士研究生，高级工程师，中国美发美容协会理事。1995年至2002年，任职哈尔滨空调机股份有限公司设计工程师；2002年至2005年，哈尔滨工业大学攻读机械电子工程专业，硕士学位。2005至今任职深圳和而泰智能控制股份有限公司事业部负责人。作为本公司的监事，在履职过程中，充分发挥自身的专业背景优势，严格按照相关法律法规，履行对公司董事、高级管理人员及公司财务监督职责，维护广大股东的权益。姜西辉先生持有本公司股票18,250股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，姜西辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002402               证券简称：和而泰            公告编号：2019-087

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日分别召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述3人所持尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。上述议案已经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　9、2019年7月4日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为4.965元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110.6万股限制性股票。上述议案已经公司于 2019 年 7 月 23 日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述3人所持尚未解除限售的限制性股票共计126,000股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为126,000股，占前次回购注销完成后限制性股票总数量8,764,000股的1.4377%，占前次回购注销完成后公司总股本855,329,396股的0.0147%。

　　依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2019年4月实施了2018年年度权益分派。因此，本次回购按4.965元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共126,000股，回购价格为4.965元/股，本次回购金额合计为625,590元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　注：由于2019年7月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司股份总数由855,435,396股变更为854,329,396股，该次回购注销手续暂未完成。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少126,000元，前次回购注销与本次回购注销手续完成后，公司注册资本将变更为854,203,396元，公司股份总数将变更为854,203,396股。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　公司于2019年7月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司股份总数由855,435,396股变更为854,329,396股，因此次回购注销及工商变更手续暂未完成，公司将就前次及本次回购注销办理相关手续，回购注销及工商变更手续完成后，公司股份总数将变更为854,203,396股。公司将依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为126,000股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为126,000股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰             公告编号：2019-088

　　债券代码：128068         债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为深圳锐吉提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“深圳锐吉”）的快速发展（深圳锐吉系公司参股公司上海视瞰信息科技有限公司的全资子公司），提高其资金流动性，增强盈利能力，确保深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司“）的利益最大化，深圳锐吉拟向银行申请授信最高额不超过500万元，银行授信期限一年，公司为上述银行授信提供担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　2019年10月28日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为深圳锐吉提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市锐吉电子科技有限公司

　　成立时间：2011年8月8日

　　注册资本：350.8771万元

　　法定代表人：金飞

　　住所：深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区2号厂房4楼、5楼

　　经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。^液晶电视、液晶显示屏、电子产品的技术开发、生产与销售。

　　2、股权结构情况

　　上海视瞰信息科技有限公司持有深圳锐吉100%股权。

　　上海视瞰信息科技有限公司为公司参股公司，其股权结构为：

　　■

　　上海视瞰信息科技有限公司控股股东为上海帕金信息技术服务中心，自然人金飞持有上海帕金信息技术服务中心100%股权。

　　3、主要财务数据

　　深圳锐吉近一年又一期的资产负债及财务状况（2018年度财务数据已经审计，2019年6月30日财务数据未经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司深圳锐吉拟向银行申请授信最高额不超过500万元，银行授信期限一年，公司为上述银行授信提供担保。为控制风险，深圳锐吉控股股东上海视瞰信息科技有限公司的实际控制人金飞先生将以其个人资产对公司提供反担保。

　　以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象为公司参股公司的全资子公司深圳锐吉，该公司发展潜力良好，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。金飞先生以其个人资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司董事会同意为深圳锐吉提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次被担保对象系公司参股公司的全资子公司深圳锐吉，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为深圳锐吉银行授信提供担保，有利于深圳锐吉的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且深圳锐吉控股股东上海视瞰信息科技有限公司的实际控制人金飞先生以其个人资产对公司提供反担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保额度为 5,700 万元人民币、3000 万欧元（欧元汇率按审议该担保事项2019年10月28日央行公布的中间汇率计算折算人民币23,525.40万元）（含本次担保事项，其中除公司对深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占本公司2018年12月31日经审计合并报表净资产的18.27%。截止本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十八日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰             公告编号：2019-089

　　债券代码：128068         债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动全资子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月28日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司（以下简称“和而泰国际”）拟向银行申请银行授信不超过1,500万欧元额度提供担保（具体银行以最终申请核准为准），银行授信期限不超过三年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中文：和而泰智能控制国际有限公司

　　英文：H&T INTELLIGENT CONTROL INTERNATIONAL CO.,LIMITED.

　　成立日期：2011年2月8日

　　地 址：中文：香港金钟道89号力宝中心第二座21楼2107室

　　英文：FLAT/RM 2107,LIPPO CENTRE TOWER 2,89 QUEENSWAY ADMIRALTY,HK

　　业务性质：CORP

　　法律地位：BODY CORPORATE

　　商业登记证号码：53717515-000-02-16-1

　　注册资本：10,000万港币

　　法定代表人/执行董事：刘建伟

　　主营业务：机电产品及其智能控制器的技术开发、技术服务、技术引进与交流、销售；经营进出口贸易业务；投资管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 最近一年及一期财务及经营状况

　　截止2018年12月31日，和而泰国际资产总额为33,539.23万元人民币，净资产为5,773.97万元人民币，负债合计27,765.26万元人民币；截至2018年1-12月，营业收入为21,928.52万元人民币，净利润为-255.71万元人民币。（以上数据经审计）

　　截止2019年9月30日，和而泰国际资产总额为40,105.38万元人民币，净资产为9,294.25万元人民币，负债合计30,811.13万元人民币；截至2019年1-9月，营业收入为45,768.09万元人民币，净利润为-340.48万元人民币。（以上数据未经审计）

　　注：上述财务数据为合并口径。

　　三、担保的主要内容

　　本次公司对和而泰国际拟向银行申请银行授信额度提供连带责任担保，经第四届董事会第三十五次会议批准，股东大会审议通过后，和而泰国际将根据实际情况与银行办理相关手续。具体金额和担保协议的约定，以与银行最终签署的合同为准，相关担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　本次公司为和而泰国际拟向银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。

　　公司董事会同意为和而泰国际提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议了为和而泰国际提供担保事项，是为了满足和而泰国际生产经营所需作出的，且充分考虑了上述和而泰国际的实际经营情况和信用状况。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保额度为5,700元人民币、3,000万欧元（含本次担保，其中除公司对深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保）。本次对和而泰国际不超过1,500万欧元的银行授信提供担保，折算人民币不超过11,762.70万元（欧元汇率按2019年10月28日央行公布的中间汇率计算），公司累计对外担保额度为29,225.40万元人民币，约占本公司2018年12月31日经审计合并报表净资产的18.27%。截止本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十八日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰             公告编号：2019-090

　　债券代码：128068         债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月14日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年11月14日（星期四）下午14:00-16:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年11月8日。

　　6、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　7、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2019年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；

　　（2）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　（3）《关于为深圳锐吉提供担保的议案》；

　　（4）《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　（5）《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

　　5.01选举刘建伟先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　5.02选举秦宏武先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　5.03选举罗珊珊女士为公司第五届董事会非独立董事；

　　5.04选举汪显方先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　5.05选举贺臻先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　5.06选举冷静女士为公司第五届董事会非独立董事。

　　（6）《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；

　　6.01选举张坤强先生为公司第五届董事会独立董事；

　　6.02选举黄纲先生为公司第五届董事会独立董事；

　　6.03选举孙中亮先生为公司第五届董事会独立董事。

　　（7）《关于监事会换届选举的议案》；

　　7.01 选举汪虎山先生为公司第五届监事会监事；

　　7.02 选举姜西辉先生为公司第五届监事会监事。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第五届监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，本次股东大会选举产生的2名监事将与职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋洪波先生共同组成第五届监事会。

　　上述提案中，议案（5）、（6）、（7）采取累计投票表决方式（累积投票是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），独立董事和非独立董事的选举分开进行。

　　议案（6）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2019年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。议案（1）-（2）应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年11月12日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2019年11月12日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案5，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案6，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案7，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数

　　不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　说明：

　　1、审议提案5、6、7，实行累积投票制，即股东在投票时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给数个候选人。但需注意，股东所分配票数的总和不得超过股东拥有的投票数。股东请在表决意见项下的“同意”选项中填写表决票数。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日

　　证券代码：002402              证券简称：和而泰            公告编号：2019-091

　　债券代码：128068         债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于实际控制人部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人刘建伟先生的通知，获悉刘建伟先生所持有公司的部分股权办理了质押业务，具体事项如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　■

　　刘建伟先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。

　　三、股东股份累计被质押的情况

　　截止本公告日，刘建伟先生持有公司股份148,475,000股，占本公司总股本的17.3567%；办理完毕上述业务后，刘建伟先生处于累计质押状态的股份数量为119,750,000股，占其所持公司股份总数的80.6533%，占公司总股本的13.9987%。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细；

　　2、证券质押登记证明；

　　3、质押担保合同。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月二十八日