证券代码：000521、200521         证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ        公告编号：2019-073

　　长虹美菱股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十九次会议通知于2019年10月25日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2019年10月28日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　为满足公司子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)新厂区用地需求，确保长虹空调的资产完整性，同意公司子公司长虹空调以11,263.51万元通过非公开协议方式购买四川长虹电器股份有限公司拥有的四宗土地使用权（四宗土地面积为249,830.10平方米，共374.74亩，权证分别为绵城国用2012第00251号、绵城国用2012第00254号、川2018绵阳市不动产权第0002704号、川2019绵阳市不动产权第0027783号）。本次关联交易的定价以标的土地截至2019年8月10日的评估价值为准，确定交易价格为11,263.51万元。

　　上述关联交易定价公允，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意授权公司经营层办理与上述关联方签署合同等事宜。

　　关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　2.审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司设立销售分公司的议案》

　　根据公司下属子公司长虹空调经营需要，同意长虹空调在河北省保定市清苑区设立“四川长虹空调有限公司保定市清苑区分公司”（暂定名，最终以工商登记为准），并以该分公司作为长虹空调在当地电代煤项目和地源热泵改造项目的实施主体，促进业务发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请5亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易、信用证、承诺保函等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案中第3、4、5、6、7项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：000521、200521         证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ        公告编号：2019-074

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于子公司四川长虹空调有限公司

　　购买土地使用权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)生产基地搬迁暨扩能升级项目（以下简称“搬迁扩能项目”）选址在绵阳市经济技术开发区长虹工业园二期项目地块内，而公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拥有该地块上的部分土地使用权。为满足长虹空调搬迁后的新厂区用地需求，保证新厂区土地资产的完整性，长虹空调将以自有资金11,263.51万元通过非公开协议方式购买四川长虹拥有的四宗土地使用权。前述四宗土地面积为249,830.10平方米，共374.74亩。本次关联交易的定价以标的土地截至2019年8月10日的评估价值为准，确定交易价格为11,263.51万元。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东四川长虹属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，公司子公司长虹空调向四川长虹购买土地使用权构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　2019年10月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项时回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）四川长虹基本情况

　　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）

　　企业名称：四川长虹电器股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.4222万元

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。

　　（二）财务数据

　　根据四川长虹2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额50,081,316,458.99元，所有者权益合计为21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。

　　根据四川长虹2019年1-9月份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，四川长虹资产总额72,829,983,421.49元，负债合计51,374,156,773.57元，所有者权益合计21,455,826,647.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,940,097,448.23元。2019年1-9月份，四川长虹实现营业收入62,209,617,942.70元，归属于母公司所有者的净利润38,493,838.63元。

　　（三）关联关系

　　截至2019年9月30日，公司与关联方的关联关系结构图如下：

　　■

　　（四）履约能力分析

　　四川长虹的经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司已与前述关联方开展了多年的交易业务，建立了良好的业务合作关系，前述关联方不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为前述关联方能够遵守约定，及时履约。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　本次公司子公司长虹空调购买的标的为：四川长虹所拥有的位于绵阳市经济技术开发区长虹工业园二期的四宗土地使用权，四宗土地面积合计为249,830.10平方米，账面原值8,496.04万元，账面净值7,632.96万元。具体情况如下：

　　■

　　（二）标的评估情况

　　四川长虹委托具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对四川长虹持有的四宗土地使用权市场价值进行评估，并出具《四川长虹电器股份有限公司拟转让其持有四宗土地使用权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8815号），评估基准日2019年8月10日，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法对标的市场价值进行了评估。具体情况如下：

　　1.评估结果

　　按照资产评估准则——评估程序的规定，评估人员在实地勘察和调研的基础上进行资料收集并根据掌握的市场地价资料，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况及基准地价等情况，本次评估主要采用了市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。

　　（1）评估过程中先选取评估对象中位于经开区文武村的一宗土地，并采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。

　　其中：采用市场比较法对该宗地进行评估时，按照同一供需圈、用途相同、交易类型相同、属于正常交易、区域及个别条件相近、评估基准日接近、统一价格基础及比较实例不少于三个等要求，选择了位于绵阳市经开区的三块不同的工业用地的挂牌交易情况作为比较实例。根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，对交易情况、交易日期、剩余年限、容积率、区域因素和个别因素等比较因素进行修正后，编制比较因素条件指数表，并计算出比准价格。

　　采用基准地价系数修正法对该宗地进行评估时，根据《绵阳市城区商服、住宅、工业三类用地基准地价表》（2017年1月1日），参照了当地二级工业用地基准地价，通过实地调查，结合该宗地的区域基准地价、使用年限、评估基准日、容积率、土地权利状况、土地开发程度等因素进行修正，计算出评估对象的地价。

　　根据以上评估过程，对评估对象采用市场比较法和基准地价系数修正法进行测算，两种方法从不同的侧面反映了评估对象的地价水平，其评估结果有一定差异，市场比较法在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,但因其评估出来的地价较市场价格偏低，一般不作为主要评估方法使用，故本次评估取市场比较法评估结果为最终评估结果。

　　（2）以上为选取的案例得出的测算结果，由于剩余三宗土地的剩余使用年限、宗地面积、宗地形状与测算案例均存在不同差异，故不能直接引用案例的评估结果，评估师又对其进行年期、面积、形状三个因素的修正。

　　最终将评估结果与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，以适当的方法求取土地评估价值。评估结果如下：

　　■

　　评估结果：在实施了不同的评估方法和程序后，对委托人应用于转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值为11,263.51万元，增值率为47.56%。

　　2.评估结论

　　根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用市场比较法和基准地价系数修正法，对委托人转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

　　在实施了不同的评估方法和程序后，委托人应用于转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值为11,263.51万元，增值率为47.56%。

　　3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　无形资产—土地使用权评估比较变动原因：土地使用权取得原始成本较低，而近年土地价格持续大幅攀升，导致土地使用权较大幅度的评估增值。在评估过程中，通过选取市场比较法并参考宗地周围同类用地的地价水平，确定四宗土地使用权的市场价值。因此，本次四宗土地使用权的评估价值符合当地土地的市场价格水平。

　　（三）标的购买方案

　　1.转让方及受让方

　　本次土地转让方为四川长虹，受让方为长虹空调。

　　2.受让方式

　　根据国资监管相关规定，本次土地转让拟采取非公开协议转让方式。

　　3.标的受让价格及支付方式

　　本次四宗土地使用权受让价格以评估值为基础确定为11,263.51万元。在转让协议生效之日起五个工作日内受让方向转让方支付50%交易价款；在权证办理完毕之日起五个工作日内受让方向转让方支付剩余50%交易价款。

　　4.资金来源：长虹空调自有资金。

　　（四）标的权属情况

　　本次交易标的土地使用权权属为四川长虹合法拥有，享有完全的相关权益，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，标的土地上不存在任何担保或者或其他任何形式权利负担的优先权，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2019年8月10日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2019)第8815号）为依据，最终四川长虹拥有的四宗土地使用权的评估价值为11,263.51万元，经交易双方友好协商，按评估值确定了本次四宗土地使用权受让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易相关协议的主要内容

　　公司子公司长虹空调拟与四川长虹就本次受让土地使用权事项签署《国有土地使用权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：四川长虹电器股份有限公司

　　乙方：四川长虹空调有限公司

　　（一）土地使用权转让方式

　　根据国资监管相关规定，本次土地转让拟采取非公开协议转让方式。

　　（二）土地使用权转让单价

　　按照《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，经甲乙双方协商一致，本次土地转让价格以评估值为基础确定。

　　（三）土地使用权转让面积及价款

　　根据产业规划用地安排，乙方拟受让甲方依法取得的四宗《中华人民共和国不动产权证书》所登记的土地使用权，转让面积合计249,830.10平方米，转让评估价款不含税合计112,635,100.00元执行。

　　（四）转让价款的支付方式

　　乙方须在甲乙双方签订本协议五个工作日内向甲方支付50%交易价款；在收到不动产权证起五个工作日向甲方支付剩余50%交易价款。

　　（五）税费

　　双方同意土地使用权交易过程中涉及的相关税费按照国家法规，由甲乙双方各自承担。

　　（六）土地使用权证过户

　　本协议签订后甲方即向乙方提供办理土地使用权过户所需的资料，乙方在收到相关资料后应及时安排办理相关过户手续，甲方应给予相应配合。

　　（七）甲方的陈述、声明和保证

　　为本协议之签订、履行，甲方向乙方作出如下陈述、声明与保证：

　　1.甲方为一家依照中国法律设立并存续的股份有限公司，拥有法定之公司权利。

　　2.甲方是本协议项下标的土地使用权的合法所有者，并且享有完全的相关权益，且标的土地上不存在任何担保或者或其他任何形式权利负担的优先权。

　　3.本协议的签署和履行已得到甲方所有的必要的授权。

　　4.甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

　　5.本协议对甲方构成有效并有约束力的合同。

　　（八）乙方的陈述、声明和保证

　　为本协议之签订、履行，乙方向甲方陈述、声明和保证：

　　1.乙方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利。

　　2.本协议的签署和履行已得到乙方所有的必要的授权。

　　3.乙方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

　　4.本协议对乙方构成有效并有约束力的合同。

　　（九）违约责任

　　1.如乙方未能按时支付土地使用权转让价款，每逾期一日应向甲方支付未付部分的万分之二作为违约金。

　　2.甲方交付的土地违背甲方的陈述、声明与保证的，乙方有权要求甲方按其陈述、声明与保证履行义务，并赔偿延误履行造成的直接损失。

　　六、本次关联交易目的和影响

　　目前，长虹空调新厂区的部分生产车间及配套设施已投入使用，为满足长虹空调搬迁后的新厂区用地需求，确保长虹空调资产完整性，长虹空调将以自有资金11,263.51万元向四川长虹购买搬迁扩能项目所需的四宗土地使用权。本次交易可进一步加强公司的独立性，有利于公司规范运行。同时，本次交易对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

　　本次长虹空调购买四川长虹拥有的四宗土地使用权，主要是满足其新厂区土地资产的完整性，属于正常生产经营发展需要，符合公司及子公司实际情况，是正常、合理的，符合公司整体利益。本次交易价格以第三方评估数据为基础，定价公允，不会影响公司的独立性。公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　七、与关联人累计已发生的各类日常关联交易情况

　　2019年1月1日至2019年9月30日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不含四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为17,754.46万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为413,501.92万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为29,385.05万元（不含税）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.鉴于子公司长虹空调搬迁扩能项目即新厂区建设选址在绵阳市经开区长虹工业园二期项目地块内，而该地块上公司控股股东四川长虹拥有部分土地使用权，为保证项目实施土地资产的完整性，长虹空调拟以自有资金11,263.51万元通过非公开协议方式购买四川长虹拥有的四宗土地使用权。前述四宗土地面积为249,830.10平方米，共374.74亩。本次关联交易的定价以标的土地截至2019年8月10日的评估价值为准，确定交易价格为11,263.51万元。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。

　　2.公司第九届董事会第二十九次会议在审议《关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们认为：公司子公司长虹空调以自有资金11,263.51万元购买四川长虹拥有的四宗土地使用权，主要是满足其新厂区土地资产的完整性，为企业经营所需，符合公司及子公司实际情况，是正常、合理的，双方交易价格以土地评估价值为准，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司子公司长虹空调以自有资金11,263.51万元购买四川长虹拥有的四宗土地使用权的事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：000521、200521         证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ        公告编号：2019-075

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月28日召开的第九届董事会第二十九次会议决议通过，同意公司及下属子公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，同意公司及下属子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，同意公司及下属子公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度，同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度,同意公司及下属子公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本次票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务介绍

　　“票据池”业务是合作金融机构为本公司及下属子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.票据池业务实施目的

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.协议合作金融机构及实施额度

　　公司及下属子公司拟向杭州银行股份有限公司合肥分行申请人民币6亿元票据池专项授信额度；拟向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度；拟向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度；拟向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度；拟向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以杭州银行、华夏银行、交通银行、兴业银行、浙商银行审批金额为准。

　　4.有效期限

　　有效期限：自银行批准之日起一年。

　　二、票据池业务的风险与风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及控股子公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且控股子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　三、票据池业务实施对公司的影响

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　四、独立董事独立意见

　　根据有关规定，公司独立董事对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　因此，我们同意公司及子公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度；向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度；向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度；向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度；向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度。同时，公司及子公司与前述银行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本次票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日