一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　注1：该类科目变动主要是公司执行新金融工具及新收入准则影响所致，同口径数据详见“四、附录 4.2”；

　　注2：其他流动资产的减少主要是短期固定收益银行理财到期收回所致；

　　注3：长期股权投资的增加主要是新增对联营企业的投资所致；

　　注4：长期待摊费用减少主要是由于本期摊销所致；

　　注5：其他非流动资产减少主要是子公司厂区搬迁资产完成移交所致；

　　注6：短期借款增加主要是为满足流动性需求新增短期借款所致；

　　注7：交易性金融负债增加主要是本期新增远期外汇合约公允价值变动所致；

　　注8：应付职工薪酬的减少主要是由于本期支付上年末计提的职工薪酬所致；

　　注9：其他流动负债的减少主要是一年内到期的递延收益不再计入其他流动负债核算所致；

　　注10：投资收益变动主要是由于根据准则规定将摊余成本计量的金融资产终止确认收益计入投资收益科目核算所致；

　　注11：公允价值变动收益变动主要是本期末持有的远期外汇合约公允价值变动所致；

　　注12：信用减值损失的变动主要是根据新金融工具准则科目调整所致；

　　注13：资产减值损失的变动主要是根据新金融工具准则将应收款项减值损失调至信用减值损失和上期按账龄计提的坏账损失较大所致；

　　注14：资产处置收益的变动主要是本期子公司处置土地产生收益约1300万元所致；

　　注15：经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动主要是本期项目回款较上年同期增加所致；

　　注16：投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动主要是由于本期银行理财到期收回所致；

　　注17：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动主要是由于本期取得借款收到的现金较上年同期减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）东方贸易公司诉讼事项

　　截至报告期末，公司全资子公司东方贸易公司仍存在较大金额的钢贸业务所涉未完诉讼事项，因最终执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

　　详情见公司2013年1月23日、2013年3月15日、2013年6月26日、2013年8月14日、2013年11月7日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年4月2日、2014年4月16日、2014年4月29日、2015年1月8日、2015年6月25日、2016年6月29日、2016年8月31日、2017年2月22日、2017年3月18日、2017年6月10日、2017年7月4日、2017年8月22日、2017年10月25日、2018年1月16日、2018年5月11日、2018年11月24日、2019年7月19日发布的临2013-007、临2013-012、临2013-025、临2013-028、临2013-045、临2013-047、临2014-001、临2014-019、临2014-021、临2014-024、临2015-003、临2015-042、临2016-044、临2016-058、临2017-010、临2017-022、临2017-030、临2017-038、临2017-048、临2017-068、临2018-003、临2018-030、临2018-061号、临2019-027号公告。

　　（2）沙特税务争议事项

　　2016年，公司披露沙特分公司发生的2006-2008年税务争议事项。截至报告期末，该事项的和解及诉讼程序均已终结，该事项属于2018年期后调整事项，对报告期无影响。

　　详情见公司2016年5月30日、2018年10月20日、2018年11月10日、2019年1月16日、2019年3月20日发布的临2016-039、临2018-046、临2018-057、临2019-002、临2019-010号公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　因安徽节源公司未能完成2015-2017年度承诺业绩，经公司2017年年度股东大会批准，依据《业绩补偿协议》约定，公司以总价人民币1元的价格定向回购业绩补偿人应补偿股份16,610,945股，业绩补偿人返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（税前）。回购实施过程中，业绩补偿义务人张锡铭所持公司股份因存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股无法办理回购，另有其补偿股份对应的部分现金红利尚未返还。

　　报告期，公司就业绩补偿义务人张锡铭未履行业绩补偿承诺事宜向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，法院出具一审判决,公司后续将及时跟进判决执行。

　　详情见公司2018年3月24日、2018年4月17日、2018年9月21日、2018年9月27日、2019年3月19日、2019年9月27日发布的《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的公告》（临2018-021）、《2017年年度股东大会决议公告》（临2018-025）、《关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告》（临2018-040）、《关于回购注销业绩补偿股份实施进展暨股份变动公告》（临2018-041）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项的公告》（临2019-009）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项进展公告》（临2019-039）。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019-050

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年10月15日以书面形式发出会议通知，2019年10月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

　　公司2019年第三季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的公告》（临 2019-051）。

　　关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临 2019-052）。

　　关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019-051

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）拟对中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）所属Beijing New Building Materials (Tanzania) Company Limited（即北新集团坦桑尼亚有限公司，以下简称“北新坦桑公司”）进行增资，增资金额为人民币3,000万元或等值外币。增资完成后，公司持有北新坦桑公司26.21%股权。

　　?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　?过去 12 个月，公司与本次交易相关关联方发生日常经营类关联交易金额约为2,883万元，上述交易在公司股东大会审议通过的预计额度内。过去 12 个月，公司未与本次交易相关各方发生过投资类关联交易。

　　?本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　?本次交易尚需履行发改委、商务部、外汇管理局的备案手续（如适用）。

　　为践行国家“一带一路”倡议，推进国际产能合作，深化境外属地化经营，进一步推动与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）内企业优势互补、充分发挥协同效应，公司拟对中国建材集团所属北新坦桑公司进行增资，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟以自有资金依据评估价值对北新坦桑公司进行增资，增资金额为人民币3,000万元或等值外币。本次增资前，公司未持有北新坦桑公司股权，增资完成后，公司持有北新坦桑公司3,552股股份，占北新坦桑公司股份总额的26.21%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　鉴于北新坦桑公司及其股东北新集团国际贸易有限公司（以下简称“北新国贸”）、北新国际木业有限公司（以下简称“北新木业”）与公司同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、北新集团国际贸易有限公司

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼9层908室

　　法定代表人：陶铮

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108MA002PAH96

　　注册资本：5000万人民币

　　股东情况：北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持股65%，上海归藏投资管理有限公司持股35%。

　　经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；机械设备、节能环保型钢结构建筑物的技术开发、技术服务；销售机械设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石、非金属矿石；医疗器械一类、二类、三类批发。

　　2018年，北新国贸实现营业收入8,511,455.37元，净利润70,248.77元，截至2018年12月31日，北新国贸资产总额66,950,765.27元，净资产65,857,227.00元。（以上数据已经审计）

　　2019年1-9月，北新国贸实现营业收入2,217,141,421.02元，净利润-5,547,407.30元；截至2019年9月30日，北新国贸资产总额181,779,435.04元，净资产60,309,819.70元。（以上数据未经审计）

　　2、北新国际木业有限公司

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼9层901号

　　法定代表人：陶铮

　　统一社会信用代码：91110108102028856D

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：9756.655023万人民币

　　股东情况：北新建材集团有限公司持股51.25%，中国国有资本风险投资基金股份有限公司持股33.33%，北京新澳美家投资中心（有限合伙）持股13.24%，北京新欧美松投资中心（有限合伙）持股2.19%。

　　经营范围：销售建筑材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务。

　　2018年，北新木业实现营业收入2,777,364,478.67元，净利润34,895,107.98元，截至2018年12月31日，北新木业资产总额622,893,863.31元，净资产255,951,488.16元。（以上数据已经审计）

　　2019年1-9月，北新木业实现营业收入2,090,450,364.44元，净利润34,117,618.05元；截至2019年9月30日，北新木业资产总额1,140,515,965.00元，净资产316,357,376.08元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　本次增资标的北新坦桑公司与公司同受中国建材集团实际控制，为公司关联方，其基本情况如下：

　　公司名称：Beijing New Building Materials (Tanzania) Company Limited

　　中文名称：北新集团坦桑尼亚有限公司

　　注册地址：坦桑尼亚达累斯萨拉姆市伊拉拉自治区布鲁日尼区1010/3/2地块

　　实收资本：16,152,000,000 坦桑先令

　　成立时间：2008 年 10 月 23 日

　　主营业务：建筑材料的进口及销售

　　股东情况：已发行股份10,000股，北新国贸持股99.89%，北新木业持股0.11%。

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年1-9月财务数据未经审计。

　　3、评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司对北新坦桑公司拟增资扩股项目进行了资产评估，并出具了《北新集团坦桑尼亚有限公司拟增资扩股项目资产报告》（天兴评报字（2019）第0647号）。根据评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，北新坦桑公司净资产评估价值为2,808,345.31万坦桑先令（根据评估基准日汇率折算，约合8445.97万元人民币），增值额为641,203.55万坦桑先令(根据评估基准日汇率折算，约合1928.90万元人民币)，增值率为29.59%。（最终评估结果以经备案的评估报告为准）

　　四、交易方案及增资协议主要内容

　　（一）交易方案

　　1、定价依据

　　公司依据北京天健兴业资产评估有限公司对北新集团坦桑尼亚有限公司截至2018年12月31日的全部股权评估价值进行注资。

　　2、增资方案

　　公司拟出资3,000万元或等值外币对北新坦桑公司进行增资；北新坦桑公司将向公司增发3,552股股份，增资后公司持股比例为26.21%。

　　增资前后北新坦桑公司的股权变动如下：

　　■

　　注：北新坦桑公司原发行有10,000股股份，其中北新国贸持有9,989股，北新木业持有11股，本次交易时，北新木业将所持股份同时全部转让给北新国贸。

　　3、公司治理结构

　　增资后，北新坦桑公司董事会由3人组成，其中北新国贸提名2人，中材国际提名1人，董事长由北新国贸提名人员担任。北新坦桑公司总经理和财务负责人由北新国贸委派，中材国际委派1人担任副总经理。

　　（二）增资协议涉及的其他主要内容

　　1、出资方式为现金全额一次性支付。

　　2、增资协议在双方签署后生效。

　　3、协议受坦桑尼亚联合共和国法律管辖，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交坦桑尼亚联合共和国有管辖权的法院。

　　截止目前，协议生效条件尚未具备，公司尚未支付交易款项。

　　五、该交易的目的以及对公司的影响

　　北新坦桑公司是坦桑尼亚最大的综合性建材供应商，其以坦桑尼亚为基地，销售团队辐射整个非洲市场，是一个以坦桑尼亚本地化管理为主的国际贸易平台，为坦桑尼亚50%以上的大型建筑项目提供综合性建材服务。

　　本次增资完成后，一方面，公司可借助北新坦桑公司在非洲完善的销售网络和客户渠道，在坦桑尼亚及周边区域，拓展工程建设、装备制造销售、生产运营管理等业务；另一方面，北新坦桑公司发展情况良好，未来前景可期，公司参股北新坦桑公司可获得一定收益回报。

　　本次对外投资事项对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响。本次交易尚需履行发改委、商务部、外汇管理局的备案手续（如适用）。

　　六、历史交易情况

　　过去12个月，公司与北新坦桑公司及北新木业发生日常经营类关联交易金额为   2,883万元，上述交易在公司年度预计范围内。

　　过去12个月，公司未与本次交易相关各方发生过投资类关联交易,2018年10月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目暨关联交易的议案》，批准公司全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司与中国建材集团所属临沂中联水泥有限公司共同投资设立临沂国建环境科技有限公司，投资金额2,500万元。

　　七、审议程序

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议审议该议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2019年10月25日召开了第六届董事会第十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019-052

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于与中国建材集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次中国建材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易为关联交易，关联董事刘志江、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避表决。

　　经公司2016年年度股东大会批准，公司与中国建材集团财务有限公司（即原中材集团财务有限公司）（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，约定于2017年-2019年度接受财务公司金融服务，协议将于2019年12月31日到期。为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）2020年度至2022年度拟继续接受财务公司金融服务。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融业务。预计 2020 年至 2022 年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币35亿元、45亿元、55亿元；预计 2020 年至 2022 年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币35.5亿元、45.5亿元和55.5亿元。预计 2020 年至 2022 年财务公司为公司提供其他金融服务（结算服务免费）每年所收取费用均不超过 1亿元。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　本次金融服务交易对方财务公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属公司，鉴于本公司与财务公司同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联人介绍

　　公司名称：中国建材集团财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：徐卫兵

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　注册资本：5亿元人民币

　　股东情况：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

　　经审计，截至2018年12月31日，财务公司资产总额798,169.99万元，净资产72,556.54万元，2018年实现营业收入22,799.17万元，利润总额10,025.81万元，净利润7,543.72 万元。2018年底吸纳存款717,275.84万元，资产负债率90.91%，对外自营贷款余额273,200万元。

　　截至2019年9月30日，财务公司资产总额779,540.18万元，净资产76,921.97万元，2019年1-9月实现营业收入10,240.06万元，利润总额8,289.56万元，净利润6,165.43万元。2019年9月底，吸纳存款701,118.11万元，资产负债率90.13%，对外自营贷款余额283,290.00万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）财务公司提供服务的范围

　　经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

　　（二）存款服务交易额度

　　2020年、2021年、2022年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币350,000万元、450,000万元和550,000万元。

　　（三）综合授信服务交易额度

　　2020年、2021年、2022年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币355,000万元、455,000万元和555,000万元。

　　（四）其他金融服务交易额度

　　2020年、2021年、2022年，各年度财务公司向公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过10,000万元、10,000万元、10,000万元。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率； 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　（二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率；财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施；

　　（三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　（四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。

　　（五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

　　六、拟签署的关联交易协议主要内容

　　公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：

　　（一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户；

　　（二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　2、可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　3、股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

　　4、出现严重支付危机；

　　5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

　　6、财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

　　7、财务公司被中国银保监会责令进行整顿；

　　8、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条规定的情形；

　　9、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东对其出资额；

　　10、财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　11、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、风险评估及风险防范

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、 2018年度审计报告等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。

　　八、审议程序

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议审议该议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2019年10月25日召开了第六届董事会第十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司制定的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响；

　　（四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、历史同类关联交易执行情况

　　自2013年公司接受财务公司金融服务以来，各期《金融服务协议》均正常履行，财务公司为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

　　十、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　（三）审计委员会对该关联交易的书面审核意见；

　　（四）公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019-053

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2019年10月15日以书面形式发出会议通知，2019年10月25日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文和正文》

　　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2019年第三季度报告全文和正文后，认为：

　　1、公司2019年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2019年第三季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》, 同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月二十九日