一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈雪华、主管会计工作负责人全昌胜及会计机构负责人（会计主管人员）邹翠英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于钴产品价格较去年同期相比大幅度下降，价格的下降削弱了公司钴产品的盈利能力，预计公司年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比大幅度下降。

　　■

　　股票代码：603799    股票简称：华友钴业         公告编号：2019-070

　　浙江华友钴业股份有限公司第四届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2019年10月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年10月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2019年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，董事会同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，本次用募集资金不超过人民币7,600万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至本次董事会召开日，公司使用募集资金临时补充流动资金共计7,600万元人民币。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(四) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2019年9月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）发行股份购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作已经完成。就本次交易相关事宜，公司董事会逐项审议确认如下方案：

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

　　（1） 发行股份购买资产

　　公司拟向信达新能以发行股份的方式，以80,500万元对价购买其持有的华友衢州15.68%股权。

　　（2） 募集配套资金

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 发行股份购买资产具体方案

　　（1） 交易对方

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方为信达新能。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2） 标的资产

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3） 交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%并募集配套资金。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4） 交易价格

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日作为评估基准日对目标公司出具的中联评报字[2019]第580号《资产评估报告》，目标公司的股东全部权益价值的评估价值为513,044.71万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为80,500万元。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5） 发行股份安排

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　②发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　③定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日。

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　④发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入上市公司资本公积。

　　本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为34,110,169股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑤本次发行股份的锁定期

　　根据公司与信达新能所签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及相关承诺函，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期安排如下：

　　信达新能在本次交易中所认购的上市公司股份限售期为12个月。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，信达新能亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，信达新能将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑥期间损益归属

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑦上市地点

　　本次向交易对方非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在本次发行股份购买资产协议生效后，信达新能有义务配合华友衢州尽快办理完毕股东变更的工商登记手续，使信达新能所持华友衢州的股权过户至上市公司名下。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行本次发行股份购买资产协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 募集配套资金具体方案

　　（1） 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行价格

　　本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4） 募集配套资金金额和发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其认购比例进行相应调整。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5） 上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6） 锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000万元，用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　华友衢州为上市公司重要子公司，交易对方信达新能持有华友衢州15.68%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，同意公司制定的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司与信达新能签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为华友衢州15.68%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条及〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计并出具的天健审[2019]1488号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　公司就本次交易事项提交的法律文件合法、有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行审阅并出具了相应的备考审阅报告。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提合理

　　评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的相关

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公司与交易对方友好协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司及中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量和价格、发行方案、发行对象、具体认购办法、募集配套资金等事项。

　　2、如法律法规及规范性文件等有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，董事会有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构。

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改。

　　6、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行相应调整。

　　7、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施。

　　8、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜。

　　9、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。

　　10、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜。

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　12、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作已经完成，公司董事会决定提请于2019年11月13日召开公司2019年第二次临时股东大会，对公司本次交易涉及的相关议案进行审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业         公告编号：2019-071

　　浙江华友钴业股份有限公司第四届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2019年10月28日以现场方式召开，本次会议通知于2019年10月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(十九) 审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2019年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二十) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，监事会同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，本次用募集资金不超过人民币7,600万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至本次董事会召开日，公司使用募集资金临时补充流动资金共计7,600万元人民币。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二十一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十二) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2019年9月19日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）发行股份购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作已经完成。就本次交易相关事宜，公司监事会逐项审议确认如下方案：

　　4. 本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

　　（3） 发行股份购买资产

　　公司拟向信达新能以发行股份的方式，以80,500万元对价购买其持有的华友衢州15.68%股权。

　　（4） 募集配套资金

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5. 发行股份购买资产具体方案

　　（7） 交易对方

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方为信达新能。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8） 标的资产

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9） 交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%并募集配套资金。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10） 交易价格

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日作为评估基准日对目标公司出具的中联评报字[2019]第580号《资产评估报告》，目标公司的股东全部权益价值的评估价值为513,044.71万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为80,500万元。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（11） 发行股份安排

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　②发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　③定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日。

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　④发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入上市公司资本公积。

　　本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为34,110,169股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑤本次发行股份的锁定期

　　根据公司与信达新能所签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及相关承诺函，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期安排如下：

　　信达新能在本次交易中所认购的上市公司股份限售期为12个月。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，信达新能亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，信达新能将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑥期间损益归属

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑦上市地点

　　本次向交易对方非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（12） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在本次发行股份购买资产协议生效后，信达新能有义务配合华友衢州尽快办理完毕股东变更的工商登记手续，使信达新能所持华友衢州的股权过户至上市公司名下。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行本次发行股份购买资产协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6. 募集配套资金具体方案

　　（8） 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9） 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10） 发行价格

　　本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（11） 募集配套资金金额和发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其认购比例进行相应调整。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（12） 上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（13） 锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（14） 募集配套资金用途

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000万元，用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十三) 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　华友衢州为上市公司重要子公司，交易对方信达新能持有华友衢州15.68%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十四) 审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，同意公司制定的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十五) 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司与信达新能签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十六) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为华友衢州15.68%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条及〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计并出具的天健审[2019]1488号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十八) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司监事会经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二十九) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　公司就本次交易事项提交的法律文件合法、有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三十) 审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行审阅并出具了相应的备考审阅报告。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三十一) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提合理

　　评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的相关

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公司与交易对方友好协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三十二) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三十三) 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三十四) 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司及中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2019年10月28日

　　股票代码：603799   股票简称：华友钴业         公告编号：2019-072

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，本次临时补充流动资金的金额不超过人民币7,600万元，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，向8名投资者非公开发行57,486,632股股票（具体情况详见公司2016-092号公告）。本次非公开发行价格为31.86元/股，募集资金总额为人民币1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届董事会第三十三次会议、2016年第三次临时股东大会及2016年第五次临时股东大会审议通过相关修订议案，本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金。

　　公司第四届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目部分募集资金用途，变更金额66,237.76万元，用于增加对原募集资金投资项目 “钴镍新材料研究院建设项目”的投资和新增“刚果（金）卡松波矿业简易股份有限公司（以下简称“MIKAS公司”）扩建15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目”。

　　截至本公告日，本次募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年12月26日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行募集资金36,864.14万元优先置换公司预先已投入募投项目的自筹资金（详见公司2016-098号公告）。

　　2016年12月26日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币58,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公司2016-099号公告）。此次用于暂时补充流动资金的募集资金58,000万元已于2017年12月15日全部归还至公司募集资金专户（详见公司2017-073号公告）。

　　2017年1月9日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意授权公司管理层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。本次授权现金管理期限自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月（详见公司2017-003号公告）。截至目前，上述用于现金管理的募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

　　2017年5月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币30,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第三次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公司2017-032号公告）。截至2018年5月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2018-049号公告）。

　　2017年12月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币55,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第九次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公司2017-079号公告）。截至2018年11月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金55,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2018-083号公告）。

　　2018年5月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币30,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公司2018-053号公告）。截至2019年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2019-036号公告）。

　　2018年11月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币25,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公司2018-086号公告）。截至2019年10月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金25,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2019-069号公告）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，决定再使用7,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。加上本次拟用7,600万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司使用募集资金补充流动资金共计7,600万元人民币。

　　该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司第四届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营所需资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。

　　五、 专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　华友钴业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。银河证券对华友钴业本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司全体独立董事发表独立意见：公司第四届董事会第二十九次会议审议和表决通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。

　　3、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　股票代码：603799　　          股票简称：华友钴业　  　               公告编号：2019-073

　　浙江华友钴业股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华友钴业”）就本次拟发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，截至2019年6月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。

　　根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数，上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年1-6月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

　　（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现了主导产品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。

　　（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。

　　公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司、实际控制人谢伟通和陈雪华作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：华友钴业针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：华友钴业针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　六、备查文件

　　（一）华友钴业第四届董事会第二十九次会议决议、华友钴业第四届监事会第二十一次会议决议；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于浙江华友钴业股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见；

　　（三）中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603799        证券简称：华友钴业        公告编号：2019-074

　　浙江华友钴业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月13日14点00分

　　召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月13日

　　至2019年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年10月28日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年11月11日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

　　联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

　　联系人：李瑞、王光普

　　联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810

　　邮箱：information@huayou.com

　　（三）登记时间：2019年11月11日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华友钴业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业         公告编号：2019-075

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于参加浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者沟通交流，使广大投资者更深入全面了解浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况，公司将参加由中国证券监督管理委员会浙江监管局指导、浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“沟通促发展 理性共成长”辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者网上接待日活动。网上互动交流时间为 2019 年 11 月 5 日（星期二）下午 15:30-17:00。

　　届时公司董事兼总裁陈红良先生、董事会秘书李瑞先生及相关工作人员将与投资者通过网络在线交流形式就公司治理、经营发展状况等投资者关心的问题进行沟通与交流。（如有特殊情况，参会人员会根据实际情况调整）。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28 日