一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人程晓曦、主管会计工作负责人戴尔明及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　1.5  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　1.6  公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　1.7  重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2019年7月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的相关系列议案，本公司以现金9.13亿元购买中化国际（控股）股份有限公司持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。

　　目前本公司已支付全部股权转让款，中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司的股权交割手续已分别于2019年9月29日和10月8日完成。本公司已于本季度末开始合并两家公司的财务报表，并对前期报表进行追溯调整。

　　1.8  报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　1.9  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600486                    证券简称：扬农化工               编号：临2019-046

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议，于二〇一九年十月十六日以书面方式发出通知，于二〇一九年十月二十六日以专人送达及传真方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过2019年第三季度报告。

　　2、以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于向扬农集团借款的关联交易议案》。

　　该项议案的关联董事程晓曦、周颖华和吴建民回避表决。

　　该议案内容详见刊登于2019年10月29日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向江苏扬农化工集团有限公司借款的关联交易公告》（临2019-048号）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于购买扬农集团及子公司农药技术的关联交易议案》。

　　该项议案的关联董事程晓曦、周颖华和吴建民回避表决。

　　该议案内容详见刊登于2019年10月29日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买江苏扬农化工集团有限公司及子公司农药技术的关联交易公告》（临2019-049号）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于拟与扬农集团签订〈加工采购协议〉的关联交易议案》。

　　该项议案的关联董事程晓曦、周颖华和吴建民回避表决。

　　该议案内容详见刊登于2019年10月29日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与江苏扬农化工集团有限公司签订〈加工采购协议〉的关联交易公告》（临2019-050号）。

　　上述第2-4项议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行公告。

　　三、备查文件

　　独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：600486                    证券简称：扬农化工               编号：临2019-047

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　2019年第三季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年第三季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　■

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　■

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：600486                    证券简称：扬农化工               编号：临2019-048

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于向江苏扬农化工集团有限公司借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司由于生产经营资金周转需要，拟向江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）借款5亿元人民币，期限半年，年化借款利率3.70%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　扬农集团是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　过去12个月内本公司与扬农集团未发生借款相关的关联交易。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　关联方名称：江苏扬农化工集团有限公司

　　关联关系：扬农集团是本公司的控股股东，持有本公司36.17%的股份。

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：扬州市文峰路39号

　　法定代表人：程晓曦

　　注册资本：25,026.912123万元人民币

　　经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。

　　主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有40.00%、中化浙江化工有限公司持有39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有20.00%。

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，扬农集团总资产为168.83亿元，净资产为119.25亿元。2018年实现营业收入91.97亿元，净利润13.61亿元。

　　三、关联交易基本情况

　　本次向扬农集团借款金额为5亿元人民币，借款期限为6个月，借款利率为年化3.70%，到期一次还本付息。

　　本次借款没有设立担保、抵押等保证方式。

　　四、关联交易协议的签署情况

　　本公司尚未与扬农集团签署关于借款的有关协议。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次借款有利于缓解公司流动资金周转的压力，对公司盈利没有影响。

　　六、审议程序

　　1、独立董事事前认可声明

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司向江苏扬农化工集团有限公司借款5亿元，有利于缓解公司流动资金周转压力；本次借款利率参照市场同期借款利率确定，定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审计委员会审议情况

　　2019年10月25日，公司董事会审计委员会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于向扬农集团借款的关联交易议案，认为：本次借款利率参照市场同期借款利率确定，定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　　3、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2019年10月26日，公司第七届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了关于向扬农集团借款的关联交易议案，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

　　4、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次向扬农集团借款5亿元人民币，借款利率参照市场同期借款利率确定，定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止2019年三季度末，最近12个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各类日常关联交易110,603.29万元，未发生与借款相关的关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、董事会审计委员会2019年第六次会议决议。

　　4、第七届董事会第五次会议决议。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：600486                    证券简称：扬农化工               编号：临2019-049

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于购买江苏扬农化工集团有限公司等公司农药技术的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、交易风险：

　　（1）未来如果有更加先进的技术出现，可能导致本次收购的技术类无形资产的价值存在贬值的风险；

　　（2）本次交易的19项专利中有9项尚未获得专利授权，未来可能存在不能获得授权的风险；

　　（3）本次交易的无形资产包含12项非专利技术，未来可能存在技术被仿冒的风险。

　　2、过去12个月与相同关联人以及与不同关联人未发生农药技术转让相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月26日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于购买江苏扬农化工集团有限公司及其子公司农药技术的关联交易议案》，本公司拟与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）及其子公司江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司签订《技术转让合同》，以12,835万元购买扬农集团及其子公司持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个农药产品相关的全部技术类无形资产所有权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　扬农集团是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　过去12个月内本公司与扬农集团及其子公司未发生农药技术转让相关的关联交易。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　江苏扬农化工集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司36.17%的股份。

　　江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司均为扬农集团控制的子公司。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方一：江苏扬农化工集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：扬州市文峰路39号

　　法定代表人：程晓曦

　　注册资本：25,026.912123万元人民币

　　经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。

　　主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有40.00%、中化浙江化工有限公司持有39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有20.00%。

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，扬农集团总资产为168.83亿元，净资产为119.25亿元。2018年实现营业收入91.97亿元，净利润13.61亿元。

　　关联方二：江苏瑞祥化工有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：江苏省扬州化学工业园区仪征市大连路2号

　　法定代表人：朱斌

　　注册资本：85000万元人民币

　　经营范围：危险化学品制造、加工、销售及其技术开发、应用服务(按安全生产许可证所列项目经营)；危险化学品批发(按危险化学品经营许可证所列项目经营)；吡虫啉原药制造、加工、销售;蒸汽制造、销售；火力发电。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。

　　主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有100%

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，江苏瑞祥化工有限公司总资产为22.22亿元，净资产为13.85亿元。2018年实现营业收入28.24亿元，净利润2.76亿元。

　　关联方三：宁夏瑞泰科技股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　注册地：中卫工业园区精细化工区

　　法定代表人：申明稳

　　注册资本：7500万元人民币

　　经营范围：氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售（有效期至2019年8月15日）；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；苯的批发（无仓储设施，有效期至2021年4月7日）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。

　　主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有45%、扬州和扬化工有限公司持有45%，许金来等165名自然人持有10%。

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，宁夏瑞泰科技股份有限公司总资产为13.76亿元，净资产为-6721万元。2018年实现营业收入6.94亿元，净利润2850万元。

　　关联方四：江苏瑞恒新材料科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼316室

　　法定代表人：盛俊

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：合成材料、蒸汽的生产、销售；售电服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有100%

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，江苏瑞恒新材料科技有限公司总资产为7.67亿元，净资产为6.92亿元。2018年未实现收入，净利润-226.48万元。

　　关联方一、二、三、四分别对应《技术转让合同》中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，四者合称乙方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次购买的是苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个农药产品相关的全部技术类无形资产，包括19项专利和12项专有技术，如下表所列：

　　■

　　■

　　（二）评估结果

　　本公司与扬农集团共同聘请中通诚资产评估有限公司对本次交易所涉及的四个农药产品的全部技术类无形资产的价值进行了评估。中通诚资产评估有限公司出具了《江苏扬农化工股份有限公司拟购买江苏扬农化工集团有限公司及其子公司持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目全部技术类无形资产所有权资产评估报告》（中通评报字[2019]12099号）。中通诚资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　本次评估基准日为2019年3月31日，采用收益法评估，本公司拟购买扬农集团及其子公司持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目全部技术类无形资产所有权所涉及的31 项技术类无形资产（包括10 项已授权专利、9 项申请中的专利及12 项非专利技术）所有权的评估值为12,835.00万元（人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元）。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年3月31日

　　产权持有人：江苏扬农化工集团有限公司及其子公司              金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）评估假设

　　1、一般假设

　　1.1 交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　1.2 公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　1.3 在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　2、具体假设

　　2.1 委估资产范围内处于申请阶段的9项专利，未来均能按期被国家有权部门授予专利权。

　　2.2 在委估专利的法定保护期内，委估专利均是有效的和合法的，不会出现专利提前失效或被撤销、宣告无效等情况。

　　2.3 在委估资产的经济寿命期内，产权持有人持续拥有非专利技术的所有权，不会出现由于技术泄密等原因造成非专利技术价值损失的情况。

　　2.4 委估无形资产未来均可以按照研发目标正常使用。

　　2.5 假设江苏扬农化工股份有限公司“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵”项目于2020年2月底按计划正式投产。

　　2.6 假设评估基准日后委估技术产品保持目前的市场竞争态势。

　　2.7 假设委估无形资产实施单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

　　2.8 假设委估无形资产实施单位在未来生产经营年度能按计划产能实现生产和销售，未来年度实现产能及销量与申报的产能计划不会出现重大差异。

　　2.9 委估无形资产的实施单位为高新技术企业，享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，假设在优惠期结束后，企业仍能延续高新技术企业，享受相关税收优惠政策。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（四）特别事项说明

　　1、重要的利用专家工作及相关报告情况

　　对于本次评估范围内的技术类无形资产替代性、先进性、创新性、成熟度及实用性等技术因素的分析及判断均直接来源于江苏省化工行业协会《“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目”工艺先进性论证意见》（项目编号：SCPS2019L011，2019年4月10日），该论证意见构成本报告的重要备查文件。

　　2019年4月10日，受江苏扬农化工集团有限公司委托，江苏省化工行业协会组织召开的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四种农药产品的工艺先进性论证会，论证意见显示：“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵4个项目”工艺技术达到国际先进水平，生产过程符合清洁生产要求，可以进行项目建设和工业化生产。评估人员对相关专家及所属机构的独立性及专业性进行了评价分析，最终完全采信了上述鉴定意见。资产评估师无法对上述鉴定意见的真实性和合理性进行判断，故不承担由此引起的本次评估结论差异以及相应的法律后果。

　　2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

　　2.1 委估资产中涉及9项处于申请阶段中的技术，具体如下：

　　■

　　由于上述专利仍处于审查过程中，截至目前9项申请中的专利尚未取得专利证书。本次评估依据江苏省化工行业协会《江苏扬农化工股份有限公司“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目”工艺先进性论证意见》（项目编号：SCPS2019L011，2019年4月10日）等资料，假设上述9项申请中的专利未来取得专利授权不存在实质性障碍。

　　2.2 委估资产中涉及12项非专利技术，具体如下：

　　■

　　非专利技术并没有相关机关颁发的权属证书，本次产权持有人出具了书面权属声明用于确认委估的12项非专利技术的所有权。

　　四、《技术转让合同》的主要内容

　　本合同乙方拟将其持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目的标的技术的所有权转让给甲方（本公司）。

　　（一）标的技术转让

　　在转让日，乙方将其不附带任何法律权利限制的所有与下列标的技术相关的权利、权益和利益转让给甲方。在转让日，乙方应向甲方提交文件。

　　■

　　经各方协商，各方同意该等专利的转让及与其相关技术文件的交付可在本协议生效后两年内完成。在该等专利转让完成前，乙方免费授权许可甲方使用该等专利。专利许可合同由各方另行签署。乙方3承诺，以下技术转让给甲方后，不以任何方式使用、许可他人（包括但不限于乙方）使用下列技术，亦不向他人就此提供任何技术咨询、服务。

　　■

　　标的技术对应产品的年产量分别为：丙环唑年产2000 吨；苯醚甲环唑年产1000吨；氟啶脲年产200 吨；高效氟吡甲禾灵年产500 吨。

　　（二）转让价格

　　甲方向乙方支付标的技术的转让价款及支付方式如下：

　　1、各方以具有证券期货从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2019]12099号）为依据，确定标的技术转让的价款总计为人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元整（小写：12,835.00万元）。

　　2、乙方2、乙方3、乙方4一致同意甲方统一向乙方1支付标的技术的转让价款，转让价款在乙方内部的分配方案由乙方另行协商确定。

　　3、上述转让价款由甲方分四期支付给乙方1。本协议生效后，甲方应分别在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日前向乙方1支付人民币贰仟伍佰陆拾柒万元整（小写：2,567万元），最后一笔价款人民币贰仟伍佰陆拾柒万元整（小写：2,567万元）应当在2024年4月30日前，在扣除本条第4款所述的价款（如有）后，支付给乙方1。

　　4、转让价格的调整

　　尽管有上述约定，但甲方有权根据本第4款之规定，减少支付给乙方（或其任何一方）的转让价款：

　　4.1

　　4.1.1 如果乙方转让给甲方的任何一项专利申请，在2023年12月31日前未被授予专利权，则甲方有权扣除相当于转让总价款（即人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元整）1/31（三十一分之一）的价款（合414.03万元）；

　　4.1.2 如果2020年至2023年四年中，丙环唑、苯醚甲环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个产品每年的销售收入合计数均低于评估预计收入人民币57,043.32万元，则甲方有权按照以下公式扣除2023年度的转让价款：

　　应扣除的转让价款=[1-（丙环唑、苯醚甲环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个产品年度销售收入合计数四年中最高额）/57,043.32万元]*12,835.00万元。

　　上述扣款如低于2,567万元，则按实扣除，如高于2,567万元，则扣除额以2,567万元为限。

　　4.2 甲方应当在支付最后一笔转让价款前，书面通知乙方1根据本款应扣除的金额（如有），扣除相应款项后剩余的第四期转让款，应当于2024年4月30日前支付完毕。

　　（三）陈述与保证

　　乙方各自且连带地在此向甲方陈述及保证如下：

　　1、乙方具备签订本合同及履行本合同项下义务所必须的一切权力、授权及批准。

　　2、乙方已采取一切所需的行动以取得签订本合同及进行本次转让的授权，其代表获得了签署本合同并使之受合同约束的完全授权。

　　3、无论是本合同的签署生效，还是乙方对本合同项下义务的履行，均不会与乙方的设立文件、营业执照、议事程序或章程，或任何法律、法令、法规、有管辖权的政府部门的授权或批准，或乙方作为一方的或约束乙方的合同/协议发生冲突，或导致对上述的违反或违约，导致乙方违反现行的法律、法令、规章、法规或法院、政府部门的任何命令、裁决、令状、禁止令或导致在标的技术上创设或设定法律权利限制。

　　4、不存在任何针对乙方的关于本合同项下标的技术、文件或对乙方订立履行本合同的能力产生影响的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序、政府调查。

　　5、不存在任何针对乙方未决或潜在的，对标的技术产生影响的诉讼、起诉、程序或调查。

　　6、乙方对标的技术拥有无任何法律权利限制或任何性质的权利瑕疵的（包括但不限于任何对知识产权的侵犯）、良好的、持续有效且未过期的权利、权属及利益。

　　7、作为标的技术构成部分的商业秘密是有效的、受保护的；该等商业秘密不属于公开知识或文献的一部分，也未曾为乙方或甲方以外的其他任何人或实体的利益、为损害乙方或甲方的利益而被使用、泄露或挪用。

　　8、“文件”是现行的、准确的，并且足够详细，足以用于确定和解释，不需要借助其他人员的专门知识或记忆即可被完全和适当的使用。

　　（四）乙方的进一步保证

　　1、乙方各自且连带地保证标的技术的实用性、可靠性，并保证标的技术不会侵犯其他任何一方的法定权利，否则甲方因此产生的相应责任由乙方承担，乙方应当赔偿甲方因此遭受的一切损失。

　　2、乙方各自且连带地保证甲方在正确使用标的技术的前提下，标的技术对应产品的年产量能够达到本合同第二条所述标准。

　　（五）改进

　　各方确定，甲方有权对乙方转让的标的技术进行后续改进，由此产生的技术成果归甲方所有。

　　（六）技术协助

　　为使甲方有效的使用标的技术，乙方将根据甲方的要求，在甲方实施标的技术的过程中向甲方派出技术人员，指导甲方安装设备和产品试制工作，并参与产品的鉴定工作。甲方应为乙方派出的技术人员提供必要的工作和生活条件。

　　（七）保密条款

　　1、乙方不得向任何第三方披露、公开或散布保密信息，并同意采取合理的防范措施以防止对保密信息任何未经授权的使用、披露、公开或散布，以及采取合理的防范措施使其员工充分履行本条款规定的责任和义务。

　　2、乙方同意不为其自身或任何第三方利益使用保密信息。

　　3、甲方是保密信息及相关的所有知识产权独占的、排外的所有权人。

　　（八）甲方的违约责任

　　如甲方不按合同的约定向乙方支付转让价款，应按照未支付价款金额每日万分之三的比例向乙方1支付违约金，乙方违约金的分配方案由其另行协商确定。

　　（九）乙方的违约责任

　　1、如乙方不按合同的约定向甲方交付文件、及其它技术资料、设备和配件，应连带地向甲方一次性支付相当于转让价款总额5％的违约金。

　　2、如乙方不按甲方的要求向其派出技术人员，应连带地承担甲方因此所受的损失。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次收购扬农集团四个产品的成熟技术，有利于加快本公司在这四个产品上的发展速度；其中有两个产品是杀菌剂，对本公司产品结构的改善具有较好的补充。

　　六、审议程序

　　1、独立董事事前认可声明

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司购买江苏扬农化工集团有限公司及其子公司四个农药产品相关的全部技术类无形资产所有权，有利于公司加快这四个农药产品的产业化速度，尽快实现产品效益；本次转让价格按照评估价格确定，定价依据充分，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审计委员会审议情况

　　2019年10月25日，公司董事会审计委员会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于购买扬农集团及子公司农药技术的关联交易议案，认为：公司本次农药技术受让价格按照评估价格确定，定价依据充分，没有损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　　3、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2019年10月26日，公司第七届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了购买扬农集团及子公司农药技术的关联交易议案，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

　　4、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次农药技术受让价格按照评估价格确定，定价依据充分，没有损害公司及中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止2019年三季度末，最近12个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各类日常关联交易110,603.29万元，未发生技术转让相关的关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、董事会审计委员会2019年第六次会议决议。

　　4、第七届董事会第五次会议决议。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：600486                    证券简称：扬农化工               编号：临2019-050

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　截止2019年三季度末，最近12个月本公司与扬农集团（含子公司）发生交易类别相关的交易金额为110,603.29万元。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月26日，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于拟与扬农集团签订〈加工采购协议〉的关联交易议案》。

　　江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”、“乙方”）是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止2019年三季度末，最近12个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各类日常关联交易110,603.29万元。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　关联方名称：江苏扬农化工集团有限公司

　　关联关系：扬农集团是本公司的控股股东，持有本公司36.17%的股份。

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：扬州市文峰路39号

　　法定代表人：程晓曦

　　注册资本：25,026.912123万元人民币

　　经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。

　　主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有40.00%、中化浙江化工有限公司持有39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有20.00%。

　　主要财务状况：截止2018年12月31日，扬农集团总资产为168.83亿元，净资产为119.25亿元。2018年实现营业收入91.97亿元，净利润13.61亿元。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）合作模式

　　1、定制加工

　　甲方委托乙方及其子公司定制加工吡虫啉、啶虫脒和2,4-二氯苯乙酮等中间体。甲方负责采购生产所用原料，交由乙方及其子公司生产后，将合格品交予甲方，甲方向乙方及其子公司按期支付加工费，并负责最终产品的市场销售。

　　定制加工费按照公允定价原则，由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及乙方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公式另行签订补充协议确定。

　　2、委托加工

　　甲方委托乙方生产多菌灵、2,5二氯苯胺，乙方负责采购生产所用原料，甲方参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。

　　3、原料采购

　　应生产需要，甲方承诺在市场同等竞争条件下，优先从乙方采购相关原材料，具体原材料品种包括：双氧水、烧碱、盐酸、硫酸、环己烷、甲基环己烷、甲苯、间二氯苯、卤水、石油苯、液氯等。甲方可根据当年市场情况确定当年实际需求量，参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。

　　（二）协议执行

　　本协议具体由甲方子公司江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司与乙方子公司江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司、连云港瑞恒新材料科技有限公司负责执行。

　　双方执行时根据实际交易另行签订交易协议。

　　（三）期限

　　该协议从双方签字后并经甲方股东大会审议批准后开始生效，有效期为十年。每三年双方评估一次协议的执行情况，根据评估情况对协议作出修订和完善。

　　本协议的执行应当遵守中国证监会、上海证券交易所针对上市公司的有关法规、规则、规定，本协议与上述法规、规则、规定不一致的，按照上述法规、规则、规定执行或停止执行本协议的相关条款。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司目前与扬农集团及子公司持续发生原料采购、农药加工、农药销售等日常关联交易，本公司与扬农集团签订了《原材料采购协议》（有效期至2020年12月31日）、《农药产品加工协议》（有效期至2019年12月31日），与扬农集团子公司宁夏瑞泰科技股份有限公司签订了《农药产品加工协议》（有效期至2019年12月31日）、《农药产品采购协议》（有效期至2019年12月31日），本次拟签订的《加工采购协议》是为了进一步加强双方的战略合作。

　　本次拟签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理。

　　六、审议程序

　　1、独立董事事前认可声明

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理；协议采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审计委员会审议情况

　　2019年10月25日，公司董事会审计委员会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟与扬农集团签订〈加工采购协议〉的关联交易议案》，认为：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理；协议采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　　3、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2019年10月26日，公司第七届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于拟与扬农集团签订〈加工采购协议〉的关联交易议案》，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

　　4、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止2019年三季度末，最近12个月本公司与扬农集团（含子公司）发生加工、采购等交易类别相关的交易金额为110,603.29万元。

　　八、备查文件目录

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、董事会审计委员会2019年第六次会议决议。

　　4、第七届董事会第五次会议决议。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十九日