（上接A101版）

　　本次发行募集资金总额为158,829.40万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为152,926.88万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月28日出具了安永验字（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。经审验，截至2019年10月25日15时30分止，累计实收资本（股本）为人民币17,784.53万元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）总额为5,902.52万元，具体构成如下：

　　（一）承销及保荐费用4,645.01万元；

　　（二）审计及验资费用476.98万元；

　　（三）律师费用337.10万元；

　　（四）用于本次发行的信息披露费用377.36万元；

　　（五）发行手续费及印刷费等其他费用66.07万元。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为152,926.88万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后、上市前的A股股东户数为15,826户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,452,419股，占本次发行数量的13.78%。网上有效申购数量为14,819,358,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,227.21倍。网上最终发行数量为6,127,000股，网上发行的最终中签率为0.04134457%，其中网上投资者缴款认购6,116,440股，放弃认购数量10,560股。网下最终发行数量为9,220,581股，其中网下投资者缴款认购9,220,581股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为10,560股。

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）审字第60798948_B09号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为369,341.28万元、410,932.25万元、443,635.26万元和446,366.30万元，公司总资产规模及资产结构与公司业务模式相匹配。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司营业收入分别为86,121.23万元、135,444.75万元、155,845.27万元和78,531.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,505.12万元、37,241.40万元、41,454.04万元和18,256.80万元，公司主营业务突出，盈利能力较强。

　　公司2019年三季度财务报表已经第四届董事会第五次会议审议通过。公司上市后将不再另行披露2019年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　一、2019年1-9月主要财务信息

　　■

　　注：1、资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率等指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值；

　　2、归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标均使用发行前总股本计算。

　　二、2019年1-9月经营情况和财务状况的简要说明

　　（一）财务状况简要说明

　　公司资产规模基本保持稳定，截至2019年9月30日，公司资产总额为453,986.52万元，较2018年末增长2.33%。负债总额为48,452.22万元，较2018年末下降19.37%，主要原因是公司的对外收购的子公司深圳新产业和Contamac实现了约定的业绩承诺，公司根据收购协议于2019年1-9月向上述公司的股权转让方支付了部分股权收购款项，导致一年内到期的非流动负债下降较多。公司归属于母公司股东权益为379,424.32万元，较2018年末增长5.05%，主要系2019年1-9月所实现的净利润所致。

　　（二）经营情况简要说明

　　公司主营业务总体保持了稳定增长的态势，2019年1-9月的营业收入为114,470.51万元，同比增长5.15%，主要是受益于玻璃酸钠注射液、外用重组人表皮生长因子和人工晶状体等产品的销售收入稳步提高，公司营业收入整体较去年同期有所增长。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,026.09万元，同比下降4.47%，主要原因是：1、受医美终端市场的行业整顿和市场竞品数量增加的影响，公司毛利率较高的产品玻尿酸销售收入同比下降较多，导致本期整体毛利率较去年同期下降2.34%；2、公司持续加大对于眼科和医美产品的研发投入，本期发生的研发费用较去年同期增长3,252.68万元，增幅高达69.36%。

　　（三）现金流量简要说明

　　2019年1-9月的经营活动产生的现金流量净额为20,070.17万元，同比下降21.49%，主要原因是本期净利润同比下降10.40%，同时，公司持续加大对于眼科和医美产品的研发投入，导致本期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金分别同比增长29.72%和14.54%。

　　（四）变动幅度在30%以上的项目的说明

　　2019年1-9月，公司上述主要财务指标不存在变动幅度在30%以上的项目。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与瑞银证券和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异，以中国光大银行股份有限公司上海松江支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国光大银行银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：瑞银证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为36620188000334268，截止2019年10月25日，专户余额为1,284,130,000.00元。该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金投资项目“上海昊海生科国际医药研发及产业化项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙利军、罗勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月第5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，甲方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

　　十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　瑞银证券有限责任公司作为昊海生科首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为昊海生科具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐昊海生科首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司

　　法定代表人：钱于军

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　邮编：100033

　　电话：010-5832 8888

　　传真：010-5832 8964

　　保荐代表人：孙利军、罗勇

　　联系人：罗勇

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　瑞银证券为昊海生科提供持续督导工作的保荐代表人为孙利军、罗勇，具体情况如下：

　　孙利军，男，投资银行部董事总经理、保荐代表人，拥有北京大学MBA学位。孙利军先生拥有约二十年的投资银行从业经验，加入瑞银证券以来主持和参与了：民生银行可转债、川投能源可转债、公开增发、国投电力可转债、公开增发、际华股份A股IPO、际华集团非公开发行、华电国际非公开发行、中国中车非公开发行、中国中铁非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　罗勇，男，投资银行部董事、保荐代表人，拥有华中科技大学管理学硕士学位。罗勇先生拥有十年投资银行从业经验，在加入瑞银证券之前，曾就职于长江证券承销保荐有限公司，曾主持或参与了凯龙股份IPO、曙光股份2010年配股、曙光股份2013年非公开发行股票等项目。2017年初加入瑞银证券后，曾担任招商银行境内优先股项目的保荐代表人和项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份锁定及减持意向的承诺

　　（一）股份锁定承诺

　　公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的内资股股份（以下简称“A股首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，或者上市后6个月期末A股收盘价低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，本人持有公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少6个月。若本人所持公司A股股票在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价。自公司A股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后，在本人（游捷）担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　公司股东上海湛泽承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事、核心技术人员的股东侯永泰，担任公司高级管理人员、核心技术人员的股东王文斌，担任公司核心技术人员的甘人宝承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，或者上市后6个月期末A股收盘价低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，本人持有公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少6个月。若本人所持公司A股股票在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价。自公司A股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。自前述股份限售期满之日起4年内，每年转让的A股首发前股份不得超过上市时所持公司A股首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　担任公司董事、高级管理人员的股东吴剑英、黄明，担任公司董事的股东陈奕奕3人均承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，或者上市后6个月期末A股收盘价低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，本人持有公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少6个月。若本人所持公司A股股票在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价。自公司A股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　担任公司监事的股东刘远中承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　公司股东长兴桐昊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业从刘军、楼国梁、沈荣元处受让的发行人164.9万股内资股，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业自昊海生科实际控制人、控股股东蒋伟处受让的公司135.1万股内资股，也不提议由公司回购该部分股份。

　　公司其他股东楼国梁、彭锦华、陶伟栋、凌婷、沈荣元、范吉鹏、吴明、赵美兰、时小丽、钟婧婧、陆如娟、吴雅贞等12名股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇及公司持股5%以上的股东楼国梁承诺：

　　1、减持条件：本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后作出减持股份的决定。

　　2、减持意向：在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划，在锁定期满后逐步减持。本人承诺，在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。

　　3、减持方式：本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、减持价格：若本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价。

　　5、减持程序：本人在减持所持有的公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。

　　（三）董事、高级管理人员关于股份的限售与减持的其他承诺

　　董事、高级管理人员承诺：上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　公司及公司的控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起3年内，若公司A股股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施及实施程序

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在10个交易日内，根据当时有效的法律法规和《稳定A股股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

　　（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　若公司采取回购本公司股票方案的，股份回购方案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及公司经营的影响等内容。公司应在股份回购方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司A股股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在10个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司A股股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《稳定A股股价的预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司A股股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《稳定A股股价的预案》及承诺。

　　在履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员需要按照前述程序和要求履行增持或回购义务。

　　3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

　　1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　发行人承诺，若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格如下：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按照中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而因承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。

　　五、证券服务机构的相关承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）承诺

　　保荐机构（主承销商）承诺：“本公司为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　发行人律师承诺：“本所为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）审计机构承诺

　　审计机构承诺：“因本所为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

　　1、于2019年8月21日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第60798948_B09号）；

　　2、于2019年8月21日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2019）专字第60798948_B08号）；

　　3、于2019年8月21日出具的非经常性损益的专项说明（报告编号：安永华明（2019）专字第60798948_B09号）。”

　　（四）评估机构承诺

　　评估机构承诺：“本公司为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　六、未履行承诺的约束措施

　　发行人承诺：1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的利益。3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，具体措施如下：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将依法启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：1、如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）本人将在昊海生科的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给昊海生科或者其他投资者造成损失的，则本人将依据与投资者协商的金额，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额向昊海生科或者其他投资者依法承担赔偿责任。（3）如果本人未承担前述赔偿责任，本人持有的昊海生科首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昊海生科有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（4）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归昊海生科所有。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项，本人将采取以下措施：（1）本人将在昊海生科的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）向昊海生科及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护昊海生科、其他股东和社会公众投资者的利益。

　　发行人董事、高级管理人员承诺：1、如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）本人将通过昊海生科披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给昊海生科或者其他投资者造成损失的，则本人将依法承担赔偿责任。若本人从昊海生科处领取薪酬，则同意昊海生科停止向本人发放薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。（3）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归昊海生科所有。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项，本人将采取以下措施：（1）本人将通过昊海生科披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的股东和社会公众投资者道歉。（2）向昊海生科及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护昊海生科及其股东和社会公众投资者的利益。

　　七、保荐机构和发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章的相关要求对遵守信息披露规则、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　经核查，发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：上海昊海生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

　　2019年10月29日

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　合并资产负债表

　　2019年9月30日 人民币元

　　■

　　本财务报表由以下人士签署：

　　法定代表人：侯永泰 主管会计工作负责人：唐敏捷         会计机构负责人： 刘继敏

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　合并资产负债表（续）

　　2019年9月30日 人民币元

　　■

　　本财务报表由以下人士签署：

　　法定代表人：侯永泰 主管会计工作负责人：唐敏捷        会计机构负责人： 刘继敏

　　（下转A103版）