第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人刁志中、主管会计工作负责人何平及会计机构负责人(会计主管人员)刘会斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目大幅变动的情况及原因

　　■

　　2、利润表项目大幅变动的情况及原因

　　■

　　3、现金流量表项目大幅变动的情况及原因

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　广联达科技股份有限公司

　　董事长：刁志中

　　二○一九年十月二十五日

　　证券代码：020410               证券简称：广联达    公告编号：2019-061

　　广联达科技股份有限公司第四届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年10月25日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼621会议室召开。本次会议的通知已于2019年10月17日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事6人，董事袁正刚先生、王爱华先生、刘谦先生因出差分别委托董事王金洪先生、贾晓平先生代为参会；公司监事会全体成员、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格，不存在不得非公开发行A股股票的情形，符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,127,551,939股的15%，即169,132,790股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过270,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票编制了《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　《广联达科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《广联达科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　《广联达科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《广联达科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。经公司慎重评估和考察，拟续聘该事务所为公司2019年度的财务审计机构，聘用期一年。根据工作量情况，双方协商确定2019年度审计费用为80万元（不含审计人员差旅费）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　因公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，于2019年9月向激励对象授予100万股预留限制性股票，导致公司股份总数由1,126,551,939股变更为1,127,551,939股，注册资本由1,126,551,939元变更为1,127,551,939元。

　　为此，考虑上述公司股份总数及注册资本变更情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　修改后的《广联达科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于与关联公司签署商业合作协议及关联交易的议案》，本议案同意7票，反对票0票，弃权票0票；关联董事刁志中先生、王爱华先生回避表决。

　　《广联达科技股份有限公司关于与关联公司签署商业合作协议及关联交易的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　十二、审议通过《关于〈2019年第三季度报告〉全文及正文的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《广联达科技股份有限公司2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达科技股份有限公司2019年第三季度报告正文》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《广联达科技股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002410               证券简称： 广联达               公告编号： 2019-062

　　广联达科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年10月25日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2019年10月17日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格，不存在不得非公开发行A股股票的情形，符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,127,551,939股的15%，即169,132,790股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过270,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票编制了《2019年度非公开发行A股股票预案》。监事会对此无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会对此无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会对此无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。监事会对此无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈2019年第三季度报告〉全文及正文的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：020410               证券简称：广联达         公告编号：2019-063

　　广联达科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：020410               证券简称：广联达    公告编号：2019-064

　　广联达科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]507号）的核准，广联达科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年5月11日公开发行2,500万股A股，每股面值为1元，每股发行价格为58.00元，募集资金总额为145,000.00万元，扣除发行相关费用7,437.00万元后，募集资金净额为137,563.00万元。该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，公司与相关方签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金到账日距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：020410               证券简称：广联达    公告编号：2019-065

　　广联达科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为270,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2019年1月1日至本次董事会决议日前一交易日交易均价，则对应发行价格为27.05元/股，对应发行数量99,815,157股；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数1,127,551,939股为基础；

　　6、2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为43,907.69万元、40,930.09万元。2019年，随着公司数字造价业务云转型的区域范围进一步扩大，商业模式由销售软件产品转为提供服务的SaaS模式，相关收入确认方式由一次性确认转变为按服务期间分期确认（相关费用仍为一次性列支），导致当期表观收入增速未充分体现，表观利润预计将出现下降（若将云预收的影响因素进行还原，则还原后的营业总收入仍将保持增长）。2020年随着数字造价业务云转型逐步完成，相关收入及净利润有望恢复增长。因此假设2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比2018年下降10%，2020年同比2019年增长率则分为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、公司于2018年10月29日授予被激励对象990.00万份期权，行权价为27.22元/股；授予被激励对象719.00万股限制性股票，授予价格为13.61元/股；上述股票期权与限制性股票已于2018年11月23日完成登记。根据时间安排，假定2019年11月25日与2020年11月23日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为40%与30%；假定2019年11月25日与2020年11月23日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为40%与30%；

　　8、公司于2019年9月6日授予被激励对象预留股票期权210.00万份，行权价为37.58元/股；授予被激励对象100.00万股限制性股票，授予价格为18.79元/股；上述股票期权与限制性股票已于2019年9月26日完成登记。根据时间安排，假定2020年9月28日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为50%；同日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为50%；

　　9、假定公司2019年度股利分配方案为每10股派发现金红利2元（含税）并于2020年发放，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过270,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具之日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002410           证券简称： 广联达            公告编号： 2019-066

　　广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为进一步完善广联达科技股份有限公司（简称“公司”）分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《广联达科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划的原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

　　三、股东回报规划制定周期及审议程序

　　公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　四、公司股东未来三年回报规划

　　1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

　　2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（2）当年每股收益低于0.1元人民币；

　　（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

　　（4）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　5、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　五、本规划未尽事宜

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002410                证券简称： 广联达                 公告编号： 2019-067

　　广联达科技股份有限公司

　　关于与关联公司签署商业合作协议及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　为加快广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）数字建筑平台生态布局，促进产业链整合，根据业务发展需要，公司拟与上海智建美住科技有限责任公司（以下简称“智建美住”）展开商业合作，为其生产的装配式建筑产品提供非买断式销售代理。预计三年合同期内公司（包含合并范围内子公司，下同）代销智建美住产品而产生的代销佣金/手续费不超过人民币2,000万元。

　　因智建美住实际控制人为刁志中先生，与本公司为同一实际控制人实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，智建美住为本公司的关联公司，本公司与智建美住的上述商业合作事项构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议于2019年10月25日审议通过，刁志中先生和王爱华先生作为关联董事对相关议案回避表决。本次关联交易总金额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：上海智建美住科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1GCFWQ62

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市闵行区申虹路666弄2号508-A室

　　法定代表人：刁志中

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　成立日期：2019年5月24日

　　营业期限：2019年5月24日至2029年5月23日

　　经营范围：从事空间设计科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，预制建筑物（活动房屋）的租赁、安装、施工、咨询，预制建筑物（活动房屋），从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务等。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易类型

　　公司在全国范围内非独占、非排他代理智建美住的装配式建筑产品，属于日常关联交易。

　　2、关联交易定价原则和依据

　　双方同意并确认，上述日常关联交易将参照市场可比价格协商确定，具体如下：

　　（1）双方确认，公司协助智建美住销售其装配式建筑产品系代理销售、而非买断式销售。公司作为受托方代理销售智建美住产品并有退货权利，公司将相关产品最终销售后向智建美住开具代销清单。该模式下，智建美住继续承担产品损失的风险，公司代理销售至客户后向智建美住开具代销清单，确认相关商品风险及所有权的转移。

　　（2）参考建筑板材类上市公司销售费用/营业收入的比率（约5%）、同时考虑智建美住自有销售团队在产品销售中的努力，双方协商确认，公司的代理佣金/手续费为代销产品销售收入的3%。

　　（3）公司代销智建美住的产品，按最终客户的付款进度与其进行结算。

　　综上，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、关联交易协议签署情况

　　为规范上述因商业合作导致的日常关联交易，公司与智建美住签署了《商业合作协议书》，协议约定：

　　（1）日常关联交易的期限为3年，即从2019 年10月25日到2022年10月24日。期限届满，经双方内部各自重新审议并续签协议，日常关联交易可续期。

　　（2）关联交易预计金额

　　前述关联交易期限内，公司代销智建美住产品的日常关联交易金额（指根据本协议公司应收取的代销佣金/手续费）预计不超过人民币2,000万元。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　（3）其他

　　双方的日常关联交易，应就某一具体的产品代销另行签署相关合同。

　　智建美住应保证其委托公司代销的产品符合相关的产品质量及规格标准，并提供国家规定的售后及三包服务。

　　四、十二个月内与关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　过去十二个月内，公司与刁志中先生及其关联方发生的各类关联交易总额为6301.66万元，涉及公司投资子公司与刁志中先生的共同投资6300万元、公司向智建美租赁房产收取的租金1.66万元。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与智建美住的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司加快数字建筑平台建设、完善生态布局的战略发展需要，也有利于充分发挥公司销售渠道优势，适度增加公司收入来源。日常关联交易价格及结算原则参照市场可比价格协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，因业务发展需要，公司与关联公司智建美住将在未来三年内发生产品非买断式销售代理类日常关联交易，关联交易总额预计不超过2000万元。为规范上述日常关联交易事项，公司与智建美住签订了《商业合作协议》。上述与关联公司的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价及结算原则参照市场可比价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。综上，同意公司上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见及专项说明；

　　4、双方共同签署的《商业合作协议》。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：002410                 证券简称： 广联达               公告编号： 2019-069

　　广联达科技股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年10月25日作出决议，会议提议召开2019年度第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年11月14日（星期四）9：30

　　网络投票时间：2019年11月13日（星期三）至2019年11月14日（星期四）

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日9:30—11:30，13:00—15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月13日15:00 至2019年11月14日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年11月5日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日2019年11月5日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

　　3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》；

　　7、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　10、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。

　　上述议案内容已经2019年10月25日召开的公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。《第四届董事会第二十一次会议决议公告》和《第四届监事会第十五次会议决议公告》刊登于2019年11月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　按照相关规定，公司将就本次股东大会第1-9项议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、议案编码

　　本次股东大会的议案编码如下表所示：

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2019年11月6日（周三）至11月7日（周四）期间的9:00－17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室

　　3、登记方法：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2019年11月7日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　七、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室

　　联系人：李树剑  常  帆

　　电话：010-56403059

　　传真：010-56403335

　　2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　3、2019年度第一次临时股东大会授权委托书、会议回执详见附件二、附件三。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362410

　　2、投票简称：广联投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日下午3：00，结束时间为2019年11月14日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广联达科技股份有限公司

　　2019年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹        先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、 表决指示：

　　■

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：  年  月   日

　　附件三：

　　广联达科技股份有限公司

　　2019年度第一次临时股东大会回执

　　致：广联达科技股份有限公司

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　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2019年11月7日前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010— 56403335）交回本公司，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室（邮政编码：100193）。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。