一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人胡冬晨、主管会计工作负责人何捷及会计机构负责人（会计主管人员）杨涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内本公司非公开发行股票募集配套资金已实施完成。2019 年 9 月 27 日，扣除承销费用后的募集资金已支付至本公司指定的募集资金专户，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了验资。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 27 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 706,725,643.62 元，扣除券商承销费用5,067,256.44 元，实际募集资金净额701,658,387.18 元，其中新增注册资本人民币 59,438,658 元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07 元后的溢价净额 641,933,609.11 元为资本公积—股本溢价。

　　本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）59,438,658 股,新增股份已于 2019 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。

　　本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到增强，进一步降低了资产负债率，优化了公司财务状况和资产质量。本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用以及投入由下属公司实施的募投资金投资项目，支持公司科研能力建设，同时促进氟化工、特种气体等核心业务实现进一步发展，有利于公司优化产业结构、增强盈利能力和核心竞争力。详情请见公司相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600378         证券简称：昊华科技        公告编号：临2019－060

　　昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议（通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2019年10月28日上午在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年10月21日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　（一）关于《公司2019年第三季度报告全文和正文》的议案；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　公司2019年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）

　　（二）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金工作已实施完毕，公司注册资本发生变化。根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“昊华化工科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告”。

　　（三）关于开立募集资金专项账户的议案；

　　为规范本次重组之非公开发行股份募集配套资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第七届董事会第六次会议（通讯）审议通过，公司将如下银行账户作为募集资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　在此基础上，为保证募集资金投资项目的顺利实施，董事会同意公司将项目实施主体开设的如下银行账户作为募集资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　上述账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

　　董事会同意授权董事长与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（四）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案；

　　鉴于公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意根据本次重组各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金额在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“昊华化工科技集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的公告”。

　　（五）关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案；

　　董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金35,406.28万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告”。

　　（六）关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案；

　　董事会同意公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，将募集资金8,165.84万元以增资方式投入中昊晨光化工研究院有限公司；将募集资金3,000.00万元以增资方式投入中昊光明化工研究设计院有限公司；将募集资金6,000.00万元以增资方式投入黎明化工研究设计院有限责任公司。募集资金投向募投项目，不得用作其他用途。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告”。

　　（七）关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案。

　　董事会同意黎明化工研究设计院有限责任公司使用募集资金对洛阳黎明大成氟化工有限公司提供6,000.00万元委托贷款，期限为1年，贷款利率为5.00%，用于置换已预先在洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目中使用的自筹资金。募集资金投向募投项目，不得用作其他用途。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的公告”。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600378          证券简称：昊华科技        公告编号：临2019－061

　　昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第六次会议（通讯）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于2019年10月28日上午在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年10月21日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于《公司2019年第三季度报告全文和正文》的议案；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（二）关于《对公司2019年第三季度报告的书面审核意见》的议案；

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经对公司编制的《2019年第三季度报告》进行全面审核，监事会认为：

　　1、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们审核认为2019年第三季度报告全文和正文所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（三）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案；

　　鉴于公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司根据本次重组各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　监事会认为：公司本次调整募投项目投资金额系基于公司客观情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，决策程序合法，对募集资金投资项目的实施具有积极影响，同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（四）关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案；

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《昊华科技募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计35,406.28万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（五）关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案；

　　公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，拟将募集资金8,165.84万元以增资方式投入中昊晨光化工研究院有限公司；将募集资金3,000.00万元以增资方式投入中昊光明化工研究设计院有限公司；将募集资金6,000.00万元以增资方式投入黎明化工研究设计院有限责任公司。募集资金投向募投项目，不得用作其他用途。

　　公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（六）关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案。

　　黎明化工研究设计院有限责任公司使用募集资金对洛阳黎明大成氟化工有限公司提供6,000.00万元委托贷款，期限为1年，贷款利率为5.00%，用于置换已预先在洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目中使用的自有资金。募集资金投向募投项目，不得用作其他用途

　　监事会认为，公司下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技              公告编号：临2019-062

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《公司章程》部分条款的议案”。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金工作已实施完毕，公司注册资本发生变化。根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会对《公司章程》部分条款作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600378         证券简称：昊华科技        公告编号：临2019－063

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟投入募集资金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额（70,165.84万元）少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额（109,040.44万元），根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。

　　2019年10月28日，公司第七届董事会第七次会议（通讯）以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案”。

　　根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金额在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。

　　公司于2019年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股份募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A股）59,438,658股，发行价格为11.89元/股，募集资金总额为706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。

　　上述募集资金已于2019年9月27日由中信证券股份有限公司划付至公司指定的募集资金专户，到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2019）京会兴验字第09000010号《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问中信证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、拟调整募集资金投资项目投资金额的情况

　　（一）募集资金投资项目调整前的情况

　　根据《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）核准，公司非公开发行拟募集配套资金不超过109,040.44万元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的具体原因和调整情况

　　鉴于公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、管理层就调整募集资金投资项目拟投入募集资金额对公司影响的分析

　　本次对募集资金投资项目拟投入募集资金额进行调整是根据本次重大资产重组实际募集配套资金净额及募集资金投资项目的实际资金需求，同时结合募集资金投资项目实施的实际情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　四、独立董事、监事会、独立财务顾问对调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的意见

　　（一）公司独立董事意见

　　我们认为，本次对募集资金投资项目拟投入募集资金额进行调整是根据本次重大资产重组实际募集配套资金净额、本次重组各募投项目的轻重缓急及相关实际情况而做出的审慎决定，公司的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《昊华科技募集资金管理办法》的有关规定；符合公司的发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）公司监事会意见

　　(下转B231版)