一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人范建刚、主管会计工作负责人刘雪峰及会计机构负责人（会计主管人员）徐恒柯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3

　　截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1

　　公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）资产负债表项目重大变动的情况及原因

　　货币资金期末余额为1,023,376,472.06元，较上年末余额720,283,832.82元，增加42.08%，主要是报告期公司处置常熟银行(SH.601128)股票取得资金所致。

　　交易性金融资产报告期期末为70,278,081.10元，主要为公司利用闲置资金购买的银行理财产品。

　　应收账款期末余额为1,067,367,819.39元，较上年末余额765,109,950.74元，增加39.51%，主要是报告期公司营业收入较上年度同期增长所致。

　　预付款项期末余额为115,841,735.91元，较上年末余额275,361,123.88元，减少57.93%，主要是上年末预付的钢材备料款因供应商的交货而冲减。

　　其他应收款期末余额为144,489,125.82元，较上年末余额102,820,428.91元，增加40.53%，主要是报告期末应收往来款较上年末增加所致。

　　其他流动资产期末余额为31,620,097.31元，较上年末余额88,498,306.94元，减少64.27%，主要是上年末待抵扣增值税在报告期抵扣以及上年末部分资产管理项目在报告期处置而终止确认所致。

　　其他权益工具投资、其他非流动金融资产、可供出售金融资产、其他综合收益的主要变动原因：公司自2019年度开始执行新金融工具准则，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。公司将原作为可供出售金融资产列示的金融工具调整为交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产，并在报告期期初进行了追溯调整。

　　在建工程期末余额为4,915,826.95元，上年末余额为2,239,948.93元，变动119.46%，主要是公司新建的员工宿舍楼所致。

　　应付票据期末余额为501,008,152.22元，较上年末余额339,552,058.13元，增加47.55%，主要是报告期原材料采购量增加，以及公司在货款支付中采用银行承兑汇票支付的比例提高所致。

　　预收款项期末余额为159,761,136.31元，较上年末余额90,833,443.30元，增加75.88%，主要是报告期取得的订单量具有较大增长，客户根据合同支付预付款导致期末预收款项有较大幅度增加。

　　应交税费期末余额为44,229,497.62元，较上年末余额5,190,131.79元，增加752.18%，主要是报告期计提应交企业所得税所致。

　　递延所得税负债期末余额为2,722,549.34元，较上年末余额30,870,662.50元，减少91.18%，主要是报告期处置常熟银行(SH.601128)股票，其对应的递延所得税负债减少所致。

　　（2）利润表项目重大变动的情况及原因

　　报告期税金及附加累计发生额为7,036,593.99元，较上年度同期1,332,372.65元增加428.13%，主要是上年同期公司全资子公司常熟风范置业发展有限公司收到常熟市地税局对该公司预交的土地增值税退税所致。

　　报告期销售费用累计发生额为92,829,818.66元，较上年同期60,489,916.94元上升53.46%，主要是公司报告期中标项目较上年同期有较大增长，相关的招投标费用、咨询费、技术协作费也因此较上年同期较大幅度上升。

　　报告期研发费用累计发生额为10,957,611.76元，较上年同期19,156,409.62元减少42.80%，主要上年同期发生数笔金额较大的测试费用所致。

　　报告期公司财务费用为51,521,331.42元，较上年同期26,638,990.44元增加93.41%，主要是公司报告期中标项目较上年同期有较大增长，为满足原材料备料需求，公司增加使用了银行贷款，导致报告期利息支出较上年同期增加.

　　报告期信用减值损失累计发生额为26,255,382.00元,资产减值损失2,700,000.00，两项合计较上年同期4,445,810.58元增加551.30%，主要原因是报告期应收账款余额增加导致坏账准备计提额增加所致。

　　报告期公允价值变动损益为13,639,643.49元，上年同期为-1,472,829.96元，变动1026.08%，主要是公司报告期首次执行新金融工具准则，交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动所致。

　　报告期投资收益累计发生额为57,632,549.72元，较上年同期39,223,484.18元增加46.93%，主要是报告期处置常熟银行股票而确认的投资收益。

　　上年同期资产处置收益累计发生额为-487,471.26元，主要是处置固定资产所致，报告期未发生固定资产处置。

　　报告期营业外收入累计发生额为5,255,321.39元，较上年同期2,443,498.08元增加115.07%，主要是报告期公司取得客户违约金所致。

　　报告期营业外支出累计发生额为54,923.24元，较上年同期822,353.03元减少93.32%，上年同期营业外支出主要为慈善捐款支出。

　　（3）现金流量表项目重大变动的情况及原因

　　报告期经营活动产生的现金流量净额为115,200,709.18元，上年同期为6,456,328.76元，主要是由于报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期具有较大减少。

　　报告期投资活动产生的现金流量净额为109,989,555.31元，上年同期为164,546,262.26元，主要是报告期投资支付的现金(购买银行理财产品)增加所致。

　　报告期筹资活动产生的现金流量净额累计发生额为32,739,098.83元，上年同期为-197,002,917.28元，主要原因报告期银行借款净增金额增加所致。

　　3.2

　　重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3

　　报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　自2018年四季度以来，公司中标项目较同期有较大增长，预计会对年初至下一报告期期末的累计净利润产生积极影响。具体财务数据以公司正式披露的2019年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　■

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2019-060

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2019年10月23日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2019年10月28日在公司以通讯方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；其中董事范建刚先生、杨俊先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见、审计委员会出具了书面审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于开展内保外债业务的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过了《2019年第三季度报告》

　　表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司定于2019年11月13日召开2019年第二次临时股东大会，审议第四届第八次董事会、第四届第八次监事会提交的相关议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2019-061

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2019年10月23日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2019年10月28日在公司以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　经审核，监事会同意向股东大会申请，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于开展内保外债业务的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司实施内保外债业务可以降低公司融资成本，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。因此，同意实施内保外债业务。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　4、审议通过了《2019年第三季度报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：601700             证券简称：风范股份            公告编号：2019-063

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，尚需提交股东大会审议上述事项并授权管理层决定其2019年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。现将有关情况说明如下：

　　一、2018年度聘请会计师事务所的情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司为改制上市而聘请的具有执行证券、期货相关业务资质的审计机构，已连续为公司提供审计服务至今，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于立信已经连续10年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，本公司将不再聘请立信为公司2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本公司就该事项已事先与立信进行了沟通，征得了其理解和支持，确认截至目前，立信与公司不存在审计等意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所相关的事项需要提请公司股东大会的情况。

　　二、2019年度拟聘请会计师事务所的情况

　　1、企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：特殊普通合伙企业

　　3、执行事务合伙人：李尊农

　　4、成立日期：2013年11月4日

　　5、主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

　　6、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务及内部控制情况进行审计。

　　三、聘请会计师事务所履行程序

　　1、本公司董事会审计委员会事前对中兴华的职业资质进行了充分了解，审计委员会一致同意聘请中兴华为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　2、本公司独立董事对聘请中兴华为公司2019年度财务报告审计机构事项进行了事前审核，并发表了认可意见，同意提交董事会审议。

　　3、本公司第四届监事会第八会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中兴华为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　4、本公司独立董事对本次聘请2019年度财务报告审计机构发表了独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求。

　　公司本次聘请中兴华为财务报告审计机构的决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请其为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会相关事项事前认可意见。

　　4、独立董事关于第四届董事会第八次会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：601700             证券简称：风范股份            公告编号：2019-064

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于开展内保外债业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展内保外债业务的议案》，同意公司开展金额不超过1亿人民币等值外币，期限不超过3年的内保外债业务。现将具体内容公告如下：

　　一、实施内保外债业务的情况概述

　　1、业务概述

　　内保外债又称跨境直贷，通过该产品可实现境内企业直接向境外银行借款，通过境外银行较低的资金成本，满足企业降低融资成本的要求。内资银行通过开具融资性保函的方式，为境外银行（即受益人）提供担保，境外银行在收到境内银行的保函后直接将融资款项划至公司在境内银行开立的外债专户，公司即可使用。

　　2、借款额度和合作银行

　　不超过1亿元人民币等值外币。公司根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合内保外债条件，授权董事长决定境内外合作银行。本次拟确定的外债贷款银行为平安银行股份有限公司，保函出具银行为浙商银行股份有限公司。

　　3、借款利率

　　根据境外市场利率窗口情况，公司将外币借款利率综合成本原则控制在不超过人民币贷款基准利率，并相对同期的人民币贷款成本有明显优势。

　　4、业务期限

　　本次实施内保外债业务开展期限为自董事会审议通过之日起3年。

　　5、实施额度

　　不超过1亿元人民币等值外币，根据公司收汇情况可分期实施。具体业务办理由公司董事长根据公司经营需要按照综合利益最大化原则确定。

　　二、实施内保外债业务的目的

　　1、通过实施内保外债业务，可以引入境外低成本资金，为公司降低融资成本；

　　2、实施内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制，随时放款；同时该业务不需新增授信，操作较为便利。只利用现有银行的授信额度，将境内银行 的授信额度转化成为境外银行的授信额度。

　　三、实施内保外债业务的风险与风险控制

　　1、担保风险。

　　内保外债业务的实施前提是已有的内资银行的授信额度。内保外债的实施是直接使用内资银行现有信用授信额度，无需提供任何担保和质押给内资银行的前提下，由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。如特别情况下需提供担保或者质押，需经过法定的审批程序，故内保外债业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　2、利率风险。根据境外利率窗口情况，公司原则选择借款利率综合成本不超过人民币贷款基准利率窗口期进行实施，如超过人民币贷款基准利率或国内人民币同期同档市场利率水平，需经过法定的审批程序，故利率风险相对可控，风险较小。

　　3、汇率风险。内保外债业务获得的境外借款为外汇，可使用公司出口收到的外汇偿还，不需要购汇还款。所借外汇可以根据业务需要提前结汇或者匹配货币掉期等套期保值手段，规避汇率风险；可通过提前结汇转成人民币资产，进行相应的理财投资，获得远高于外汇资产的收益，由此起到对冲外汇汇率风险的作用；此外，具体业务操作时采取分批分次操作，匀平汇率波动风险。故总体而言，汇率风险可控性较强，风险对冲手段相对丰富。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在授信额度范围内由公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同 文件；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施内保外债业务。公司财务部门将及时分 析和跟踪内保外债业务进展情况，及时采取相应措施防控各种风险，必要情况下 第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对内保外债业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司内保外债业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：实施内保外债业务可以为公司引入境外低成本资金，为公司降低融资成本；同时公司实施内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制，随时放款；同时该业务不需新增授信，操作较为便利。同意公司开展内保外债业务。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：实施内保外债业务可以降低公司融资成本，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。因此，同意实施内保外债业务。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十九日

　　证券代码：601700    证券简称：风范股份    公告编号：2019-065

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月13日14点

　　召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月13日

　　至2019年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：范建刚、范立义、范岳英、杨俊

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记时间

　　2019年10月12日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点

　　江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　1、法人股东登记：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、自然人股东登记：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年10月12日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

　　电话：0512-52122997

　　传真：0512-52401600

　　电子邮箱：sunlj@cstower.cn

　　邮政编码：215554

　　联系人：孙连键

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常熟风范电力设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2019-062

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于向参股公司增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司

　　●投资金额：30,000万元

　　●过去12个月未与关联法人上海梦星投资合伙企业（有限合伙）进行交易

　　●特别风险提示：本次增资行为尚需经股东大会审议，请注意投资风险。

　　2014年6月8日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，公司本次拟使用约6.8亿元超募资金及约5,000万元自有资金通过收购及增资方式持有梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）16.6667%股份；截止本公告披露之日，现公司持有梦兰星河30.523%股份。

　　为积极探索公司新的业务增长点，提高公司未来投资收益及提升公司可持续发展能力,公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，拟以自有资金每股注册资本一元的价格对梦兰星河增资30,000万元，本次增资完成后公司持有梦兰星河84.87%股份。

　　鉴于上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦星投资”）是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易，该事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议。但本次交易不构成重大资产重组，且过去12个月公司未与梦星投资进行过交易。

　　一、增资标的及关联方基本情况

　　（一）梦兰星河能源股份有限公司

　　1、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　2、住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼

　　3、法人代表人：范建刚

　　4、注册资本：68,800万元

　　5、经营范围：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定须经审批的项目未审批前不得经营）

　　6、主要股东：

　　■

　　7、梦兰星河产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　8、最近一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，经有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字【2019】第ZA51106号），梦兰星河合并报表资产总额60,397.08万元，净资产51,951.16万元，营业收入13万元，净利润-1,943.64万元；2019年6月30日，梦兰星河未经审计的资产总额68,914.31万元,净资产58,125.53万元，营业收入0.22万元，净利润-1,054.74万元。

　　注：梦兰星河股东各方因资金及自身经营问题，项目推进未达预期。

　　鉴于目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预期，公司拟推动项目实施

　　9、主要资产及投资项目

　　（1）梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权，在中俄两国境内投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站1座、生产能力600万吨/年阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可。阿穆尔— 黑河边境油品储运与炼化综合体项目已获国家发改委批复（发改能源［2014］716 号），国内相关审批已完成。

　　（2）梦兰星河持有C-工艺技术有限责任公司60%股权，该公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产60万吨的水泥粉 磨生产线。

　　（二）上海梦星投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢257室（上海新河经济开发区）

　　3、执行事务合伙人：杨小芬

　　6、经营范围：投资管理、咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要合伙人：杨小芬、范建刚、范立义、范岳英、陈蓓华

　　8、梦星投资是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业。

　　9、梦星投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　10、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，梦星投资资产总额2,948.32万元，净资产2,948.30万元，营业收入0元，净利润-142.52元（未经审计）。

　　二、增资概述

　　1、增资金额：30,000万元

　　2、资金来源：公司自有资金

　　3、增资协议签署情况：

　　2019年10月28日，公司与梦兰星河签署了附生效条件的增资协议，协议约定，待梦兰星河股东大会审议通过股东天狼星和梦兰集团的减资事项后（减资后，天狼星不再持有梦兰星河股份、梦兰集团持有梦兰星河3,000万股股份），公司对梦兰星河的增资协议生效。

　　4、增资协议主要条款：

　　a、增资分期安排：分批实缴，具体缴付期限根据项目进度确定。

　　b、履行期限：根据项目进度

　　c、违约责任：除本协议及附件中另行规定外，任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿守约方因此产生的任何直接或间接的损失、损害、责任。

　　d、争议解决方式：任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果的，则任何一方有权在该等争议发生后的六十天内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　e、生效合同：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）增资方有权机构（董事会或股东大会）审议批准与本次增资有关的所有事宜；且

　　（2）梦兰星河已履行本次增资的内部决策程序并获得批准；且

　　（3）梦兰星河已履行第三方股东天狼星及梦兰集团相关减资事项（相关减资完成后，天狼星不再持有梦兰星河任何股份，梦兰集团持有梦兰星河股份减至3,000万股）的内部决策程序并获得批准。

　　f、有效期：本协议签署生效后180个工作日内，如其他减资及资产转让事项仍未完成，则增资方有权单方解除本协议，无须承担任何违约责任。

　　5、根据协议约定增资前后股权情况：

　　单位：万元

　　■

　　6、公司不存在为梦兰星河担保、委托梦兰星河理财，以及梦兰星河占用公司资金等方面的情况。

　　三、对公司的影响

　　增资完成后（具体日期以工商主管部门的核准时间为准），公司持有梦兰星河84.87%的股份，为公司短期主导梦兰星河，积极找寻意向战略合作伙伴共同实施“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”（“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”2014年已获国家发改委（发改能源［2014］716号）批复）提供了保障，国内相关审批已完成。未来，公司将根据项目投资总额、投资进度、预期收益等，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定适时调整梦兰星河的股权结构。

　　本次增资是公司探索公司新的业务增长点的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。这对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实维护股东利益、长期回报投资者有着积极影响。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年10月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，关联董事范建刚先生、杨俊先生回避表决，独立董事均同意本次关联交易。

　　独立董事发表了对该关联交易予以事前认可的意见及独立意见；公司董事会审计委员会出具了对该关联交易的书面审核意见。

　　五、风险分析

　　1、梦兰星河拟开展的油品储运与炼化综合体项目的建设，该业务与公司目前的主营业务无关，公司缺乏在该等业务领域的运营经验，存在跨行业经营的风险。未来，公司将与战略合作伙伴一起，进一步加大专业人才引进与经营管理人才培养，以确保公司进军能源领域的发展战略顺利实施。

　　2、 梦兰星河经营的业务拟在俄罗斯开展，适用俄罗斯的法律以及行业政策，公司无法决定投资所在国的政治、经济形势，存在投资所在国国有化、外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。公司将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。

　　3、未来原油和各种成品油和价格对公司未来的收益影响较大，而受世界经济的发展、政治因素、油品市场的无序炒作等方面的影响，未来油价的走势难以预料。

　　4、本次增资完成后至携手意向战略合作伙伴期间，梦兰星河的会计处理将根据企业会计准则和会计师事务所确认结论进行核算，由于“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”尚未实施，梦兰星河目前处于亏损状态，若过渡期内各阶段分别按照股权比例进行核算，将会对公司当期收益产生一定的负面影响。

　　提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月二十九日