一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人韦利东、主管会计工作负责人包小娟及会计机构负责人（会计主管人员）张元雪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　[注]:剔除银行结构性存款利息收入的影响，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增长21.76%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1．资产负债表指标变动情况

　　■

　　2. 利润表指标变动情况

　　■

　　3. 现金流量表指标变动情况

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 上海泛微网络科技股份有限公司

　　法定代表人 韦利东

　　日期 2019年10月28日

　　证券代码：603039            证券简称：泛微网络           公告编号：2019-037

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2019年10月28日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议:

　　1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2019年第三季度报告》，批准对外报出。

　　董事会在审阅公司2019年第三季度财务报告及正文后，认为2019年第三季度财务报告及正文符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

　　2、以同意4票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。

　　2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票已达成设定的业绩指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售期共计1,681,896股限制性股票进行解除限售，占公司股本总额的1.11%。

　　独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603039             证券简称：泛微网络            公告编号：2019-038

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2019年10月28日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案:

　　1、以同意3票，反对0票，弃权0票,审议并通过了《2019年第三季度财务报告》，同意对外报出。

　　监事会在审阅公司2019年第三季度报告及正文后，认为公司2019年第三季度报告及正文符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意对外报出。

　　2、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。

　　2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售期共计1,681,896股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司178位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨上市的公告》(    公告编号：2019-039)。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603039                 证券简称：泛微网络            公告编号：2019-039

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第一期解除限售条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,681,896股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年11月4日

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成(上海)律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划(草案)法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

　　6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个解除限售期届满说明

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2017年11月3日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2019年11月2日届满。

　　（二）第一期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的178名激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、本激励计划第一期解除限售的激励对象人数：178人。

　　2、本激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为：1,681,896股，约占当前公司股本总额151,640,296股的1.11%。

　　3、本激励计划第一批次限制性股票的解除限售具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月4日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,681,896股

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下:

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位:股）

　　■

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售期共计：1,681,896股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司178位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司在限售期满后办理解除限售事宜。

　　七、备查文件

　　1、《上海泛微网络科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日