一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人袁湘华、主管会计工作负责人邓炳超及会计机构负责人（会计主管人员）赵虎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1.资产负债表项目变动情况及原因

　　截至2019年三季度末，公司资产负债表项目较上年期末大幅变动的原因：

　　（1）交易性金融资产本期末28,992.51万元，年初为0元，增加原因为公司本年执行新金融工具准则，对金融资产重新分类：将持有的云南铜业股份划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产核算，在报表列报时列入交易性金融资产科目。

　　（2）应收票据本期末186,034.74万元，较年初增加50,220.51万元，增长36.98%。原因为云南电网公司用银行承兑汇票支付电费的比例增加。

　　（3）应收账款期末354,355.08万元，较年初增加116,534.78万元，增长49%。原因为本年产能扩大，发电量增加，应收电费增加。

　　（4）其他应收款期末24,225.18万元，较年初减少243,524.29万元，降低90.95%。原因为收回云南华电金沙江中游水电开发有限公司23%股权转让尾款。

　　（5）一年内到期的非流动资产期末3,500.00万元，较年初减少2,681.86万元，降低43.38%。原因为收回部分到期的工银租赁保证金。

　　（6）可供出售金融资产期末0元，较年初减少160,594.43万元。原因为公司首次执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类至交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产中核算、列报。

　　（7）其他权益工具投资期末134,965.39万元，较年初增加134,965.39万元。原因为公司本年执行新金融工具准则，对金融资产重分类：将战略持有的、不以出售为目的各参股公司股权指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI），在其他权益工具投资科目中列报。

　　（8）其他非流动金融资产期末3,490.00万元，较年初增加3,490.00万元。原因为公司本年执行新金融工具准则，对金融资产重分类：将持有的华能融科（海宁）股权以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL），在其他非流动金融资产科目中列报。

　　（9）在建工程期末884,367.74万元，较年初减少1,482,052.76万元，降低62.63%。主要原因为澜沧江上游电站新机组投产预估转固。

　　（10）其他非流动资产期末27,632.71万元，较年初减少34,251.25万元，降低55.35%。主要为待抵扣进项税成功抵扣。

　　（11）短期借款期末为528,987.80万元，较年初减少445,900.00万元，降低45.74%。主要原因为公司为控制综合融资成本，在风险可控范围内，对融资结构进行了适当调整，偿还了部分到期的短期借款。

　　（12）应付账款期末为23,241.34万元，较年初增加10,197.37万元，增长78.18%。主要为待支付的工程款、设备和材料等合同款。

　　（13）一年内到期的非流动负债期末为518,776.80万元，较年初减少1,250,720.77万元，降低70.68%。主要原因为偿还了部分到期的长期借款及长期应付款。

　　（14）其他流动负债期末1,010,000.00万元，较年初增加410,000万元，增长68.33%。主要是为降低资金成本，调整带息负债结构，本年增发的超短期融资券。

　　（15）长期应付款期末为20,015.31万元，较年初减少76,638.16万元，降低79.29%。主要是偿还了到期的融资租赁款。

　　（16）其他综合收益期末9,270.58万元，较年初增加4,246.39万元，增加84.52%。主要原因为由于汇率变动，产生的外币报表折算差额。

　　（17）未分配利润期末833,491.04万元，较年初增加212,066.4万元，增加34.13%。主要原因为本年产能扩大，发电量增加，使净利润增加，扣除股利分红因素后，使得未分配利润增加。

　　2.利润表项目变动情况及原因

　　截至2019年三季度末，公司利润表项目较上年同期大幅变动的原因：

　　（1）营业收入本期发生1,631,547.16万元，同比增加500,160.08万元，增加44.21%。主要原因为本期发电量和电价同比增加，使得营业收入同比增加。

　　（2）营业总成本本期发生1,044,280.21万元，同比增加186,432.57万元，增长21.73%。主要原因为2018年9月之后的新增机组投产转固，原在建工程资本化利息转费用化使财务费用增加，折旧费用增加，且水资源费增加，导致营业总成本同比增加。

　　（3）其他收益本期发生227.32万元，同比减少23,821.21万元，下降99.05%。主要原因是增值税退税政策已终止，本年无增值税退税收入。

　　（4）公允价值变动收益本期发生6,574.33万元，同比增加6,574.33万元。主要为划入以公允价值计量，且变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动。

　　（5）资产减值损失本期发生3,488.09万元，同比增加2,080.77万元，增长147.85%。公司资产减值损失主要为对应收款项计提的坏账准备，增长原因主要为部分应收款项的账龄变长，计提坏账比例相应提高。

　　（6）归属于上市公司股东净利润486,498.44万元，同比增长116.71%。主要原因一是澜沧江上游乌弄龙、里底、黄登和大华桥水电站新增机组已陆续投产，公司装机容量增加，产能进一步扩大。二是确保清洁能源市场消纳，西电东送电量同比大幅增加。2019年前三季度发电量同比增加35.50%，营业收入同比增加44.21%。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.精准扶贫捐赠事项。党的十八大以来，党中央、国务院高度重视精准扶贫工作，提出确保到2020年实现我国现行标准下贫困人口全部脱贫，贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困，全面建成小康社会。公司积极履行社会责任，响应党中央、国务院和云南省政府的号召，认真贯彻落实国家扶贫开发政策和方针，加快推进云南省脱贫攻坚步伐，2016年公司与云南省人民政府扶贫开发办公室签订《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，根据协议约定，公司将于2016年至2019年每年投入5亿元，4年共计投入20亿元帮扶澜沧、沧源、双江、耿马四县的拉祜族、佤族聚居区，实施精准扶贫工作。截至目前，公司已累计投入资金19.16亿元人民币。

　　2.2017年6月19日，兰坪龙源石膏经贸有限公司就本公司黄登大华桥建管局修建公路造成其正在生产经营的矿区停产六年事宜向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿因压覆和淹没矿产资源及修建公路给其造成的经济损失总计人民币25,475,740.57元（后在庭审中变更为3,459.49万元），并承担本案全部诉讼费用。2019年3月25日，昆明市中级人民法院作出一审（2017）云01民初1459号《民事判决书》，判决公司下属黄登大华桥建管局赔偿原告各项损失8,252,400元，未能清偿部分由公司承担补充责任；驳回原告其他诉讼请求；并判决公司及黄登大华桥建管局承担本案案件受理费214,774.5元中的41,262元、鉴定费250,000元中的125,000元以及保全费5,000元。公司向云南省高级人民法院提起上诉。2019年10月22日，云南省高级人民法院对本案进行开庭审理。截至报告披露日，公司尚未收到法院关于本案判决情况的通知。

　　3.2019年1月2日，公司收到云南省昆明市中级人民法院《应诉通知书》（（2018）云01民初2871号）等资料，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司以公司下属黄登电站下闸蓄水导致其选矿厂被淹为由，提起诉讼，要求公司赔偿其选矿厂重建费用、尾矿库迁建期间停工等各项损失等合计13,600万元，并承担本案全部诉讼费用。经公司申请，法院已追加云南省怒江州兰坪县人民政府为本案第三人。2019年5月24日，昆明市中级人民法院对本案进行开庭审理。截至报告披露日，公司尚未收到法院关于本案判决情况的通知。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600025              证券简称：华能水电           公告编号：2019-058

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议于2019年10月28日在昆明以通讯方式召开。会议通知已于2019年10月22日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的议案》。

　　董事会同意公司以现金方式收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权，交易价款为人民币19.98亿元（不含直接相关税费），并授权董事长袁湘华先生办理产权交易相关手续，签订法律文书。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600025             证券简称：华能水电            公告编号：2019-059

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第七次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议通知已于2019年10月22日以书面方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会叶才主席主持本次会议，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

　　同意《公司2019年第三季度报告》，并发表如下意见：

　　1.《公司2019年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.未发现参与《公司2019年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。未发生泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600025             证券简称：华能水电           公告编号：2019-060

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟以现金人民币19.98亿元收购紫石资本投资管理有限公司（以下简称紫石资本）持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称金中公司）11%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易尚需金中公司召开股东会同意转让、修改金中公司章程并办理工商变更登记手续。后续进展可能存在受其他不可抗力因素影响，导致股权收购目标或进度不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司按照“聚焦主业，建设世界一流水电企业”的战略部署，拟通过自建和收购的方式增加水电装机容量，服务公司高质量发展要求。公司拟通过现金方式收购紫石资本持有的金中公司11%股权，交易价格为19.98亿元（不含直接相关税费）。

　　（二）审议程序履行情况

　　2019年10月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的议案》。

　　表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的其他程序

　　根据金中公司《公司章程》规定，股东会对股东转让出资作出决议，本次交易尚需金中公司股东会同意。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：紫石资本投资管理有限公司

　　法定住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢501-01单元

　　法定代表人：刘鉴庸

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为紫石资本持有的金中公司11%股权，金中公司基本情况如下：

　　企业名称：云南华电金沙江中游水电开发有限公司

　　法定住所：昆明市红塔东路6号

　　法定代表人：舒福平

　　注册资本：779,739.00 万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

　　（二）股权结构

　　金中公司于2005年12月16日成立，经过多次增资、股权变动，截至目前，金中公司股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）主要资产及财务状况

　　金中公司负责金沙江中游流域梯级的规划和前期工作，目前拥有已投产权益装机558.92万千瓦，其中：控股电站装机440万千瓦，参股电站权益装机118.92万千瓦；前期及在建电站装机720万千瓦。金中公司2018年（经审计）及2019年第三季度（未经审计）主要财务指标如下表：

　　■

　　数据来源：上海清算所

　　金中公司2018年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　（四）其他股东优先购买权放弃情况

　　金中公司现有其他3家股东，华电云南发电有限公司、大唐云南发电有限公司、云南省配售电有限公司均出具了放弃优先购买权的书面意见。

　　（五）交易标的权属情况

　　交易对方紫石资本承诺：交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易定价主要参考公司2018年出售金中公司23%股权时的评估价格，经双方友好协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年9月27日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2018）第010260号），此报告经国务院国资委授权的中国华能集团有限公司备案，备案号为HNPG-2018-60，金中公司11%股权对应的评估价值为23.4亿元，而此次实际收购价格低于评估值且为评估备案值的85.4%。

　　四、协议主要内容

　　（一）合同主体及交易价格

　　出让方：紫石资本投资管理有限公司

　　受让方：华能澜沧江水电股份有限公司

　　交易标的：紫石资本持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权。

　　交易价格：人民币199,800万元（不含直接相关税费）。

　　（二）支付方式

　　双方约定，本次交易采用现金支付方式，本合同生效之日起10个工作日内，支付人民币80,000万元，在标的工商部门受理标的企业提交的股权变更申请之日起5个工作日内，支付人民币60,000万元，在标的企业办理完成产权交易的工商变更登记手续之日起5个工作日内，支付剩余价款59,800万元。

　　（三）合同的生效条件。

　　本合同经双方签字盖章之日起生效。

　　（四）交接事项及过渡期损益

　　产权基准日为2018年12月31日，自产权基准日至交接日为过渡期，产权交易标的过渡期的损益由受让方享有或承担。

　　（五）合同终止

　　在本合同签订之日起90日内，未能将紫石资本持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权过户给公司，本合同自行解除，双方均不承担违约责任。超过90日，若双方同意继续履行此协议，应签订补充协议确定延期日期。

　　五、本次股权收购目的及对公司的影响

　　（一）股权收购的目的

　　1.公司作为水电公司，聚焦发展水电主业。公司收购金中公司11%股权，符合公司战略发展和国家建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系总体要求。金中公司拥有已投产水电权益装机558.92万千瓦，前期及在建水电装机720万千瓦。完成本次股权收购，可增加公司水电权益装机61.48万千瓦。

　　2.随着云南电力供需形势逐渐好转，外送通道打通，金沙江中游发电送出不再受阻，电力消纳得到保障，金中公司的盈利能力将稳步提升，有助于公司获得稳定的投资收益。

　　（二）股权收购对公司的影响

　　1.对公司盈利能力的影响。

　　随着云南电力供需形势的好转，预计金中公司盈利状况逐步好转。本次交易完成后，公司将持有金中公司11%的股权，能享受金中公司分红收益，增厚公司业绩。

　　2.对公司发展的影响。

　　本次交易标的结构清晰，且公司以前年度曾持有金中公司股份，对金中公司相关情况较为熟悉，交易风险较小，本次交易可使公司增加权益装机容量，扩大权益资产规模，提高公司在云南省水电资源的占有比例，进一步提升公司市场竞争力。

　　六、风险提示

　　本次股权收购不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权收购的后续进展可能存在其他不可抗力因素的影响，导致股权收购目标或进度不达预期的风险，公司将根据后续情况及时披露事项进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年10月29日