证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B    公告编号：2019-40

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届董事会第十三次会议于2019年10月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开。应参加会议董事11名，亲自出席会议董事11名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　　1. 审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。公司独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。（国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　2. 审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权的议案》

　　表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。公司独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。（国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　3. 审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：000028、200028   证券简称：国药一致、一致B    公告编号：2019-41

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届监事会第十次会议于2019年10月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2019年10月28以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审核并通过了以下议案：

　　1. 《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》

　　2. 《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权的议案》

　　以上议案均3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：000028、200028   证券简称：国药一致、一致B    公告编号：2019-42

　　国药集团一致药业股份有限公司关于控股子公司国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权暨国药控股天和吉林医药有限公司85%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　国药集团一致药业股份有限公司（下称“国药一致”）控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）拟通过现金收购上海鼎群企业管理咨询有限公司（下称“上海鼎群”）100%的股权暨间接收购上海鼎群持有的国药控股天和吉林医药有限公司（下称“国控天和”）85%的股权，本次交易合计支付价款不超过人民币93,424.00万元。

　　国药一致与宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙）（下称“宁波祺瓴”）于2018年5月共同合资设立的上海鼎群。上海鼎群的注册资本为人民币79,050万元，其中：国药一致认缴出资人民币2,000万元，持股2.53%；宁波祺瓴认缴出资人民币77,050万元，持股97.47%。

　　（二）关联关系说明

　　宁波祺瓴系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，国药一致董事李智明先生兼任宁波祺瓴的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波祺瓴为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议决议公告审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄已回避表决；公司第八届监事会第十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0164

　　执行事务合伙人：国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（委派代表：李智明）

　　成立日期：2016年11月29日

　　统一社会信用代码：91330206MA2832JY90

　　主要经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　（二）主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（四）宁波祺瓴非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　鉴于标的公司上海鼎群的经营实体是国控天和，故以下关联交易标的基本情况以国控天和为主。

　　（一）上海鼎群基本情况

　　公司名称：上海鼎群企业管理咨询有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

　　法定代表人：杨建平

　　注册资本：79050万人民币

　　成立日期：2018年05月07日

　　统一社会信用代码：91310115MA1K43488F

　　主要经营范围：企业管理、商务咨询

　　股权结构：国药一致认缴出资2,000万元，持股2.53%；宁波祺瓴认缴出资77,050万元，持股97.47%。

　　（二）国控天和基本情况

　　公司名称：国药控股天和吉林医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：吉林省长春市长江路开发区工业园区凯旋路东侧兴旺路南侧益和集团4楼403室

　　法定代表人：杨建平

　　注册资本：2155.666900万人民币

　　成立日期：2007年04月25日

　　统一社会信用代码：912201016601241217

　　主要经营范围：药品分销、零售及物流业务等。

　　股权结构：上海鼎群持有国控天和85%股权，吉林省益和投资咨询有限公司持有国控天和15%股权。

　　（三）主要财务数据

　　1. 上海鼎群（单体口径）

　　单位：万元

　　■

　　2. 国控天和（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　以上数据均经审计，具体内容详见当日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）主要业务及盈利模式、客户集中度、关联交易情况

　　国控天和拥有吉林省销售规模排名第三的医药批发业务和排名第二的医药零售业务，是目前吉林省唯一的兼具批发和零售业务的大型医药流通企业，公司主营业务为向医院配送药品以及医疗器械，配送的药品主要为处方类辅助用药。国控天和已形成了相对完善的等级医院网络和基层医疗网络，覆盖了吉林省主要的二、三级医院以及城市基层医疗机构，在零售直销方面覆盖了吉林省的主要连锁药店及部分单体药店，且在商业流通企业中亦有较高的覆盖率。2018年度，国控天和（合并口径）实现收入195,691.36万元，净利润8,623.40万元。

　　同时，国控天和下属医药连锁业务共拥有直营门店438家，2018年药品零售共计实现销售收入53,376.17万元，实现净利润3,059.92万元。

　　（五）国控天和公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。国控天和非失信被执行人。

　　（六）债权债务转移、担保、财务资助等情况说明

　　本次收购不涉及债权债务转移。截至本次收购基准日2018年12月31日，上海鼎群不存在为除国控天和以外的其他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）定价依据

　　1.上海鼎群定价依据

　　经国药一致、国大药房与宁波祺瓴协商一致，本次收购以2018年12月31日为基准日上海鼎群以资产基础法的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鼎群企业管理咨询有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第61339812_B01号），以2018年12月31日为基准日，上海鼎群经审计的净资产值为39,511.52万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0730号），以2018年12月31日为基准日，上海鼎群经评估的股东全部权益价值为93,486.52万元，评估增值率136.61%（详见下表）。以此评估值作为参考依据，董事会同意下属控股子公司国大药房收购国药一致、宁波祺瓴所持有的上海鼎群100%股权的价格为93,424.00万元。

　　上海鼎群评估结果明细表

　　单位：万元

　　■

　　*长期股权投资：被评估单位上海鼎群企业管理咨询有限公司主要资产为长期股权投资中的股权投资，长期股权投资净额为395,250,000.00元，评估值为935,000,000.00元，增值额539,750,000.00元，增值率为136.56%，主要原因为子公司国控天和经营增值导致长期股权投资净额增值。

　　2.国控天和定价依据

　　（1）以2018年12月31日为基准日，国控天和以收益法的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药控股天和吉林医药有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B187号），以2018年12月31日为基准日，国控天和（合并口径）经审计的净资产值为21,981.97万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0730号）评估说明，以2018年12月31日为基准日，国控天和采用收益法，公司合并报表中归属于母公司的股东权益账面值21,713.21万元，评估值110,000.00万元，增值额88,286.79万元，增值率406.60%。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别是具有证券从业资格的独立第三方审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与国药一致、国大药房和宁波祺瓴均没有现存的或者预期的利益关系，对国药一致、国大药房和宁波祺瓴均不存在偏见。

　　（二）定价公允性分析

　　1.本次交易定价的市盈率、市净率

　　根据国控天和整体评估结果，估值如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.可比交易定价情况

　　单位：万元

　　■

　　相比可见，本次收购上海鼎群100%股权暨国控天和85%股权的估值具备合理性，交易定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　国药一致（协议“转让方”）、宁波祺瓴（协议“转让方”）与国大药房（协议“受让方”）尚未签署正式协议，拟签署的《关于上海鼎群企业管理咨询有限公司之股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）转让价格

　　基于协议各方对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鼎群企业管理咨询有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第61339812_B01号）、《国药控股天和吉林医药有限公司2018年度审计报告》（安永华明(2019)审字第61156269_B187）号的认可，按照市盈率估值法以国控天和2018年度的净利润和上海东洲资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0730号）的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定，上海鼎群100%股权转让对价为93,424万元，其中，包括：（1）股权收购价款合计人民币53,899万元（以下简称“股权收购款”），以及（2）上海鼎群根据原股权转让协议的约定，按照国控天和2018年度和2019年度净利润审计结果向国控天和原股东支付的业绩承诺转让价款合计不超过人民币39,525万元（以下简称“业绩承诺转让价款”）。

　　（二）价款支付

　　本次交易总对价包括股权收购价款和业绩承诺转让价款，合计不高于93,424万元，其中：

　　1. 股权收购价款

　　（1） 协议生效之日起十（10）个工作日内后，国大药房支付给祺瓴投资、国药一致股权收购价款的50%，即人民币26,949.5万元，其中：支付给宁波祺瓴转让款人民币262,676,776.5元，支付给国药一致股权转让款人民币6,818,223.5元；

　　（2） 完成工商变更登记之日后，国大药房支付给祺瓴投资、国药一致股权收购价款的的50%，即人民币26,949.5万元，其中：支付给宁波祺瓴转让款人民币262,676,776.5元，支付给国药一致股权转让款人民币6,818,223.5元；

　　2. 业绩承诺转让价款

　　根据2018年审计净利润结果，上海鼎群2019年应向国控天和原股东支付第一期业绩承诺转让价款合计人民币15,810万元；根据2019年审计净利润结果，若国控天和2019年净利润审计结果达到业绩承诺的要求，上海鼎群应于2020年向国控天和原股东支付第二期业绩承诺转让价款合计人民币23,715万元。

　　第一、二期业绩承诺转让价款合计人民币39,525万元将在本次交易完成后由收购方国大药房实际承担。

　　（三）过渡期损益安排

　　本次股权转让的过渡期为：基准日2018年12月31日至交割日（工商变更登记日）。过渡期内，上海鼎群损益由国大药房享有。

　　（四）协议生效条件

　　协议在本公司控股股东及实际控制人相关决策会议通过后由协议各方的授权代表签署并加盖协议各方公章后成立，并在本公司股东大会表决通过后生效。

　　（五）股权过户

　　在协议生效之日起二十（20）个工作日，上海鼎群应就本次交易项下所涉及的股权转让事宜递交工商变更登记，在协议约定的交割条件全部成就或被相关协议方豁免的基础上，本次交易在工商变更登记之日视为完成交割（即“交割日”）。

　　六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响

　　国药一致下属国大药房作为国内领先的医药连锁企业，可以通过本次并购国控天和下属连锁药店进一步扩建全国医药零售网络，而国控天和拥有的吉林省内领先的医药分销业务，将纳入国药一致“批零一体化”战略进一步升级，收购完成后，国药一致拟将丰富的品种资源对接到国控天和，更好的满足当地各类客户的不同需求。

　　国大药房在东北三省之一的辽宁省沈阳市设立有国大药房沈阳有限公司（简称“沈阳国大”），沈阳国大未来联合国控天和有望构建东北三省全覆盖的销售网络，促进现有医药批发、零售业务快速增长。

　　七、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方宁波祺瓴未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可函

　　我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国大药房收购上海鼎群100%股权的事项是以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　本次国大药房收购上海鼎群股权100%股权以2018年12月31为基准日上海鼎群/国控天和经评估的股东权益评估值为定价依据。具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海鼎群及其下属的国药控股天和吉林医药有限公司进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，该关联交易事项定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　本次收购完成后，上海鼎群/国控天和将成为国大药房的控股子公司，将有助于国大药房填补在吉林地区的空白市场，有效促进公司现有批发、零售稳步增长，同时能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

　　公司独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇同意上述事项。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十三次次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于本次交易的事前认可意见；

　　4.独立董事关于本次交易的独立意见；

　　5.《上海鼎群企业管理咨询有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）专字第61339812_B01号）；

　　6.《国药控股国大药房有限公司拟收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权所涉及的上海鼎群企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0730号）；

　　7.《国药控股天和吉林医药有限公司2018年度审计报告》（安永华明(2019)审字第61156269_B187号）；

　　8.《国药控股天和吉林医药有限公司股东全部权益价值评估说明》（东洲评报字【2019】第0730号）。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：000028 、200028   证券简称：国药一致、一致B    公告编号：2019-43

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于控股子公司国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　国药集团一致药业股份有限公司（下称“国药一致”）控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）以非公开协议方式收购上海浦东新区医药药材有限公司（下称“浦东药材”）75%股权，总共支付价款不超过163,115,049.98元。

　　（二）关联关系说明

　　本次收购前，公司控股股东国药控股股份有限公司（下称“国药控股”）持有浦东药材100%股权，故本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议决议公告审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄已回避表决；公司第八届监事会第十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：国药控股股份有限公司

　　企业性质 ：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人 ：李智明

　　注册资本：297165.619100万人民币

　　成立日期 ：2003年01月08日

　　统一社会信用代码 ：91310000746184344P

　　主要经营范围 ：药品、医疗保健产品及医疗器械批发和零售。

　　（二）主要业务及发展状况

　　国药控股是中国最大的药品、医疗保健产品及医疗器械批发商和零售商，同时也是领先的供应链服务提供商。

　　国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供应商，及下游的医院、其他分销商零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销物流和其他增值服务。

　　同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。

　　（三）主要财务数据（合并口径）

　　单位：千元

　　■

　　（四）国药控股非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）浦东药材基本情况

　　名称：上海浦东新区医药药材有限公司

　　企业性质 ：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浦东新区宣桥镇宣竹路276号

　　法定代表人 ：王舜尧

　　注册资本：1389.551000万人民币

　　成立日期 ：1993年06月11日

　　统一社会信用代码 ：91310115133708002Y

　　主要经营范围 ：日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电子产品、玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器材、通信器材、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、眼镜、家用电器、劳防用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售，自有房屋租赁，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，票务代理，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务，药品批发 ，食品销售 ，医疗器械经营，道路货物运输（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）主要财务数据（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　注：2016-2018年数据摘自审计报告，2019年数据未经审计。

　　（三）主要业务及盈利模式、客户集中度、关联交易情况

　　浦东药材主要业务与国药一致“批零一体化”战略完全契合，主要业务为医药“批发+零售”，2018年浦东药材合并销售收入76,098万元，合并净利润1,003万元，其中，其全资子公司上海养和堂药业连锁经营有限公司（以下简称“养和堂”）2018年销售收入33,582万元，净利润669万元。截止2019年9月末，养和堂拥有75家直营药店及3家加盟店。

　　浦东药材的客户主要分散分布在上海各级医疗机构，未对相关客户形成重大依赖。

　　（四）浦东药材公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。浦东药材非失信被执行人。

　　（五）债权债务转移、担保、财务资助等情况说明

　　本次收购已取得债权人及其他第三方同意。截至本次收购基准日2018年 12月 31日，浦东药材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、定价政策和定价依据

　　本次收购以 2018年12月31日为基准日浦东药材以资产基础法的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海浦东新区药材有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B03号），以 2018年 12月 31日为基准日，浦东药材经审计的净资产值为 4105.92万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号），以 2018 年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即上海浦东医药药材有限公司股东全部权益价值评估值217,486,733.30元，较所有者权益评估增值192,758,625.96元，增值率779.51%（详见下表）。以此评估值作为参考依据，董事会同意下属控股子公司国大药房收购国药控股持有的浦东药材75%股权的价格为163,115,049.98元。

　　浦东药材评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　注:*非流动资产增值主要系浦东药材及子公司自有房产增值。

　　本次交易以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）转让价格

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号），确定浦东药材75%股权的转让价格为163,115,049.98元。

　　（二）价款支付

　　完成工商变更后一次性支付。

　　（三）过渡期损益安排

　　自2018年12月31日至股权转让工商登记完成期间浦东药材（包括养和堂）所产生的损益由国药控股股份有限公司享有或承担。

　　（四）交易生效条件

　　1.本次交易经国药一致股东大会审议通过。

　　2.自基准日起至交割日的期间，没有发生或可能发生对本次交易标的涉及企业的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

　　六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响

　　养和堂门店主要分布于上海市川沙和南汇地区，且浦东药材在医疗机构纯销市场占有率较高，特别是县乡镇医疗机构的销售额占比较高，客户粘度较好。若成功收购，利用国大药房资源优势，可实现优势互补，快速扩大销售规模，提升市场占有率，对于国大药房进一步在上海市场做深做强具有战略意义。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019 年年初至三季度末，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方国药控股发生关联交易总金额为343,037.89万元，均为日常关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可函

　　我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国大药房收购浦东药材75%股权的事项是以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　本次收购完成后，浦东药材将成为国大药房的控股子公司，本次收购将有助于国大药房进一步做大做强上海市场，提升市场占有率，实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

　　公司独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇同意上述事项。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于本次交易的事前认可意见；

　　4.独立董事关于本次交易的独立意见；

　　5.《上海浦东新区药材有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B03号）；

　　6.《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号）。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2019 年10月29日

　　证券代码：000028、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2019-44

　　国药集团一致药业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月13日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年11月12日下午15:00至2019年11月13日下午15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年11月7日。B股股东应在2019年11月4日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2019年11月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　2．议案披露情况

　　上述提案已经2019年10月28日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，内容详见10月29日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年11月12日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5．会议联系方式：联系电话：0755-25875222；邮箱：gyyz0028@sinopharm.com；传真：0755-25195435；联系人：王先生。

　　6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十三次会议关于召开2019年第三次临时股东大会的决议。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360028

　　2、投票简称：一致投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月12日下午15:00至2019年11月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席2019年11月13日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开的公司2019年第三次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股□ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托书签发日期：年月日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见

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