证券代码：603258                证券简称：电魂网络            公告编号：2019-091

　　杭州电魂网络科技股份有限公司关于一致行动人变更暨公司实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原《一致行动协议》已到期，部分股东续签《一致行动协议》，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减，不触及要约收购。

　　●本次权益变动使公司的一致行动人及实际控制人发生变化。

　　●本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。

　　一、本次权益变动基本情况

　　胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源于2011年11月15日签订《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市（2016年 10月26日） 交易三十六个月届满之日（2019年10月26日）止。经各方友好协商确认，一致行动关系在2019年10月26日到期后即自动终止，不再顺延。

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日共同签署了新的《一致行动协议》，构成了新的一致行动人关系。

　　本次权益变动前，一致行动人构成情况：

　　■

　　本次权益变动后，一致行动人构成情况：

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　　胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日新签署的《一致行动协议》主要内容为：

　　（1）各方作为公司股东适用公司法或依照公司章程、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。

　　（2）各方作为董事或其委派的董事行使适用公司法或依据公司章程、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。

　　（3）如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展的重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上，则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见，并在股东大会或董事会上按照该表决意见进行表决。

　　（4）一致行动期限自本协议生效之日起至2020 年10 月26 日止。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动使公司的一致行动人构成及实际控制人发生变化。

　　新的《一致行动协议》生效后，实际控制人由胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源变为胡建平、陈芳、胡玉彪。胡建平、陈芳、胡玉彪合计可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响，实际控制公司股份的比例由49.09%变更为33.42%。其中，胡建平、陈芳为夫妇关系。实际控制人的股权结构图如下：

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　　公司股东持股分散，无持股50%以上的股东，未有单一股东持有表决权比例超过30%，未有股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。

　　原一致行动关系到期及新的一致行动协议签署，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。

　　本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露了《杭州电魂网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》。敬请投资者关注。

　　三、其他说明

　　1、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源在作为一致行动人期间均严格遵守了公司首次公开发行股票在招股说明书、上市公告书期间作出的承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。

　　3、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　4、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源自愿锁定相关承诺如下：

　　自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　截至本公告披露日，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源都严格履行了作出的股份锁定承诺。

　　四、律师意见

　　浙江京衡律师事务所出具了《关于杭州电魂网络科技股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书》，意见如下：

　　1、原《一致行动协议》于2019年10月26日到期终止，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源五人之间的一致行动关系终止，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源五人不再为一致行动人。

　　2、胡建平、陈芳、胡玉彪三人于2019年10月26日签署本次《一致行动协议》，一致行动期限自本次《一致行动协议》生效之日起至2020年10月26日。自本次《一致行动协议》生效之日起，余晓亮、林清源不再作为公司实际控制人，公司实际控制人减少为胡建平、陈芳、胡玉彪三人。

　　3、本次《一致行动协议》续签后，胡建平、陈芳、胡玉彪三人合计控制公司33.42%股份，且均在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。

　　五、备查文件

　　1、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源于2011年11月15日签订的《一致行动协议》。

　　2、胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日签订的《一致行动协议》。

　　3、浙江京衡事务所关于公司一致行动协议到期相关事宜之法律意见。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杭州电魂网络科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：电魂网络

　　股票代码：603258

　　信息披露义务人之一：胡建平

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　信息披露义务人之二：陈芳

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　信息披露义务人之三：胡玉彪

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　信息披露义务人之四：余晓亮

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　信息披露义务人之五：林清源

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　股份变动性质：《一致行动协议》到期后部分一致行动人不再续期，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。

　　签署日期：2019年10月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反杭州电魂网络科技股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州电魂网络科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州电魂网络科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　(一) 胡建平

　　性别: 男

　　国籍:中国

　　身份证号: 3307241972********

　　通讯地址: 杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　公司任职:公司董事长兼总经理。

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　(二) 陈芳

　　性别: 女

　　国籍:中国

　　身份证号: 3301211973********

　　通讯地址: 杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　公司任职：公司董事、投资管理部总监。

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　(三) 胡玉彪

　　性别: 男

　　国籍:中国

　　身份证号: 3307241980********

　　通讯地址: 杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　公司任职：副总经理，董事。

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　(四) 余晓亮

　　性别: 男

　　国籍:中国

　　身份证号: 4451221981********

　　通讯地址: 杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　公司任职：公司董事、副总经理、首席技术官。

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　(五) 林清源

　　性别: 男

　　国籍:中国

　　身份证号: 4451221981********

　　通讯地址: 杭州市滨江区滨安路435号电魂大楼

　　公司任职：商务中心总监。

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源于2011年11月15日签订《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市（2016年 10月26日） 交易三十六个月届满之日（2019年10月26日）止。其中胡建平、陈芳为夫妇关系。

　　5名信息披露义务人除因《一致行动协议》而在该协议有效期内形成一致行动关系外，无其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其他一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于5名一致行动人于2011年11月15日签署的《一致行动协议》到期，部分一致行动人不再续期所引起。

　　2011年11月15日，5名自然人股东胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源共同签署《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市（2016年 10月26日） 交易三十六个月届满之日（2019年10月26日）止。余晓亮、林清源在该协议到期后不再续签一致行动协议。截至本报告书签署日，前述不再续签一致行动协议的一致行动人所持股份占公司总股本的比例为15.67%。

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日共同签署了新的《一致行动协议》，构成了新的一致行动人关系。

　　本次权益变动前，一致行动人构成情况：

　　■

　　本次权益变动后，一致行动人构成情况：

　　■

　　二、 是否拟在未来12个月增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，新的一致行动人胡建平、陈芳、胡玉彪预计在未来12个月内总计减持不超过公司总股本3%的股份。

　　余晓亮预计在未来12个月内减持不超过公司总股本2%的股份。

　　林清源预计在未来12个月内减持不超过公司总股本2.18%的股份。

　　若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　本次信息披露义务人自愿锁定相关承诺如下：

　　自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　截至本公告披露日，信息披露义务人都严格履行了作出的股份锁定承诺。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　截至本报告书签署之日，5名一致行动人合计持有公司普通股股份119,628,000股，占公司总股本的49.09%，具体持股数量、持股比例情况如下：

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　　二、本次权益变动相关合同的主要内容

　　2011年11月15日，5名自然人股东胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源共同签署《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市（2016年 10月26日） 交易三十六个月届满之日（2019年10月26日）止。余晓亮、林清源在该协议到期后不再续签一致行动协议。

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日共同签署了新的《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。

　　胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日新签署的《一致行动协议》主要内容为：

　　（1）各方作为公司股东适用公司法或依照公司章程、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。

　　（2）各方作为董事或其委派的董事行使适用公司法或依据公司章程、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。

　　（3）如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展的重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上，则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见，并在股东大会或董事会上按照该表决意见进行表决。

　　（4）一致行动期限自本协议生效之日起至2020 年10 月26 日止。

　　三、信息披露义务人股份的权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为119,628,000股，占上市公司总股本的49.09%；合计质押股份数为18,600,000股，占上市公司总股本的7.63%。详细如下表：

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　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　胡建平                  陈芳

　　胡玉彪                 余晓亮

　　林清源

　　日期：2019年10月26日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　信息披露义务人及其一致行动人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：

　　（一）各信息披露义务人的身份证明文件

　　（二）各信息披露义务人签署的《一致行动协议》

　　二、备查文件备至地点

　　地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

　　电话：0571-56683882

　　传真：0571-56683883

　　附表:简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：

　　胡建平                  陈芳

　　胡玉彪                 余晓亮

　　林清源

　　日期：2019年10月26日