证券代码：000923             证券简称：河北宣工             公告编号：2019-45

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　为有效提升河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）盈利能力，专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台，公司拟对机械板块主要经营性业务进行资产重组，拟将机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”），并签署《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》（以下简称“《资产及债权债务转让协议》”）。（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，评估基准日为2019年6月30日，公司拟转让的前述标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，评估净值为119.31万元。交易双方拟以经国资监管部门履行备案程序后的评估净值119.31万元为作价依据，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格，股东大会批准授权董事会进行相应调整。

　　2、关联关系

　　宣工发展系公司控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2019年10月28日，公司第六届董事会第十二次会议以6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》。关联董事刘键先生、于根茂先生、黄笃学先生回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河钢集团和宣工发展将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。公司控股股东河钢集团已同意本次交易采取非公开协议转让方式进行，无需履行国资监管部门及相关部门的审批程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、宣工发展基本情况。

　　公司名称：河北宣工机械发展有限责任公司

　　注册地址：张家口市宣化区东升路21号

　　主要办公地点：张家口市宣化区

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：于根茂

　　注册资本：17590.55万元

　　统一社会信用代码：91130705794168533H

　　经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、电器机械、普通机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口及销售业务。金属铸造，金属结构、电机、轴承及传动部件制造，机械加工、修配，维保，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；汽车配件、钢材、建筑材料销售；技术开发服务，工程技术咨询服务，技术承包转让；住宿、餐饮（分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保用品的销售（分支机构经营）。

　　控股股东及实际控制人：宣工发展为河钢集团全资子公司，实际控制人为河北省国资委。

　　宣工发展不存在失信被执行情形。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）（最近一期财务数据未经审计）

　　■

　　3、与公司的关联关系

　　截至本公告出具日，宣工发展单独持有公司10.78%的股份，为公司控股股东河钢集团下属全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次转让的交易标的为公司在张家口市下属机械板块的主要经营业务资产及债务，该等资产不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

　　2、河北宣工所属机械板块的前身为上市公司独家发起人宣化工程机械集团有限公司，其前身为宣化工程机械厂，该公司始建于1950年，为原机械工业部直属企业，是我国生产推土机等工程机械产品最早厂家之一。主要从事推土机、装载机、挖掘机等工程机械及关键零部件的研发、生产和销售。2015年5月19日，河北省国资委同意将宣工发展全部股权无偿划转河钢集团持有，河北宣工成为河钢集团旗下的一家机械板块上市公司。

　　2017年6月30日，经中国证监会批准，河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金收购四联资源（香港）有限公司（简称“四联香港”）100%股权，通过全资子公司四联香港间接持有南非帕拉博拉矿业有限公司（简称“PMC”）80%股份，形成了“矿产资源+机械制造”双主业驱动模式，矿产资源板块成为河北宣工的主导性业务。2018年度，河北宣工实现销售收入49.7亿元人民币，其中，资源板块业务收入占比约93%，机械板块业务收入占比7%；2019年上半年，河北宣工实现销售收入26.6亿元，其中，资源板块业务收入占比约94%，机械板块业务收入占比6%。鉴于两大主营业务无法形成有效协同，不利于公司未来的长远发展。为集中力量发展矿业板块，提高上市公司的盈利能力，维护上市公司股东的利益，经公司慎重考虑，拟将标的资产进行转让。

　　3、标的资产评估情况：

　　标的资产2019年6月30日模拟财务报表已由具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了利安达专字[2019]第2217号专项审计报告。

　　北京中铭国际资产评估有限公司对交易标的资产进行评估，评估基准日为2019年6月30日，资产评估结果为：总资产账面价值为95,554.55万元，评估价值96,211.29万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为0.69%；总负债账面价值为96,091.98万元，评估价值96,091.98万元，评估价值与账面价值一致；净资产（部分资产负债）账面价值为-537.43万元，评估价值119.31万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为122.20%。资产评估结果汇总表如下：（单位：人民币万元）

　　■

　　标的资产的资产评估报告采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的资产评估报告。

　　董事会认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《资产及债权债务转让协议》，标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，评估净额为119.31万元。交易双方拟以经国资监管部门履行备案程序后的评估值为基础，综合评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格。本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

　　五、《资产及债权债务转让协议》的主要内容

　　1、本次交易标的资产范围

　　公司将机械板块相关之主要资产与负债转让给宣工发展，由宣工发展受让该等资产及债权债务。具体内容在《资产及债权债务转让协议》附件中列明。

　　2、标的资产转让价格

　　双方确认并同意，本次转让标的资产的转让价格以经评估机构评估并经国资监管部门履行备案程序后的拟转让资产及负债的评估为基础，由双方协商确定。

　　本次交易所涉及出售资产及负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估及国资监管部门评估备案，评估基准日为2019年6月30日，公司拟转让的前述标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，交易净额为119.31万元。因此，本次标的资产转让价格为119.31万元。

　　3、转让价款的支付方式及期限

　　本次交易标的股份转让价款以现金方式支付，受让方于交割完成后3日内将转让价款支付至转让方指定账户。

　　4、资产交割

　　(1)标的资产相关权利义务和风险的转移

　　双方同意并确认于交割日进行交割，自交割日起，转让方即被视为已经履行向受让方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由受让方享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

　　(2)标的资产的变更登记

　　转让方应当及时将标的资产全部交付给受让方。其中，对于需要办理变更登记的资产，转让方、受让方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，转让方、受让方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双方应当争取在交割日后60日内办理完成标的资产的变更登记手续。受让方应当积极协助转让方办理标的资产的变更登记。

　　(3)未完成变更登记的标的资产

　　如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，受让方不会因此追究转让方的任何责任；上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

　　5、《资产及债权债务转让协议》的生效条件

　　双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

　　(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

　　(2)本次转让经河北宣工股东大会批准；

　　(3)本次转让获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

　　6、过渡期间的资产负债增减变动

　　双方同意并确认，在评估基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）均由转让方承担或享有。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、债权债务的转让

　　1.1债权转让通知

　　转让方召开股东大会并作出决议后10日内，转让方应将拟转让相关债权事项向相关债务人发出书面通知。

　　1.2债务转让通知

　　转让方召开董事会并作出决议后10日内，转让方应就受让方拟承接的相关债务向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人是否同意债务转移的书面确认文件。

　　1.3若债权人同意债务转移，债权人应当向债务人出具书面同意文件。如有需要，可由受让方另行签订协议。

　　1.4若债权人不同意债务转移，则当该笔债务到期时,由受让方将该笔债务支付给转让方，再由转让方向债权人进行偿还。

　　2、人员服务关联交易情况

　　双方同意，与标的资产对应业务紧密关联的员工跟随资产与宣工发展重新签订劳动合同，宣工发展将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　　剩余员工劳动关系保持不变，根据宣工发展的业务需求，河北宣工与宣工发展签订《人员服务协议》，为宣工发展提供劳动服务，宣工发展向河北宣工支付服务费。主要条款如下：

　　2.1服务费用：经交易双方商定，服务费用包括劳务人员的工资、福利、社会保险等。双方根据实际发生额于每月签订服务费用确认单，按双方确认的金额进行支付。

　　2.2服务费用按【月】支付，由乙方于每月最后一个工作日前将服务费用支付至甲方指定的账户。如逾期支付服务费用【10】日以内，乙方除应补交所欠服务费用外还应向甲方支付延期服务费用【1%】的违约金；如逾期超过【20】日以上，乙方应甲方支付延期服务费用【2%】的违约金。

　　3、土地房屋租赁关联交易情况

　　本次交易，不涉及河北宣工土地转让事项。由河北宣工与宣工发展签订《土地房屋租赁协议》，宣工发展向河北宣工支付土地房屋使用的租赁费用，主要条款如下：

　　3.1租赁物：甲方将位于张家口市宣化区东升路21号和张家口市西山产业园区万国用（2015）00057号的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等（见附件）出租给乙方使用。

　　3.2租赁期限：10年，自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

　　3.3租赁费用：年租金为【1,697.39】万元（大写：壹仟陆佰玖拾柒万叁仟玖佰元整）。

　　3.4经双方商定，租金按年支付，由乙方于次年【3】月【31】日前将租金支付至甲方指定的账户。如逾期支付租金30日以内，乙方除应补交所欠租金外还应向甲方支付年租金【1%】的违约金；如逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应甲方支付年租金【2%】的违约金。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易是基于公司专注于矿产资源综合开发主业、致力于抓住铁矿石资源市场向好的有利时机，优化经营资产、加快转型升级的积极举措。并通过本次交易，实现控股股东河钢集团统筹内部机械板块业务一体化经营，通过优势互补、协同发展，实现转型升级。

　　鉴于标的资产近年来经营较为困难，导致上市公司母公司亏损，降低了公司整体盈利水平，限制了公司通过现金分红能力的发挥。本次交易一方面可以减轻公司经营压力，瘦身减负；另一方面可以提高上市公司的资产质量，强身健体加快实现公司在矿业资源领域的战略布局，强化公司的行业地位和竞争实力，维护上市公司及中小股东的利益。

　　通过分析宣工发展主要财务数据和资信情况，公司董事会研判宣工发展对于交易对价的支付能力不存在风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　标的资产范围内年初至披露日与关联方宣工发展累计发生的关联交易总金额为35.69万元。

　　九、独立董事事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们经过审慎研究后认为：上述关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；由于前述事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

　　十、独立董事独立意见

　　1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司进行本次交易并与宣工发展签署《资产及债权债务转让协议》、《人员服务协议》和《土地房屋租赁协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　2、本次交易符合公司经营发展需要，转让涉及资产和负债的审计与评估经过选聘由具备资质的专业机构进行，交易对价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。

　　十一、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所出具法律意见书认为：河北宣工本次转让符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍；河北宣工和宣工发展均具备本次转让之主体资格；本次转让方案符合《公司法》等相关法律法规的规定，相关协议合法、有效；本次转让已履行了现阶段应履行的批准程序及信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，本次转让的程序尚未完成履行完毕，待履行完毕上述全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

　　十二、备查文件

　　1、河北宣工六届十二次董事会决议；

　　2、河北宣工六届九次监事会决议；

　　3、《资产及债权债务转让协议》；

　　4、《之人员服务协议》；

　　5、《土地房屋租赁协议》；

　　6、独立董事事前认可和独立意见；

　　7、审计报告

　　8、评估报告（含评估说明）

　　9、法律意见书

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：000923             证券简称：河北宣工             公告编号：2019-47

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利安达会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1993 年，注册资本为 1771 万元人民币，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融审计相关业务资格、中国注册会计师协会和国务院国资委核准的承担大型及特大型国有企业审计资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、北京市司法局批准的司法鉴定资格及在美国 PCAOB 和加拿大CPAB 注册，具有为在美国和加拿大等北美国家证券市场上市的公司提供专业服务的资格，在境内主要城市设有近 30 家分支机构。

　　该所在担任我公司2018年度财务审计和内控审计业务期间，对公司的生产经营情况熟悉，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业准则，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。

　　2019年度公司拟续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，年度审计费用 60万元，其中：财务业务审计费用40万元，内部控制审计费用 20万元，聘期一年。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：000923             证券简称：河北宣工          公告编号：2019-48

　　河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　公司第六届董事会第十二次会议于2019年10月28日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、

　　《证券法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月14日下午2:30分。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月7日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案；

　　2、河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的议案；

　　3、河北宣化工程机械股份有限公司关于续聘审计机构的议案；

　　4、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议；

　　5、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议；

　　6、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议。

　　以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本次会议上关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司回避表决该议案1、4、5、6。

　　三、会议登记方式

　　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场登记、传真方式登记、信函方式登记等。

　　2、登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　3、登记时间：2019年11月14日上午8:00至12:00（信函以收到邮戳日为准）。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：贾斌；

　　联系电话：0311-66778762；

　　传真：0311-66508734；

　　2、会议费用

　　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360923；

　　2、投票简称：“宣工投票”；

　　3、议案设置及意见表决；

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生／女士，代表本人（本公司）出席河北宣化工程机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持股数：                     股东账号：

　　被委托人姓名：               身份证号码：

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托书有效期限：天

　　注：1、委托人只能在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”，多选或不选视为无效委托。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2019年   月   日

　　证券代码：000923             证券简称：河北宣工             公告编号：2019-44

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2019年10月28日在石家庄市体育南大街385号五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，2019年10月21日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9人，参会董事9人，其中董事徐永前、韩精华、黄笃学、张志亭和魏广民以通讯表决方式出席，公司监事和高管列席会议。本次会议由董事长刘键主持，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-45）。

　　董事会认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

　　2、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的议案》，表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议，详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的公告》（公告编号：2019-46）。

　　3、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于续聘审计机构的议案》，表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议，详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2019-47）。

　　4、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此发表了独立意见, 本议案需提交股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》。

　　5、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此发表了独立意见, 本议案需提交股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》。

　　6、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此发表了独立意见, 本议案需提交股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》。

　　7、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-48）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　2、河北宣工独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　证券代码：000923             证券简称：河北宣工             公告编号：2019-49

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第九次会议于2019年10月28日下午5：00在石家庄市体育南大街385号五楼会议室以现场和通讯方式召开，2019年10月21日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，参会监事3人，其中监事姚永波以通讯方式参会。监事会主席刘志刚主持会议，会议的召集、召开符合相关法律和法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、审议《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》，根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-45）。

　　2、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议，详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的公告》（公告编号：2019-46）。

　　3、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》，根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》。

　　4、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》，根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》。

　　5、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》，根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月二十八日

　　河北宣化工程机械股份有限公司独立董事对公司有关事项的专项说明及

　　独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，在认真审阅了相关资料的基础上，对公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表意见如下：

　　一、关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的独立意见

　　1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司进行本次交易并与宣工发展签署《资产及债权债务转让协议》、《人员服务协议》和《土地房屋租赁协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　2、本次交易符合公司经营发展需要，转让涉及资产和负债的审计与评估经过选聘由具备资质的专业机构进行，交易对价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。

　　二、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

　　经查阅公司提供的《关于续聘审计机构的议案》，我们认为：利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在担任财务审计和内控审计业务期间，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业准则，在约定的时间内对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，同意续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构，同意董事会提交公司股东大会审议。

　　三、关于拟变更公司名称及经营范围的独立意见

　　公司本次变更公司名称及经营范围，符合公司的发展规划，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关于本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见

　　1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对河北宣工拟处置的部分资产负债进行评估。中铭国际具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

　　2、评估机构的独立性

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　3、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　4、评估结论的合理性

　　本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了河北宣工机械板块资产及部分债权债务评估基准日 2019 年 6 月 30 日的实际情况，评估结论合理。

　　根据中铭国际出具的资产评估报告，总资产账面价值为95,554.55万元，评估价值96,211.29万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为0.69%；总负债账面价值为96,091.98万元，评估价值96,091.98万元，评估价值与账面价值一致；净资产（部分资产负债）账面价值为-537.43万元，评估价值119.31万元，评估价值较账面价值评估增值656.74万元，增值率为122.20%。

　　5、评估方法的适用性

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　1．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。河北宣工评估基准日委估资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对河北宣工资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　2．收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。因评估对象为企业部分资产及负债，不具有独立获利能力，因此本次评估不适用收益法。

　　3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此本次评估市场法不适用。

　　商有光   徐永前   王占明

　　二○一九年十月二十八日

　　河北宣化工程机械股份有限公司独立董事关于公司出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易之事前认可意见

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将机械板块业务资产转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”）并与宣工发展签署《资产及债权债务转让协议》（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司独立董事，我们提前收到了公司提交的本次交易相关文件，我们对本次交易涉及关联交易事项发表事前认可意见：

　　上述关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；由于前述事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

　　王占明                  徐永前                     商有光

　　二○一九年十月二十八日

　　证券代码：000923             证券简称：河北宣工             公告编号：2019-46

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于拟变更公司名称及经营范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2019 年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及经营范围的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。具体情况如下：

　　一、关于变更公司名称

　　（一）变更公司名称的情况

　　公司拟将公司中文名称由“河北宣化工程机械股份有限公司”变更为“河钢资源股份有限公司”（以下简称为“河钢资源”）。

　　（二）变更公司名称的理由

　　2017年河北宣工发行股份募集资金收购四联资源（香港）有限公司100%股权后，矿产品营收占比持续达到90%以上，并相应变更了证监会行业分类类别。为提升公司盈利能力和品牌价值，专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台，公司本次拟将机械板块业务资产及负债以协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司。

　　公司原名“河北宣化工程机械股份有限公司”与公司未来发展规划及主营业务现状不匹配，因此本次变更公司名称符合公司发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于变更公司经营范围

　　根据公司主营业务现状和业务发展的需要，公司董事会拟变更经营范围。经营范围由“建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，拟变更为“建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 矿产资产投资、矿产品采购销售和提供劳务服务等。”最终以工商管理机构核定为准。

　　三、独立董事发表意见的情况

　　公司独立董事对公司拟变更公司名称及经营范围的事项发表了独立意见，认为：公司本次变更公司名称及经营范围，符合公司的发展规划，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、需要说明的其他事项

　　截至目前，变更公司全称及经营范围事项尚需提交股东大会审议，待通过工商行政管理部门办理工商变更登记手续确定公司全称后，公司将根据监管要求相应履行公司简称变更程序。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十八日