性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。

　　2017年7月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。

　　中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。如果先融期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，可能导致先融期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2、市场风险

　　市场风险指在因价格、利率、汇率等的变动而导致的价值未预料到的潜在损失的风险，包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。经纪业务收入是期货公司的主要收入来源，对商品市场和金融市场行情的依赖性很强。期货公司各项业务与股票市场联动性强，股票市场的波动对期货市场影响显著。市场风险来自于公司外部，是先融期货无法回避的风险。先融期货可能因市场系统性风险冲击，造成收入和利润的较大波动。

　　3、期货业务经营风险

　　（1）期货经纪业务风险

　　目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率等因素。但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，先融期货经纪业务收入存在下滑的风险。

　　而且交易所返回（减收）手续费具有不确定性，各期货交易所尚未明确规定手续费的返还（减收）政策和标准。如果未来交易所降低了手续费返还（减收）金额或者取消该项政策，这将对公司利润造成一定的影响。

　　（2）操作风险

　　期货公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度，但任何控制制度都有其固有限制，尤其开展创新业务涉及主动管理时，可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，从而造成操作风险。上述操作风险可能会给先融期货的经营业绩带来不利的影响。

　　（3）合规风险

　　合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。如果先融期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对先融期货的经营产生不利影响。

　　（4）流动性风险

　　期货公司在业务经营中，若因净资本不足或客户权益增长过快，在开展重大业务之前未进行相关的压力测试，将会发生流动性风险，导致公司风险监管指标预警或不符合标准，从而受到监管部门的处罚。上述流动性风险可能会给先融期货带来一定的负面影响。

　　（5）技术系统风险

　　期货公司的客户交易、资金调拨及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。上述技术系统风险可能会对先融期货的经营业绩产生一定的不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）经营业绩下降风险

　　本次交易完成后，随着资本控股100%股权注入上市公司，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时也积累了较高的经营风险。

　　目前，在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下，金融领域风险隐患不容忽视，防风险、补短板仍是金融监管重点。严监管态势持续，实体经济下行压力传导至金融行业，中美贸易战带来不确定因素，金融开放加剧行业竞争。

　　受上述因素的影响，资本控股100%股权注入后，上市公司未来可能出现营业收入下降，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年资本控股营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注意相关风险。

　　（二）净资本管理风险

　　目前，监管机构对财务公司、信托和期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致资本控股下属金融企业的风险控制指标出现不利变化，而资本控股下属金融企业又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给上市公司的经营造成负面影响。

　　（三）流动性管理风险

　　保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果资本控股及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，导致资本控股及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而资本控股无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

　　四、其他风险

　　（一）诉讼风险

　　截至本报告书摘要出具日，资本控股及其控股子公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件13起，其中12起作为原告，1起作为被告，同时，另有11起作为第三人的诉讼案件。诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼等。

　　虽然资本控股及其控股子公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施及处置策略，但未来如果上述诉讼败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。

　　（二）股票市场波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

　　（三）与行业运行整体情况、周期相关的风险

　　1、国家电投财务

　　财务公司作为大型企业集团的“内部银行”，对加强资金管控、促进集团发展、服务实体经济发挥了重要作用。目前，我国财务公司主要为大型国有企业集团成员企业，近年来资产规模保持平稳增长，风险控制情况良好，经营效益保持稳定。财务公司业务主要服务于企业集团内部，企业集团主营业务的周期性波动可能对财务公司经营产生影响，国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力、能源价格等因素的周期性波动会影响国家电投经营发展，从而对国家电投财务经营产生影响。同时，财务公司受金融要素价格波动影响较大，债券收益率、同业拆借市场利率的周期性波动可能会对国家电投财务经营产生影响。

　　2、国家电投保险经纪

　　近年来我国保险行业整体规模不断扩大，行业资产规模和收入水平不断增长，企业和个人的保障需求得到很大提升。保险行业的快速发展推动保险中介行业逐步规范化、专业化。国家电投保险经纪作为国家电投保险业务管理平台和中介服务机构，自身发展受到保险行业保费收入、资产规模周期波动的影响，同时，国家电投主营业务的周期波动，也会对国家电投保险经纪的业务发展产生作用。

　　3、百瑞信托

　　近年来，随着中国经济快速发展和居民资产配置需求日益提高，信托业务逐渐成熟，信托资产规模逐渐增大。2018年来，受经济环境和监管政策影响，信托行业整体业绩增速放缓，信托业务步入稳定发展和结构调整时期。同时，中小企业经营较为困难、房地产行业周期调整、资管行业竞争加剧等不利因素，使得信托行业面临一定程度的挑战。机遇和挑战并存的行业格局下，信托公司需向能力驱动、集约化经营、差异化竞争转变，以提升市场竞争力和风险抵抗力。百瑞信托受信托行业大环境影响，经营面临交易对方信用风险、市场风险、法律诉讼风险、合规经营风险等风险的挑战，如不能充分调整公司发展战略，合理管控各项风险因素，可能会对百瑞信托财务状况和业务发展带来不利影响。

　　4、先融期货

　　近年来，我国期货市场成交金额和成交量整体呈震荡增长态势，期货作为一种具备资产配置和风险对冲等功能的重要金融工具，投资者的重视和认可程度不断上升，我国期货产品的品种不断丰富，业务模式逐步多元化。同时，受期货行业特点影响，期货交易金额和市场行情受宏观经济波动、大宗商品价格等影响较大。先融期货主要的期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务等业务类型与金融市场联动性较强，先融期货可能因市场的系统性风险冲击，造成收入和利润的较大波动。

　　本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易不涉及募集配套资金。

　　本次交易完成以后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、推动国有企业改革，提高资产证券化水平

　　根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等一系列涉及国企改革文件的指导精神，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，同样要求“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。”因此，提高国有资产证券化率是国有企业改革的重要手段之一。

　　国家电投本次交易完成后，资产证券化率将进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

　　2、贯彻落实金融供给侧改革精神，增强金融服务实体经济能力，防范化解金融风险

　　2019年2月，习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调，要深化金融供给侧结构性改革，强化金融服务功能，防范化解金融风险。2019年3月，证监会主席易会满在中国证监会新闻发布会上指出，防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的底线和根本性任务，更是监管工作的底线和根本性任务。

　　本次重组有利于提升国家电投下属金融企业的抗风险能力，促进其为国家电投主业提供更高质量、更有效率的金融服务，是对中央金融供给侧改革精神的贯彻落实。

　　3、响应国家电投“2035一流战略”精神，推进国家电投金融产业资本运作

　　国家电投贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，深刻把握高质量发展要求和全球能源革命趋势，以先进能源技术创新为驱动，以清洁能源供应和能源生态系统集成为方向，以推进产业和区域协调发展、国际化发展和打造国际品牌为路径，以中国特色现代国有企业制度为保障，加快建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。金融业务为国家电投的发展提供了巨大助力，为国家电投“ 2035一流战略”的实施提供重要支持，是国家电投内部不可或缺的重要组成部分。

　　本次重组将切实增强国家电投金融板块资本实力和发展潜力，深化产融结合，提升金融产业服务国家电投主业的能力和水平，促进国家电投“2035一流战略”目标的实现。

　　（二）本次交易的目的

　　1、强化产融结合、融融协同的资本运作平台

　　国家电投“2035年一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心，始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命，以“建设最具效率的清洁能源金融，建设最具价值的一流产业金融”为目标，紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心，强化整体协同运作，为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。

　　金融产业整体上市后，可以更加灵活的运用市场化机制，有效整合国家电投和社会资源，为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持，为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合，提供强有力的金融服务保障。

　　2、提升国家电投金融产业的市场竞争力和抗风险能力

　　通过本次重组，国家电投金融产业将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平。

　　通过本次重组，国家电投金融产业能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，实现金融业务资本的自我补充和不断发展；有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购，为实现进一步发展创造有利条件。

　　3、增强上市公司的可持续发展能力，保护中小股东的利益

　　本次交易完成后，随着资本控股100%股权注入上市公司，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，这有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　三、本次交易的具体方案

　　东方能源拟以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权，具体方案如下：

　　■

　　1、发行股份购买资产

　　东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及2.46%股权。

　　2、标的资产定价原则及支付方式

　　（1）标的资产的定价原则

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

　　（2）标的资产的支付方式

　　本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：

　　■

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

　　（3）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（4）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。

　　4、发行数量

　　东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股，具体情况如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　5、锁定期安排

　　国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　7、滚存利润安排

　　东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　四、标的资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元，具体如下表所示：

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　2013年5月9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。

　　2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

　　2015年3月31日、2015年6月29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。

　　本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

　　本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-6月审阅报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　■

　　本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　1、整合计划

　　本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　（1）业务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

　　（2）资产方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

　　（3）财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。

　　（4）人员方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

　　（5）机构方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

　　2、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

　　为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

　　第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

　　第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

　　（四）本次交易对上市公司所面临风险的影响

　　1、本次交易完成后对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要风险有新能源及热电行业风险、燃料价格及供应稳定性风险、环保风险等。

　　本次交易后，上市公司业务将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，公司受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环境等金融业务特有风险的影响加大。

　　虽然上市公司主要经营风险将产生一定改变，但在进一步完善风险管理体系，采取有效的风险应对措施，降低和消除风险影响的情况下，预计本次交易完成后对上市公司不存在不良影响。

　　2、拟采取的应对措施

　　（1）强化与新常态相适应的风险管理顶层设计

　　资本控股对下属金融企业履行战略管控职责，进一步加强顶层研究和设计，把握国家产业政策导向和监管意图，深入研究经济周期波动、宏观经济变化和货币政策调整对平台企业经营及资产质量的影响，从战略高度出台加强风险管理的中长期总体规划和指导意见。

　　（2）提升与主体责任相匹配的全面风险管理能力

　　资本控股及下属金融企业预设风险防线，落实风险管理的主体责任，持续完善公司治理结构，确保公司运行制衡有效、激励兼容。合理确定整体风险偏好和发展战略，设定全口径大额风险暴露限额和风险容忍度，严格控制整体杠杆水平和总体风险水平，持续完善风险管理制度、工具、方法，全面提升风险管理能力和水平。

　　（3）构建与业务发展相融合的风险管理治理机制

　　金融风险呈现高度的复杂性、交叉性、传染性，对某一单点、某一条线的风险管理模式，已很难适应新形势发展。资本控股持续深化业务治理体系与风险治理体系改革，逐步实现风险管理从单点单线管理向立体综合管理转变，从各自为政向充分协调转变，从被动应对向主动防范转变。持续推动业务治理体系改革，适应联动协调发展要求，并加强母子公司、表内表外业务、境内境外业务的协同管理，切实防止风险隐匿、转移、传染和放大。

　　（4）加强风险监控处理的日常管理工作

　　1）开展风险专项检查与评价工作

　　资本控股继续推进专项检查及评价工作，采用本部派人或组织下属企业互评等方式，对下属企业进行专项检查及评价，诊断和发现被评价单位风险管理缺陷、项目潜在风险。

　　2）构建风险监测信息化系统

　　资本控股努力将信息技术应用于风险监测预警工作，建立风险监测预警系统，包括信息的采集、存储、加工、分析、传递、报告、披露等。通过风险管理信息化手段，固化风险管理程序，提高风险管理效率，增强风险管理效果。

　　3）切实提升平台企业风险防范能力

　　资本控股及下属金融企业严格落实尽职调查及审批流程，确保每笔业务风险敞口与缓释能力相匹配，担保物无明显合规瑕疵。并构建风险信息共享机制，充分发挥风险管理协同效应，建立风险信息共享机制，共享行业、客户风险信息，为授信决策提供参考依据。

　　八、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

　　2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；

　　5、交易对方涉及的内部决策；

　　6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、中国证监会核准本次交易方案；

　　2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　（三）本次交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批

　　根据本次交易方案，东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100%股权（资本控股持有国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股份、永诚保险 6.57%股份）。截至本报告书摘要出具日，本次交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批，具体情况如下：

　　1、国家电投财务 24%股权

　　根据原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准。根据银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《实施办法》第 122条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银保监会或其派出机构的批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投财务的股东，本次交易未导致国家电投财务股东变更或股权结构调整，也不属于国家电投财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

　　2、国家电投保险经纪100%股权

　　根据原中国保险监督管理委员会（以下简称“原保监会”）《保险经纪人监管规定》第18条规定，保险经纪人有下列情形之一的，应当自该情形发生之日起5日内，通过银保监会规定的监管信息系统报告，并按照规定进行公开披露：……（二）变更股东、注册资本或者组织形式；（三）股东变更姓名或者名称、出资额；……。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投保险经纪的股东，本次重组未导致国家电投保险经纪股东或注册资本发生变更，也未导致其股东变更名称或出资额，不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需要书面报告银保监会的情形。

　　3、百瑞信托50.24%股权

　　根据原银监会《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据原银监会《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需向银保监会申请并获得批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为百瑞信托的股东，本次交易未导致百瑞信托股东变更或者股权结构调整，也未导致百瑞信托的实际控制人变更，也不属于百瑞信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

　　4、先融期货44.20%股份

　　根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构、新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据中国证监会《期货公司监督管理办法》第19条的规定，期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东；（二）单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上，且涉及境外股东的。除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为先融期货的股东，本次交易未导致先融期货股权结构调整、5%以上股权的股东或者控股股东变化，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

　　5、永诚保险 6.57%股份

　　根据原保监会《保险公司管理规定》第26条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东，应当经银保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定，非上市的保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，应当自该情形发生之日起15日内向银保监会报告。根据原保监会《保险公司股权管理办法》第53条的规定，保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经银保监会批准；保险公司变更持有不足5%股权的股东，应当报银保监会备案，并在保险公司官方网站以及银保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前20个工作日内将相关情况报银保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第46条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第56条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生该办法第46条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起10个工作日内，向银保监会书面报告。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为永诚保险的股东，本次交易未导致永诚保险5%以上股东或实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。

　　综上，本次交易完成后，资本控股仍为下属金融企业的股东，本次交易未导致资本控股下属金融企业股东、实际控制人发生变更或股权结构调整，根据相关规定，本次交易不涉及需取得银保监会等标的资产行业主管部门审批，也不涉及国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险的股东资格管理及审批。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　2019年10月28日