公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　说明：

　　1、除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　3、本报告书摘要中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

　　（1）发行股份价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　（2）发行股份数量

　　本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟发行股份数量为34,110,169股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

　　本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。

　　（六）过渡期安排

　　上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》及《补充协议》对于过渡期安排进行如下：

　　在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　二、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份34,110,169股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对华友衢州100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州股东全部权益账面值337,953.91万元，评估值513,044.71万元，评估增值51.81%。

　　基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。

　　标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴、硫酸钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本1,078,671,471股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行34,110,169股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

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　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　截至2019年6月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。

　　根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数，上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　七、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；

　　4、标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案；

　　5、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、中国证监会对本次交易的核准。

　　八、本次交易相关方所做出的重要承诺

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　　■

　　■

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　　九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过本次交易，上市公司可进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。”

　　华友控股于2018年10月取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），华友控股将以其持有本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本报告书摘要签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺：

　　“2018年10月15日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。

　　本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，就以下相关事项承诺如下：

　　本公司/本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本公司/本人对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。

　　若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股份锁定安排

　　本次交易中，交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下：

　　1、发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

　　1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现了主导产品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。

　　2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、信息披露查阅

　　重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议和第二十九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）标的资产评估存在增值的风险

　　本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年6月30日为评估基准日，华友衢州收益法评估后的股东全部权益的评估值为513,044.71万元，较其经审计的净资产账面价值增值175,090.80万元，增值率51.81%。

　　虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。

　　如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　（五）本次重组摊薄公司即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年1-6月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）市场需求风险

　　华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。近年来，在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下，锂电池材料的需求量得到了显著增长。

　　未来，伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、储能电池的应用领域逐步推广，锂电池材料的下游需求有望得到进一步扩张。但由华友衢州业务的开展与下游锂电池产业政策密切相关，5G手机换机潮、新能源汽车的普及应用等都会影响到锂电池产业的发展。尤其是目前新能源汽车行业仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，或因技术成熟度不足或配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需要从而使得新能源汽车行业整体景气度下降，则下游行业对于动力电池材料的需求增速就会放缓甚至出现下降，华友衢州将面临产能无法被市场消化、销售收入下滑的风险。

　　此外，虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州亦将面临产品需求下滑的风险。

　　（二）行业竞争风险

　　国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。

　　（三）价格波动风险

　　华友衢州的钴产品以及附属的铜、镍产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜、镍金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜、镍金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。

　　（四）环境保护风险

　　华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。

　　（五）安全生产风险

　　华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、锂电新能源材料市场前景广阔

　　相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐。

　　自1990年索尼公司推出商用的高安全性钴酸锂-石墨电池至今，以单体能量密度（比能量）提升情况作为评价标准，锂离子电池技术的进步幅度约为每年3%。但和其他二次电池技术相比，锂离子电池体现了更快的进步幅度，超过铅酸、镍镉、镍氢等电池。锂离子电池也体现了更好的倍率、循环性能，且成本下降幅度较快，同性能安全性也在持续改进。因此，在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。

　　电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长或趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展。锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。

　　近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池、消费电池以及储能电池的需求持续上升。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布已启动燃油车停售的相关研究，新能源车成为国际市场主流是未来发展趋势，随着传统燃油车的扩张受阻，加上各国对于新能源汽车政策的支持，预计未来会有更多传统车企加入新能源汽车领域，为锂电池行业发展提供广阔空间。此外，除传统消费电子产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，也将进一步增大对消费电池的需求。同时，在各项储能技术中，锂电池储能在能量密度、功率密度、循环次数、成本等方面的综合优势突出，也成为近年来新增储能容量的最主要来源。

　　受益于新能源产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。因此，未来锂电池需求的扩容，将带动全球钴、镍金属消费量增长。

　　2、科学技术、产业政策和商用领域共同支持新能源汽车的发展

　　新能源汽车在环保性等方面的优势已得到社会的广泛认可，从锂电池科学技术的发展、国家产业政策的支持和商用领域的发展部分等多方面均给予了较多的支持。

　　在科学技术方面，2019年10月9日，瑞典皇家科学院宣布将2019年诺贝尔化学奖授予美国德州大学奥斯汀分校的John B. Goodenough教授、纽约州立大学Binghamton分校的M. Stanley Whittingham教授、以及日本旭化成公司化学家Akira Yoshino，以表彰其在锂电池研究开发的卓越贡献。锂电池也成为继LED后又一个对人类文明作出突出贡献并使其研究开拓者获得诺贝尔奖的工业产品，是截至目前移动供电的最佳物质载体，催生/优化了新能源汽车、笔记本电脑、功能/智能手机、电动工具、无人机等多个行业。

　　在产业政策方面，当前，以中国、欧洲、美国（加州等区域）为代表的主要经济体对新能源汽车均有明确的发展规划。近年来，我国政府陆续出台《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。

　　2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2017年2月20日，工业和信息化部发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，“持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试”。2019年1月16日，工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》，加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。2019年3月26日，财政部印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。2019年5月20日，交通运输部等12部委联合发布了《绿色出行行动计划（2019-2022年）》，将推进绿色车辆规模化应用。以实施新增和更新节能和新能源车辆为突破口，在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途道路客运、旅游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度。在国家产业政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇。

　　从商用领域方面，以大众、戴姆勒、宝马、丰田、本田等为代表的主要传统车企，对新能源汽车均有宏大的车型、销量规划及平台开发实践。大众MEB平台的首款车型ID.3已发布；丰田将其新能源汽车销量100万辆目标的实现时间自2030年提早至2025年。特斯拉、中国主要车企等对纯电动轿车/SUV的开发也在持续进行。比亚迪、上汽、广汽等等自主品牌都推出了有技术竞争力的车型，具备超过400km的工况续航，且辅之以较低的百公里电耗、较高的功率/扭矩，具备较高的电池系统能量密度。

　　3、华友衢州衔接上市公司纵向一体化产业链条，也是锂电材料市场的重要供应商

　　华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的制造业务，以及钴、铜有色金属矿产资源的采、选业务和有色冶炼加工业务。公司主导产品为新能源锂电材料三元前驱体产品和四氧化三钴、硫酸钴等钴新材料产品，以及钴、铜、镍金属产品。

　　上市公司经十余年发展，完成了经营管理总部在桐乡、资源保障业务在非洲、有色制造基地在衢州、营销市场覆盖全球布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时公司还在布局循环回收板块业务，全力打造从钴镍资源、冶炼加工、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

　　公司有色板块主要从事新钴新材料产品的深加工业务，业务集中在子公司衢州华友和桐乡总部工厂。华友衢州主要产品为四氧化三钴、硫酸钴等钴化学品，其中四氧化三钴主要用于消费电子类锂电池正极材料，硫酸钴主要用于动力电池三元材料；同时还生产、销售电积铜及硫酸镍、电解镍等产品。华友衢州作为上市公司有色制造板块的重要生产基地之一，是上市公司制造能力的重要基础，在公司一体化的产业结构中起着承上启下的重要作用。同时，华友衢州也是钴新材料市场上重要的供应商，与湖南杉杉、天津巴莫、北大先行等主要锂电池正极材料厂商有着广泛和长时间的业务合作，具有一定的市场影响力。

　　4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

　　2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

　　2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

　　（二）本次交易的目的

　　1、有利于上市公司加强对重要子公司控制，实现长期发展

　　标的公司在上市公司的产业链中占据重要环节。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司。据此，上市公司可进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。

　　2、推动标的公司利用资本市场做大做强

　　在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的锂电池正极材料的原料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建设，该项目主要用于硫酸镍的生产，该项目建成投产将有助于直接提升标的资产该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；

　　4、标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案；

　　5、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、中国证监会对本次交易的核准。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

　　（1）发行股份价格

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　（2）发行股份数量

　　本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟发行股份数量为34,110,169股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）过渡期安排

　　上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》及《补充协议》对于过渡期安排进行如下：

　　在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对华友衢州100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州股东全部权益账面值337,953.91万元，评估值513,044.71万元，评估增值51.81%。

　　基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。

　　标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴、硫酸钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本1,078,671,471股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行34,110,169股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

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　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。

　　根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数，上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2019年 10 月 28 日