证券代码：300615           证券简称：欣天科技           公告编号：2019-111

　　深圳市欣天科技股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（临时）会议于2019年10月25日下午14:30在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。

　　本次会议通知已于2019年10月21日通过电子邮件形式发出。

　　本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长石伟平先生主持，公司部分监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议的审议情况

　　经全体董事有效表决，一致审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》；

　　经审议，董事会认为：公司《关于公司2019年第三季度报告的议案》的编制和审议程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告》，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金总计不超过1.5亿元进行现金管理，期限自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（三）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；

　　鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇已离职，不符合激励对象条件；根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。

　　经审议，董事会认为：上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　鉴于激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇已离职，不符合股权激励对象条件。根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司拟将注册资本由189,834,320元减少至189,590,960元，公司股本由189,834,320股减少至189,590,960股。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审议，董事会认为：本次变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变

　　更，因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2019年11月14日（周四）下午15:10 以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615           证券简称：欣天科技            公告编号：2019-112

　　深圳市欣天科技股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议通知于2019年10月21日以电子邮件形式发出，并于2019年10月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏强主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、会议的审议情况

　　经与会监事审议，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司《2019年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，合计使用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在2019年第四次临时股东大会审议通过之日起1年内滚动使用，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司以及中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇已离职，不符合激励对象条件；根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，监事会一致同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项。

　　本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审议,监事会认为:公司依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）

　　的通知》（财会[2019]16号）的要求，对原会计政策及相关会计科目进行变更,符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司本次会计政策变更。

　　具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　《公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615       证券简称：欣天科技            公告编号：2019-113

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开了第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司拟在确保不影响公司正常经营的情况下，合计使用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司2019年第四次临时股东大会通过之日起一年内有效，在上述额度及期限范围内资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、目的

　　为进一步强化资金的流动性管理，提高资金使用效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的前提下,增加资金收益。

　　2、投资额度与期限

　　公司及全资子公司拟在确保不影响公司正常经营的情况下，合计使用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司2019年第四次临时股东大会通过之日起一年内有效，在上述额度及期限范围内资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，公司拟购买的产品为安全性高、流动性好、低风险的银行、券商等金融机构理财产品。

　　4、资金来源

　　用于投资的资金为公司及全资子公司闲置的自有资金。

　　5、实施方式

　　授权公司董事长签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的投资产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途。

　　6、信息披露

　　公司在每次购买投资产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买投资产品的种类、额度、期限、预期收益等。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）尽管公司选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

　　（2）相关工作人员的操作及监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　（2）财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司内部审计部门负责对公司及全资子公司自有资金购买投资产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及全资子公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行现金管里，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2019年10月25日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金总计不超过1.5亿元进行现金管理，期限自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　2019年10月25日，公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金总计不超过1.5亿元进行现金管理。

　　3、公司独立董事意见

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理的具体事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述现金管理不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交至公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后开始实施，履行了（或准备履行）必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次使用闲置自有资金总计不超过1.5亿元人民币进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行、券商等金融机构理财产品，在确保不影响正常生产经营的前提下能够提高公司资金使用效率、增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，爱建证券有限责任公司对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4、《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615        证券简称：欣天科技            公告编号：2019-114

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月25日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况

　　1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

　　2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2018年5月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018 年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于2018年5月7日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉相关价格及数量的议案》、《关于调整公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

　　5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。

　　6、2018年11月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　7、2018年12月19日，公司召开了2018第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2019年3月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销35名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权355,400份；拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。

　　9、2019年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权57,600份；拟回购注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票72,000股。若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，则拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票调整为93,600股，回购价格调整为5.5077 元/股。

　　10、2019年5月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2019年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销激励对象陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未行权的股票期权40,800份；拟回购注销激励对象陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票65,520股，回购价格为5.5077 元/股。

　　12、2019年6月28日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　13、2019年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉相关价格及数量的议案》,同意将首次授予未行权的股票期权的行权价格由14.48元/股调整为11.1元/股，首次授予未行权的股票期权的数量由1,143,200股调整为1,486,160股；首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格由7.21元/股调整为5.5077元/股,首次授予未解除限售限制性股票的回购数量由2,026,400股调整为2,634,320股。

　　14、2019年10月25日公司分别召开了第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。

　　二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次注销/回购注销的原因

　　依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）”离职的激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。

　　（二）本次注销/回购注销的数量、价格及调整说明

　　公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。同公司 2018 年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的总股本147,260,000股，扣除经2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票529,000股及因激励对象石理离职、公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股后的总股本146,148,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司2018年权益分派已于2019年6月14日实施完成。

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权与限制性股票的相关价格及数量将做相应的调整。

　　1、股票期权数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　　利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

　　股票期权的注销数量=158,400×(1+0.3）=205,920份

　　2、限制性股票回购数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

　　红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　限制性股票的回购注销数量=187,200×(1+0.3）=243,360股

　　3、限制性股票回购价格的调整

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P＝（P0-V）/（1＋n）

　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　限制性股票的回购价格=（7.21-0.05）/（1+0.3）=5.5077元/股

　　综上所述，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。

　　（三）本次回购限制性股票的资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额合计为 1,340,353.87元。

　　三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　■

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　六、公司监事会的核查意见

　　经审核，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇已离职，不符合激励对象条件；根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，监事会一致同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　截至本《广东信达律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》出具之日，公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会十次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东信达律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615        证券简称：欣天科技          公告编号：2019-115

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇因已离职，已不符合股权激励对象条件。根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股。

　　本次回购注销完成后，公司将注册资本由189,834,320元减少至189,590,960元，公司股本由189,834,320股减少至189,590,960股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区波顿科技园B座1705公司董事会办公室

　　2、申报时间：2019年10月29日起45天，工作日内（9:00-17:30）

　　3、联系人：吴志华

　　4、联系电话：0755-86363037

　　5、传真号码：0755-86363037

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615          证券简称：欣天科技         公告编号：2019-116

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年10月25日召开了第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体

　　准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　根据财会[2019]16号通知要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款” 、“应收款项融资”三个行项目， 将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　本次变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：公司依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，对原会计政策及相关会计科目进行变更,符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版的通知》（财会[2019]16号）相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

　　七、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》

　　2、《公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十次(临时)会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：300615            证券简称：欣天科技          公告编号：2019-117

　　深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于提请召开召开2019年第四次临时股东大会的议案》，拟于2019年11月14日（星期四）召开公司2019年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：董事会。董事会根据《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》召集本次股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议，决定召开公司2019年第四次临时股东大会。本次会议的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2019年11月14日（星期四）下午15:10。

　　网络投票时间为：2019年11月13日至2019年11月14日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月13日下午15:00至11月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2019年11月8日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，均可以书面授权方式委托一名代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东（授权委托书样式详见附件2）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议地点：深圳市南山区波顿科技园b栋1705公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议以下议案

　　普通决议事项：

　　1、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　2、审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　特别决议事项：

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》

　　以上议案已经公司2019年10月25日召开的公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2019年10月29日刊登于中国证监会指定信息披露媒体“巨潮资讯网”上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间

　　2019年11月13日（星期三）上午9:30—11:30、下午14:00—17:00

　　2、现场登记地点

　　深圳市南山区波顿科技园b栋1705公司董事会办公室。

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：

　　符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持企业营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；

　　法定代表人委托代理的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、经公证的法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：

　　符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和授权委托书 （格式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以信函或传真方式登记（需在2019年11月13日下午17:00前送达公司董事会办公室），不接受电话登记。股东须仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认，请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：吴志华

　　联系电话：0755-86363037

　　传真：0755-86363037

　　邮箱地址：xdcdb@xdc-industries.com

　　通讯地址：深圳市南山区波顿科技园b栋1705

　　邮编：518055

　　5、其他事项

　　（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会前半小时到达会场。

　　（3）会议不接受电话登记。

　　（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（5）法人股东或者自然人股东委托代理人参会的，授权委托书应当公证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365615”，投票简称为 “欣天投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　（1）对于本次股东大会所有议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月14日（星期四）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席深圳市欣天科技股份有限公司2019年11月14日召开的2019年第四次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或社会统一信用代码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

　　■

　　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（盖章/签字）：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：年 月 日

　　附注：

　　1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

　　3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　说明：

　　1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（以公司董事会办公室收到日为准），不接受电话登记。

　　3、请用正楷字完整填写本登记表（请填写全名及地址，须与股东名册上所载的相同）。

　　4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效