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　　（二）云投集团控制的核心企业情况

　　经查询公开信息，截至本报告书签署日，除云南能投集团外，云投集团纳入合并报表的其他二级子公司共35家，具体情况如下：

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　　四、信息披露义务人的主要业务及财务概况（一）信息披露义务人的主要业务

　　云南能投集团的总体业务包括实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　云南能投集团最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注1：2016年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年和2018年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月财务数据未经审计。

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　七、信息披露义务人及云投集团持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人云南能投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注：1.云南省能源投资集团有限公司直接持有云维股份23.61%股份,通过全资子公司云南能投资本投资有限公司持有云维股份3,099,941股，占上市公司总股本比例0.25%,合计持有上市公司23.86%股份。

　　（二）信息披露义务人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人云南能投集团持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

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　　（三）云投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　经查询公开信息，截至本报告书签署日，云投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　（四）云投集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况

　　经查询公开信息，截至本报告书签署日，云投集团持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

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　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　为积极落实云南省委、省政府“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，云南能投集团拟协议收购煤化集团及云维集团所持有的云维股份合计63,195,462股普通股，占上市公司总股本的5.13%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或处置上市公司股票的计划。若信息披露义务人在未来十二个月内增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2019年10月24日，云南能投集团召开董事会审议通过本次交易。

　　2、2019年10月23日，煤化集团召开董事会审议通过本次交易。

　　3、2019年10月24日，云维集团召开董事会审议通过本次交易。

　　4、2019年10月25日，云南能投集团与煤化集团、云维集团签署了《股份转让协议》。

　　5、2019年10月25日，本次股份转让获得了云南省国资委的批准。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需转让方股东会审批同意、取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件、中登公司办理股权过户等多项审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，云南能投集团直接持有上市公司290,963,341股股份，占上市公司总股本的23.61%；云南能投集团全资子公司云南能投资本投资有限公司持有上市公司3,099,941股，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司23.86%股份。

　　除此之外，云南能投集团及其控股公司不存在其他持有上市公司股份的情况。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司354,158,803股股份，占上市公司总股本的28.74%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司28.99%股份。

　　本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为云南省国资委。

　　二、本次权益变动方式

　　2019年10月25日，云南能投集团与煤化集团、云维集团签署了《股份转让协议》，煤化集团拟将其持有的上市公司55,064,912股无限售条件流通股股份以协议转让方式转让给云南能投集团。云维集团拟将其持有的上市公司8,130,550股无限售条件流通股股份以协议转让方式转让给云南能投集团。

　　本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司354,158,803股股份，占上市公司总股本的28.74%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司28.99%股份，仍为上市公司控股股东。云南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　本次权益变动涉及的云维股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，云南能投集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，煤化集团、云维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　第四节 资金来源

　　信息披露义务人云南能投集团收购云维股份5.13%股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于云维股份及其关联方的情形，不存在通过与云维股份进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

　　信息披露义务人云南能投集团具有履行相关付款义务的能力。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　2019年10月10日，云维股份召开2019年第一次临时股东大会，增补罗永隆、张万聪、谢瑾、滕卫恒为上市公司董事，增补高颖为上市公司监事。同日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，推选罗永隆先生为公司董事长（公司法定代表人），并调整了公司战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员；上市公司召开第八届监事会第十次会议，推选高颖女士为公司监事会主席。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人赞无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人云南能投集团已于2019年6月协议受让上市公司290,963,341股股份时做出了保证上市公司独立性的承诺，并将继续按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。