一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人徐一华、主管会计工作负责人杨聪及会计机构负责人（会计主管人员）张霞虹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　1.5  公司前三季度对比上年同期业绩下滑说明：

　　详见《苏州天准科技股份有限公司关于第三季度业绩情况说明的公告》（2019-013）。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：海通创新证券投资有限公司期末持股数量小于其持有限售条件股份数量，系根据《科创板转

　　融通证券出借和转融券业务实施细则》等有关规定出借股票所致，符合相关法律法规规定。

　　截至2019年9月30日，海通创新证券投资有限公司出借天准科技股份数量余额为464,900股。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、货币资金：增加101,614.45万元，增幅421%，主要系本报告期收到IPO募集资金所致。

　　2、应收票据：增加175.79万元，增幅37%，主要系本期回款收取汇票金额增加所致。

　　3、应收账款：增加3,535.62万元，增幅60%，主要系本期应收款项增加所致。

　　4、预付款项：增加715.93万元，增幅257%，主要系供应商预付款比例较大所致。

　　5、其他应收款：增加1,062.18万元，增幅1183%，主要系计提当期应收利息收入所致。

　　6、存货：增加8,464.43万元，增幅39%，主要系待第四季度验收的发出商品余额较大及为本期在手订单所生产的在产品增加较大所致。

　　7、其他流动资产：增加829.36万元，增幅173%，主要系增值税期末留抵税额增加所致。

　　8、在建工程：增加3,642.76万元，增幅708%，主要系募投项目尚在建设中所致。

　　9、长期待摊费用：增加21.46万元，增幅741%，主要系本期新增待摊销停车场费用所致。

　　10、递延所得税资产：增加601.78万元，增幅129%，主要系本报告期母公司应纳税所得额减少所致。

　　11、交易性金融负债：增加322.1万元，主要系购买银行的美元远期结汇产品产生的损失所致。

　　12、应付账款：增加3,207.78万元，增幅59%，主要系根据本期订单情况进行采购导致期末应付账款增加。

　　13、预收账款：增加3,680.19，增幅60%，主要系部分预付款的客户项目未验收所致。

　　14、应付职工薪酬：减少686.44万元，降幅39%，主要系年初余额中包含的上年度年终奖在本期已发放所致。

　　15、应交税费：减少249.62万元，降幅71%，主要系本期期末应交增值税减少所致。

　　16、实收资本（或股本）：增加4,840.00万元，增幅33%，主要系IPO增发4,840万股所致。

　　17、资本公积：增加108,486.92万元，增幅922%，主要系IPO增发股份的股本溢价所致。

　　二、利润表项目

　　1、税金及附加：增加282.18万元，增幅174%，主要系本期境内销售收入占比上升所致。

　　2、销售费用：增加1,771.15万元，增幅42%，主要系本期相关人员增加导致人工薪酬及差旅费增加。

　　3、财务费用：减少882.07万元，主要系本期利息收入增加所致。

　　4、投资收益：增加9.66万元，增幅58%，主要系本期理财金额比去年同期增加所致。

　　5、公允价值变动收益：减少322.10万元，主要系购买银行的美元远期结汇产品产生的损失所致。

　　6、信用减值损失：减少114.93万元，主要系执行新金融工具准则，会计科目列示调整所致。

　　7、资产减值损失：增加243.43万元，主要系执行新金融工具准则，会计科目列示调整所致。

　　8、净利润：减少6,213.64万元，降幅80%，公司收入确认受客户验收时点影响，具有一定波动性，2016年前三季度净利润占全年净利润比重-15.90%，2017年前三季度净利润占全年净利润比重8.17%，2018年因部分重要项目于三季度完成验收，前三季度净利润占全年净利润比重82.09%，故本期对比上年同期降幅较大。截止到9月30日公司发出商品余额9,929.52万元，在手订单金额35,566.62万元。关于公司第三季度业绩情况的详细说明请见《苏州天准科技股份有限公司关于第三季度业绩情况说明的公告》（2019-013）。

　　9、营业利润：减少7,248.01万元，降幅88%，原因同“净利润”科目。

　　10、营业外收入：减少40.13万元，降幅47%，主要系去年同期收到政府补贴所致。

　　11、营业外支出：减少31.67万元，降幅96%，主要系去年同期固定资产报废所致。

　　12、利润总额：减少7,256.46万元，降幅87%，原因同“净利润”科目。

　　13、所得税费用：减少1,042.82万元，主要系本期期末母公司应纳税所得额减少所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、收到的税费返还：减少2,361.38万元，降幅63%，主要系本期境外销售收入占比下降，出口退税大幅下降所致。

　　2、收到其他与经营活动有关的现金：增加1,100.56万元，增幅103%，主要系本期收到募投项目基建投标保证金增加所致。

　　3、支付给职工以及为职工支付的现金：增加2,790.18万元，增幅32%，主要系本期人员数量增加、薪酬上涨所致。

　　4、支付的各项税费：增加1,370.47万元，增幅124%，主要系本期缴纳增值税和所得税比去年同期增加所致。

　　5、支付其他与经营活动有关的现金：增加3,786.49万元，增幅168%，主要系本期退回基建保证金、差旅费等费用支付增加及支付发行费用等所致。

　　6、取得投资收益收到的现金：增加17.41万元，增幅200%，主要系本期理财增加所致。

　　7、投资支付的现金：增加95,640万元，主要系本期使用暂时闲置资金进行现金管理所致。

　　8、吸收投资收到的现金：增加106,085.32万元，增幅1360%，主要系本报告期收到IPO募集资金所致。

　　9、收到其他与筹资活动有关的现金：增加934.50万元，增幅83%，主要系本期兑付的承兑汇票增加所致。

　　10、支付其他与筹资活动有关的现金：减少1,581.75万元，降幅52%，主要系本期开具的承兑汇票减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：688003              证券简称：天准科技             公告编号：2019-007

　　苏州天准科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　苏州天准科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月25日下午14:00在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年10月23日通过电话及邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陆韵枫女士主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司2019年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2019年第三季度报告客观、真实地反映了公司 2019年1-9月的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天准科技2019年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司拟改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（2019-008）。

　　3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2017年发布的新金融工具准则以及2019年度修订发布的一系列会计准则及财务报表格式调整的要求，公司需要对原执行的会计政策进行相应的变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-009）。

　　4、审议通过《关于提名宋志刚为公司第二届监事会监事的议案》

　　公司监事周奇先生因个人原因向公司提出辞去监事一职。由于周奇先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，周奇先生仍继续履行监事职务。监事会提名宋志刚先生担任公司第二届监事会新任监事，任期自股东大会审议通过至第二届监事会届满之日

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事辞职及补选的公告》（2019-011）。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：688003    证券简称：天准科技    公告编号：2019-008

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年10月25日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　因原为公司提供审计服务的审计师团队离开瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），加入中汇会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，经公司董事会审计委员会提议并经董事会综合评估，公司拟变更2019年度审计机构，拟改聘具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。改聘后，为公司提供审计服务的审计师团队未发生变化。

　　公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，征得了瑞华会计师事务所的理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91330000087374063A

　　执行事务合伙人：余强

　　成立日期：2013年12月19日

　　主要经营场所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本。出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等证书，是业内专业资质较为全面的会计师事务所之一。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司年度审计工作的要求。此次年度审计机构变更不影响公司财务报告的审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　1、公司已跟原审计机构瑞华事务所进行了沟通。

　　2、公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，提议改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、2019年10月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　4、本次变更年审会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书及证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更。同意将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，本次变更会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务能力和审计资格。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意选聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：688003              证券简称：天准科技             公告编号：2019-009

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项,对苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、新金融工具准则的相关会计政策

　　财政部于2017年陆续修订印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项会计准则（以下简称“新金融工具准则”），要求相关境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　3、非货币性资产交换的会计政策

　　财政部于2019年5月9日发布关于修订印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起施行。企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　4、债务重组的会计政策

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（二）审议程序

　　公司于2019年10月25日召开第二届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司于同日召开的第二届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）会计政策变更的内容

　　1、新金融工具准则的主要变化

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　（3）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　2、财务报表格式调整的主要内容

　　（1）根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，主要情况如下：

　　①资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　②资产负债表增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金融负债”等项目，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”等项目。

　　③新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示，同时将位置放至“公允价值变动收益”之后。

　　④在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。

　　⑤现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　⑥所有者权益变动表新增“其他权益工具持有者投入资本”项目。

　　（2）根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求，公司将对合并财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）附件中的合并财务报表格式相比，主要变动情况如下：

　　①根据新金融工具准则等规定，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　②将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

　　③将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　④删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目.

　　⑤在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　3、非货币性资产交换的主要变化

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　4、债务重组的主要变化

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（四）本次会计政策变更的日期

　　1、新金融工具准则的相关会计政策

　　公司自2019年1月1日起，执行新金融工具准则。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　公司执行财会[2019]6号文件的编报要求，在编制2019年半年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式。

　　公司执行财会[2019]16号文件的编报要求，在编制2019年年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式。

　　3、非货币性资产交换的会计政策

　　公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）。公司对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

　　4、债务重组的会计政策

　　公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的《关于印发修订企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）准则。公司对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订发布的财务报表格式以及新金融工具准则规定的要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：688003    证券简称：天准科技    公告编号：2019-010

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年10月25日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上市公司章程指引》（证监[2019]10号）等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：688003    证券简称：天准科技    公告编号：2019-011

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于监事辞职及补选的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事周奇先生的书面辞职报告。周奇先生因个人原因申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由于周奇先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，周奇先生仍继续履行监事职务。公司对周奇先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2019年10月25日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名宋志刚为公司第二届监事会监事的议案》，提名宋志刚先生担任公司第二届监事会新任监事，任期自股东大会审议通过至第二届监事会届满之日，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司监事会

　　2019年10月28日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　宋志刚，男，汉族，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至2008年6月担任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术工程师职务，2009年1月至2010年1月担任郑州宇通客车股份有限公司技术工程师职务，2010年3月入职天准公司，现任公司工程师职务。宋志刚先生具备《公司法》和《公司章程》规定的担任公司监事的任职资格；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688003        证券简称：天准科技        公告编号：2019-012

　　苏州天准科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年11月13日14点30分

　　召开地点：江苏省苏州市高新区科技城稼先路35号清山会议中心1号楼清山厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月13日

　　至2019年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，详见2019年10月28日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、 登记时间、地点

　　登记时间： 2019年11月11日 （上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　登记地点： 江苏省苏州市高新区培源路5号公司董事会办公室

　　4、注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市高新区培源路5号

　　邮政编码：215163

　　联系电话：0512-62399021

　　传真：4008266163-68199

　　联系人：杨聪

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州天准科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本4授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688003    证券简称：天准科技    公告编号：2019-013

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于第三季度业绩情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年前三季度营业收入同比下降19.06%，净利润同比下降80.12%，最主要原因是收入的季节性变化和费用的持续增长导致净利润的下降。另外，公司前三季度来自主要客户苹果及其供应商的收入不如预期，收入结构变化导致产品综合毛利率下降，以及期间费用上升也是导致前三季度收入及净利润同比下降的原因。

　　●风险提示：公司存在可能因客户验收时点波动、主要客户苹果及其供应商收入不如预期、毛利率下降、期间费用持续上涨等原因导致全年业绩较上年同期下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2019年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《天准科技2019年第三季度报告》，针对公司前三季度业绩对比上年同期下滑情况特作说明如下：

　　一、公司2019年三季度业绩情况及原因分析

　　（一）公司2019年三季度业绩情况

　　公司2019年1-9月主要经营业绩财务数据与2018年同期对比的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年1-9月营业收入29,492.02万元，较2018年同期下降19.06%，但净利润为1,541.81万元，较2018年同期下降80.12%，下降比例与营业收入下降比例相差较大。

　　（二）公司2019年三季度业绩同比下滑的原因

　　公司2019年前三季度营业收入同比下降19.06%，而净利润同比下降80.12%，最主要原因是公司的营业收入受到季节性因素影响，而销售费用、管理费用、研发费用等期间费用随着公司业务发展和员工人数增加有所上升，并在年内呈均匀性分布。收入的季节性变化和费用的持续增长导致了净利润的下降较为明显。

　　另外，除季节性因素影响以外，公司2019年前三季度来自主要客户苹果及其供应商的收入不如预期，收入结构变化等原因导致产品综合毛利率下降，以及期间费用上升也是导致公司2019年前三季度收入及净利润同比下降的原因。

　　同时，根据公开披露的信息，苹果产业链中部分上市公司于2019年也出现业绩同比下滑较大或订单不及预期的情况。

　　相关原因具体量化分析如下：

　　1、营业收入受行业季节性因素影响

　　公司营业收入受下游行业产品更新换代及采购周期的影响，具有一定的季节性。其中，智能检测装备的季节性最为明显，主要客户为消费类电子行业的制造商，通常于下半年完成产品的验收，导致公司收入整体呈现一定的季节性。

　　2016年至2019年第三季度各期，公司各季度的营业收入、净利润情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年-2018年，公司收入分布表现出一定的季节性，收入确认主要集中在下半年，下半年收入占全年收入的比例分别为64.83%、70.16%和74.99%。

　　但由于公司部分订单的单笔订单金额较大，根据项目执行及验收情况，项目可能在第三季度或第四季度确认收入，导致第三季度及第四季度业绩存在一定的波动。2016年、2017年，第四季度确认收入占全年收入比例最高，而2018年第三季度确认收入占全年收入比例最高，均符合行业季节性。

　　2016年、2017年，公司第三季度确认收入占比分别为17.69%、30.54%，净利润占比分别为-21.40%和4.32%，占比较低；而第四季度收入确认占比分别为47.14%和39.62%，净利润占比为115.89%和91.93%。2018年，由于部分合同金额较大的项目于三季度已经完成验收，导致2018年第三季度收入占比大幅增长至46.67%，净利润占比76.18%；而2018年第四季度营业收入占比则为28.32%，净利润占比为17.91%，第四季度收入及净利润占比较2017年同期大幅下降。

　　2019年，公司第三季度验收确认的项目较少，因此确认的收入较低，导致2019年前三季度营业收入较2018年同期下降19.06%，净利润与2018年前三季度相比出现较大下滑。

　　截止到2019年9月30日公司发出商品余额9,929.52万元，在手订单金额35,566.62万元，上述发出商品如执行顺利预计能在2019年第四季度或2020年第一季度进行验收，在手订单则预计在2019年第四季度和2020年度完成并验收确认收入。

　　上述公司所处行业季节性变化已在招股说明书中“行业的周期性、区域性及季节性”中对公司季节性情况及各季度收入、净利润占比进行了详细披露。

　　2、主要客户订单不及预期

　　2019年前三季度收入同比下降19.06%，除季节性因素导致收入波动外，公司2019年前三季度主要客户苹果公司及其供应商的订单和收入不及预期也是主要原因之一。

　　2019年1-9月，公司与苹果公司签订的订单、确认收入金额以及期末在手订单情况与2018年同期相比的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的第一大客户为苹果公司，主要客户包括苹果公司供应商，苹果公司由于：（1）2019年度的iPhone11系列产品设计上较2018年变化不大，新设备需求较少；（2）受到中美贸易摩擦的影响，设备投入意愿有所下降。由于上述原因，导致苹果公司整体在设备投入方面，较2018年有一定程度的缩减。受此影响，根据公开披露的信息，苹果产业链中部分上市公司于2019年也出现业绩同比下滑较大或订单不及预期的情况。

　　受上述原因影响，2019年前三季度，公司与苹果公司及其供应商签订的订单金额为21,956.36万元，较去年同期36,694.76万元下降40.16%；确认收入金额为17,345.98万元，较去年同期26,976.55万元下降35.70%；期末在手订单金额为15,739.60万元，较去年同期下降11.71%。

　　公司直接销售到美国地区的收入较少，但是中美贸易摩擦进一步升级，可能造成下游需求受限、上游供给不畅等影响，从而有可能对公司的生产经营带来不利影响。

　　公司存在客户集中度较高的风险和中美贸易摩擦的风险，相关风险已在招股说明书中“第四节风险因素”中详细披露。

　　3、综合毛利率下降

　　除2019年前三季度销售收入较去年同期因季节性波动等因素导致销售收入下降外，综合毛利率下降也是导致净利润降幅较收入降幅更大的原因之一。公司2019年前三季度综合毛利率为45.84%，较2018年前三季度综合毛利率50.09 %有所下降。

　　公司营业收入构成及毛利率情况如下：

　　■

　　由上表可见，综合毛利率下降主要是由于智能制造系统产品毛利率下降及收入占比提高导致，同时精密测量仪器、智能检测装备毛利率亦有下降，上述情况是导致公司综合毛利率由50.09%下降至45.84%的主要原因，虽然仍保持较高毛利水平，但影响净利润进一步下降。具体情况如下：

　　（1）精密测量仪器毛利率变动情况

　　精密测量仪器毛利率略有下降主要是由于产品销售收入的结构变化导致的。精密测量仪器产品中最主要的为柱式结构的柱式机，其他精密测量仪器包括手动结构、龙门结构等型号，其他型号占比较低。

　　■

　　上表可见，2019年1-9月，柱式机毛利率56.03%，较去年同期55.65%基本保持一致，略微上升0.38%；与2017年全年柱式机毛利率57.12%和2018年全年柱式机毛利率55.28%亦基本保持一致。而其他机型毛利率略有上升。

　　柱式机2019年前三季度销量同比有所下降，收入占比为70.10%，较去年同期84.20%下降14.10%，主要受经济增速下降，下游高端制造领域扩产和生产线升级改造意愿有所下降。上述销售收入的结构变化导致精密测量仪器毛利率略有下降，下降2.65%。

　　（2）智能检测装备

　　智能检测装备是公司最主要的产品，在主营业务收入中占比较高，主要客户为苹果公司及其供应商。2019年1-9月占比62.28%。自2017年以来，智能检测装备整体毛利率保持稳定，仅小幅波动，具体情况如下：

　　■

　　2019年1-9月，智能检测装备为49.31%，较2018年同期下降0.77%，下降幅度较小，属于智能检测装备毛利率正常波动范围，对综合毛利率的影响较小。

　　（3）智能制造系统毛利率变动情况

　　智能制造系统主要客户为汽车行业，随着公司在汽车行业的持续开拓，2019年前三季度智能制造系统销售收入3,958.01万元，较去年同期300.63万元大幅上升1,316.57%，收入占比由0.83%上升至13.42%。公司智能制造系统毛利率由41.58%下降至22.51%，下降了19.06%，主要是由于汽车行业整体不景气，设备资本开支压缩和公司大力开发该领域客户，在进入市场初期给予客户较有竞争力的价格两方面因素影响。2019年1-9月，公司顺利开拓了宁波圣龙、宁波拓普等新客户并实现销售收入。

　　如上所述，公司存在因来自汽车制造业的智能制造系统业务收入占比增加以及毛利率下降等因素导致综合毛利率和主营业务毛利率波动的风险，相关风险已在招股说明书中“第四节风险因素”中详细披露。

　　4、员工人数增加及管理费用、销售费用等期间费用增长

　　公司长期看好所处行业的发展，在2019年继续加大新业务的开拓、加大对新产品的研发，因此公司人员有较大幅度的增加，对应的员工薪酬支出以及相关费用支出有较大的增长。截至2019年9月30日，公司员工人数1,056人，较2018年底789人大幅增长，同时导致2019年1-9月研发费用6,358.38万元，较2018年同期5,545.99万元上升14.65%；2019年1-9月销售费用5,939.98万元，较2018年同期4,168.83万元上升42.49%；2019年1-9月管理费用1,505.03万元，较2018年同期1,268.15万元上升18.68%。相关费用特别是职工薪酬支出的增加对公司的短期业绩造成一定影响，导致公司2019年前三季度净利润降幅较为明显，但公司人员的扩充为未来发展奠定良好基础。

　　（1）职工薪酬增加

　　如上所述，公司在2019年招聘了较多新员工以满足日益增长的研发、技术服务等相关需求，2019前三季度月平均员工人数为947人，相比上年同期720人增加31.52%，特别是计入销售费用的技术服务人员、计入研发费用的研发人员以及管理人员月平均人数合计由557人上升至781人，增加40.13%，使得2019年前三季度的销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬合计较上年同期增加2,615.70万元，增幅39.85%，与平均人数增幅匹配。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年前三季度各期，计入三类费用职工薪酬的月平均人数和金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了应对智能制造系统等业务的拓展和软件、算法等方面的研发投入的增加，公司持续增加相关人员数量。2019年第一季度至第三季度各季度薪酬金额持续上升，而2019年第一季度和第二季度相对去年同期收入增长分别为69.34%和34.85%，第三季度收入相对去年同期却下降56.28%，导致上述人员薪酬相关支出的增加对净利润的影响加大。

　　（2）各项费用增加

　　管理费用、销售费用、研发费用的具体变化情况如下：

　　①管理费用

　　2019年1-9月份和2018年1-9月份管理费用分别为1,505.03万元和1,268.15万元，呈上涨趋势，上涨幅度18.68%，上涨金额236.87万元。公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费和中介机构费用等。公司管理费用随着业务发展而逐年增加。

　　单位：万元

　　■

　　管理费用增加主要来自职工薪酬以及办公、物业费的增加。具体情况如下：

　　A.职工薪酬

　　2019年前三季度管理人员月平均数量由去年同期52人上升至58人，管理人员薪酬支出由526.02万元上升至600.97万元。管理费用薪酬支出与管理人员数量变化匹配。

　　B. 办公、物业费

　　办公费本期有增长，但是变化不大，较为稳定，均为一些日常开支，主要随着公司规模的扩大，相应办公费用亦有所上涨；主要包括办公费、维修、保洁费、工程装修、招聘费等日常开支。

　　②研发费用

　　2019年1-9月研发费用为6,358.38万元，较上年同期5,545.99万元有所增加。公司研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、差旅费和折旧和摊销等。公司为研发驱动型企业，为了保持产品的市场竞争力及技术先进性，通过持续投入不断加强产品的研发力度，研发费用不断增加。公司的研发费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　研发费用增加主要来自职工薪酬、差旅及交通费。具体情况如下：

　　A.职工薪酬

　　为满足公司的发展需要，公司持续招聘研发人员。2019年前三季度研发人员加权平均人数为355人，较上年同期238人大幅增加49.11%，导致研发费用中的职工薪酬同期增加1,480.78万元。

　　B.差旅及交通费

　　差旅费的发生主要系公司部分研发人员外出调研或培训所产生的住宿费、车费、餐费等。由于研发人员数量快速增加而导致培训等费用有所增长。

　　C.直接材料

　　2019年，公司在软件和算法方面的研发占比相对较大，研发物料使用相对较少。同时，公司承担的国家重大科学仪器设备开发专项已于2019年初完成技术验收，2019年已无此项目研发物料投入，因此直接材料有所降低。

　　③销售费用

　　由于公司长期看好所处行业的发展，持续加大新业务的开拓，技术服务人员及业务推广的销售人员增加较多，使得职工薪酬增加较多。差旅费、运输费等费用亦呈上升趋势。

　　2019年1-9月份和2018年1-9月份销售费用分别为5,939.98万元和4,168.83万元，上升42.49%，主要是由于技术服务人员及销售人员增加导致。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　销售费用增加主要来自职工薪酬、运输、交通及差旅费等，具体情况如下：

　　A.职工薪酬

　　2019年前三季度职工薪酬计入销售费用的月平均人数为368人，较去年同期267人上升37.81%，致使销售费用中职工薪酬相比上年同期增加994.51万元，同比增长41.72%。

　　B.运输、交通及差旅费

　　2019年1-9月运输、交通及差旅费与上年同期相比增长43.84%，合计1,565.26万元，主要由于本期销售人员大幅增加，其对应的差旅费等费用亦有所增长。

　　（三）公司2019年三季度末发出商品及在手订单情况

　　虽然2019年前三季度销售收入下降19.06%，但截至2019年9月30日，公司发出商品和在手订单较去年同期有所增加。发出商品及进行中的在手订单有望在2019年第四季度及其后获得验收。

　　截至2019年三季度末公司发出商品及在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司2019年前三季度销售收入同比下降19.06%，而净利润同比下降80.12%，是公司的营业收入受到季节性波动因素影响，以及来自主要客户苹果及其供应商的收入不如预期，收入结构变化等原因导致产品综合毛利率下降，以及员工人数增加导致的期间费用上升等原因所致。相关季节性情况以及毛利率波动、主要客户集中度较高等风险公司在招股说明书中详细披露。公司截至2019年9月30日的发出商品和在手订单情况良好。

　　二、公司已经在招股说明书及相关文件中对上述因素进行了分析说明并进行风险提示

　　公司已对上述业绩影响的相关因素在招股说明书及相关文件进行了分析并进行相应的公开披露，具体情况如下：

　　1、关于行业季节性因素影响

　　（1）交易所审核第一轮问询中问题28中要求分析说明季节性波动的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　公司已在问询回复中详细分析公司行业季节性波动并在招股说明书中补充披露相关情况，公司由于下游行业影响，项目验收主要集中于下半年，导致下半年收入占比较高。并与可比公司的收入季节性情况进行比较分析，符合行业惯例。

　　（2）交易所审核第二轮问询问题9中要求补充披露各季度的营业收入、净利润数据，与同行业可比公司进行比较，并进一步分析说明季节性波动的原因及合理性。

　　公司已在问询回复中详细分析公司行业季节性波动，并补充详细披露报告期内公司各季度收入及净利润波动情况，分析季节性波动原因。

　　2、关于主要客户集中度较高

　　（1）交易所审核第二轮问询问题5中要求公司说明公司当前前五大客户主要为苹果公司及其供应商，公司是否具有开拓其他客户的能力，相关风险是否充分揭示。

　　公司已在问询回复中详细披露公司主要客户集中度较高的具体情况并在招股说明书中补充披露相关情况，披露公司主要客户为苹果公司及其供应商，客户集中度较高。苹果及其供应商2016年至2018年各年度的收入合计占比分别为49.98%、67.99%及76.09%，集中度较高。公司具备开拓其他客户的能力，汽车行业等客户收入占比提高。

　　（2）交易所审核中心意见落实函问题3中要求公司结合苹果公司近期手机产品出货量下降的情况，进一步分析对公司业绩稳定性和持续经营能力的影响，在招股说明书中作补充披露，并在风险因素章节补充提示相关风险。

　　公司已在问询回复中详细分析公司经营情况受到的影响并详细披露。公司已在风险因素章节披露相关风险，苹果公司近期手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对发行人业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

　　3、关于贸易摩擦

　　发行注册环节反馈意见落实函问题2中要求发行人结合当前中美贸易摩擦局势，进一步分析并揭示与主要客户和供应商的合作关系可能面临的重大变化和风险，以及将对发行人未来正常经营的影响，同时在招股说明书中做充分的风险提示。

　　公司已在问询回复中详细分析公司可能受到贸易摩擦并导致下游需求受限等情况并在招股说明书中补充披露相关情况，公司直接销售到美国地区的收入较少，公司在2018年及2019年一季度的生产经营情况保持稳定，营业收入和在手订单量保持平稳增长，公司原材料供应及时、稳定，公司与主要客户、供应商的业务开展暂未受到中美贸易摩擦的实质影响。但是若中美贸易摩擦进一步升级，可能造成下游需求受限、上游供给不畅等影响，从而有可能对公司的生产经营带来不利影响，相关风险已在招股说明书中详细披露。

　　4、关于毛利率波动

　　交易所审核第一轮问询问题29中要求公司结合市场竞争情况披露，毛利率持续下降的具体原因，是否与市场竞争加剧、原材料成本上涨、产品迭代升级等因素有关，分析未来毛利率变动的趋势，包括销售单价、核心零部件、单位成本的变动分析等。

　　公司已在问询回复中详细分析公司毛利率变动情况并在招股说明书中补充披露相关情况，毛利率波动主要是由于公司不同类型产品毛利率不同，受收入结构变化以及开拓新业务让利等情况导致综合毛利率下降；随着发行人新业务的持续开拓，来自汽车制造业、光伏半导体行业等下游行业客户占比不断提升，上述行业的市场竞争更为激烈，因此发行人的主营业务毛利率存在一定波动的风险，相关风险已在招股说明书中详细披露。

　　5、相关风险提示情况

　　公司已经在招股说明书中针对上述情况进行了风险提示，具体情况如下：

　　（1）客户集中度较高的风险

　　相关风险公司已在招股说明书中“第四节 风险因素/二、经营风险/（二）客户集中度较高的风险”中详细披露，如果公司与主要客户的合作发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。苹果公司近期手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对公司业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

　　（2）关于贸易摩擦加剧的风险

　　相关风险已在招股说明书中“第四节风险因素/二、经营风险/（八）中美贸易摩擦加剧的风险”中详细披露。公司直接销售到美国地区的收入较少，公司在2018年及2019年一季度的生产经营情况保持稳定，营业收入和在手订单量保持平稳增长，公司原材料供应及时、稳定，公司与主要客户、供应商的业务开展暂未受到中美贸易摩擦的实质影响。但是中美贸易摩擦进一步升级，可能造成下游需求受限、上游供给不畅等影响，从而有可能对公司的生产经营带来不利影响。

　　（3）毛利率波动的风险

　　相关风险已在招股说明书中“第四节风险因素/三、财务风险/（一）主营业务毛利率波动的风险”中详细披露。未来，随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动。此外，随着发行人新业务的持续开拓，来自汽车制造业、光伏半导体行业等下游行业客户占比不断提升，上述行业的市场竞争更为激烈，因此发行人的主营业务毛利率存在一定波动的风险。

　　三、风险提示

　　公司2019年前三季度的业绩出现下滑，尤其净利润下滑80%。截至2019年三季度末公司发出商品及在手订单情况如下：

　　单位：万元

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　　虽然发出商品和在手订单总数超过去年同期，但第四季度的验收进展对第四季度业绩影响较大。公司经营依然存在下列风险：

　　（1）受到客户验收时点波动的影响，如新增订单有限、在手订单的交付延迟、或发出商品的验收延迟，都将会产生对公司2019年业绩稳定性产生不利影响的风险。

　　（2）主要客户苹果及其供应商的收入依然不如预期，或客户原因导致的交付延迟、验收延迟；则存在对公司业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

　　（3）随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动。此外，随着发行人新业务的持续开拓，来自汽车制造业、光伏半导体行业等下游行业客户占比不断提升，上述行业的市场竞争更为激烈，因此发行人的主营业务毛利率存在一定波动的风险。如收入结构没有大的改善，毛利率不能恢复去年同期水平，将对公司业绩为产生不利影响。

　　（4）公司员工人数有所增长，如业务开拓不如预期，公司不能保持研发技术方面的优势，或者面临宏观经济环境的变化，导致不能持续开拓新客户、流失原有客户，未来增加的收入毛利无法抵消期间费用持续上升带来的影响，公司将面临业绩下滑的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月28日