证券代码：002575    证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-093

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年10月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年10月20日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

　　●表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

　　●表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019年限制性股票激励授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　■授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

　　●表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　公司已经于2019年8月19日将公司管理总部迁入位于北京的新办公场所，但由于立信会计师事务所的办公地点在深圳，地域相距较远，联系不便，为了进一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再聘请立信会计师事务所担任本公司2019年度审计机构。由公司审计委员会提议，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得了立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

　　独立董事已就该项议案出具了事前认可意见及独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

　　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司同意在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总金额不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，期限为三年。该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。

　　公司董事会拟授权总经理（总裁）负责公司证券投资决策与实施等各项工作。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议决定计划于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会，《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002575    证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-094

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年10月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年10月20日以直接送达或传真、电子邮件向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、管理人员及核心业务（技术）骨干人员之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002575    证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-096

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于召开公司2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会第二次会议，会议决议于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月12日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日9:30至11:30和13:00至15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年11月6日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年11月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本次会议的见证律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼西楼一层。

　　二、会议审议事项

　　1、提请审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、提请审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、提请审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　4、提请审议《关于更换公司会计师事务所的议案》

　　5、提请审议《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

　　上述议案分别经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　以上议案1、议案2与议案3属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年11月12日14:30前送达），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月12日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼西楼一层。信函请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：胡女士

　　通讯地址：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼一层

　　联系电话：18610002575

　　联系传真：010-62916232

　　邮编：100192

　　5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　附件3. 股东登记表。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，深交所交易系统投票结束时间为2019年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东群兴玩具股份有限公司：

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　（注：1、对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自    年  月   日至    年   月   日。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　　附件3

　　股东登记表

　　截至2019年11月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002575    证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-097

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10 月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，具体内容如下：

　　一、更换会计师事务所的说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2016年-2018年年度报告审计机构，其委派的项目组严格执行准则，勤勉尽责，服务优质。公司已经于2019年8月19日将公司管理与业务总部迁入位于北京的新办公场所，但由于立信会计师事务所派驻审计团队的办公地点在深圳，地域相距较远，联系不便，为了进一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再聘请立信会计师事务所担任本公司2019年度审计机构。本公司董事会对立信会计师事务所多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得了立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

　　公司的行业定位已逐步转型为“科技创新全产业链服务商”，结合公司业务转型具体情况及未来业务长远发展需求，经过认真调查了解和接洽，由公司审计委员会提议，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2019年度财务审计机构。具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。上述议案尚需股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况

　　1、企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　3、企业类型：特殊普通合伙企业

　　4、成立日期：2012年02月09日

　　5、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　6、执行事务合伙人：梁春

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司认为大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

　　三、更换会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司董事会提前跟原审计机构立信会计师事务所进行了沟通，征得了其理解和支持。

　　2、公司审计委员会通过与大华会计师事务所审计项目负责人的沟通及对大华会计师事务所相关资质进行审查，认为大华会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请大华会计师事务所为公司2019年度财务会计报告审计机构。

　　3、2019年10月25日，公司第四届董事会第二次会议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供服务的经验与能力；公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，我们对上述议案表示事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价上市公司的财务状况和经营成果；本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意关于公司更换会计师事务所的议案，并同意将该议案提交公司2019 年第三次临时股东大会进行审议。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年10月27日

　　证券代码：002575    证券简称：群兴玩具    公告编号：2019-098

　　广东群兴玩具股份有限公司关于利用自有资金进行证券投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，公司拟使用不超过9,000万元自有资金进行证券投资，期限为三年。该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　投资目的：进行证券投资是公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　　投资额度：为防范和降低风险，公司拟使用总金额不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，期限为三年，该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。

　　投资范围：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

　　投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司股东大会、董事会授权的其他证券投资项目。

　　投资期限：自股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》之日起三年内有效。

　　资金来源：公司自有闲置资金。

　　投资管理：提请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

　　决策程序：本次证券投资事项业经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次进行证券投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、内控制度

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制订了《证券投资管理制度》等投资决策制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　1、证券投资具有周期长，流动性低等特点，公司进行证券投资将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

　　2、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行介入，必要时可以外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议。

　　3、公司审计部门对证券投资要定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

　　4、公司董事会审计委员会、监事会、独立董事有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，监事会可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

　　四、对公司的影响

　　公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，利用闲置自有资金对外进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的发展。

　　五、相关承诺

　　公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　　六、独立董事意见

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用自有资金进行证券投资。我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司利用自有资金进行证券投资事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金；

　　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

　　3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升公司整体业绩水平，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。

　　4、该事项决策程序合法合规。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会制订了切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上所述，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年10月27日

　　证券简称：群兴玩具                      证券代码：002575

　　广东群兴玩具股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　二零一九年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小板企业信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　五、本激励计划拟授予限制性股票数量3,500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.95%。其中首次授予3,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.10%；预留500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的0.85%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　六、限制性股票的首次授予价格为3.7元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为51人，包括公司公告本激励计划时公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分应当在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计51人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员；

　　（三）公司核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司下属公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予限制性股票数量3,500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.95%。其中首次授予3,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.10%；预留500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的0.85%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。

　　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.7元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.01元的50%，为每股3.51元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.00元的50%，为每股3.50元。

　　三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期拟解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标设置为营业收入增长率，该指标反映了公司营收能力及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。解除限售和全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象3,000.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为9,990.00万元，该总摊销费用将在股权激励实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年11月中旬授予限制性股票，2019-2023年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、被辞退、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十三章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（三）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月二十五日