股票代码：600195    股票简称：中牧股份    编号：临2019-048

　　中牧实业股份有限公司第七届董事会2019年第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第八次临时会议通知于2019年10月22日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2019年10月25日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下事项：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司注册资本由601,720,000元变更为842,408,000元；公司股份总数由601,720,000股变更为842,408,000股。

　　同意依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章的监管要求，结合公司治理实际，对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见《中牧股份关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-049）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、关于修订《董事会审计委员会议事规则》部分条款的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、关于乾元浩租赁中牧公司资产的议案

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司董事长王建成先生任中国牧工商集团有限公司董事长，副董事长薛廷伍先生任中国牧工商集团有限公司总经理，为关联董事，回避表决。

　　同意乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商集团有限公司在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租赁期限三年。具体内容详见《中牧股份关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告》（公告编号：临2019-050）。

　　六、关于召开中牧股份2019年第三次临时股东大会的通知

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意于2019年11月13日召开公司2019年第三次临时股东大会。?

　　具体内容详见《中牧股份关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-051）。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　股票代码：600195    股票简称：中牧股份    编号：临2019-049

　　中牧实业股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司拟对注册资本进行变更，依据注册资本变更情况，和《公司法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的方案已实施完毕，公司以方案实施前的总股本601,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次共转增240,688,000股，新增股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续，公司总股本由601,720,000股增加至842,408,000股，注册资本将由人民币60172万元，变更至人民币84240.8万元。

　　二、公司章程修订情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　股票代码：600195    股票简称：中牧股份    编号：临2019-050

　　中牧实业股份有限公司

　　关于控股子公司租赁关联方资产的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）拟继续租用公司控股股东中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租期3年，租金合计2189.21123万元。

　　●除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计金额300万元。

　　一、关联交易概述

　　根据业务发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议，批准公司控股子公司乾元浩租用公司控股股东中牧公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施。该部分资产经中介机构评估，确认租金及土地使用税金共计664.38万元/年，租赁合同已于2018年12月31日到期。

　　为保障正常生产经营，乾元浩拟继续租用中牧公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日。经中介机构评估，标的资产的年租赁价值为715.335万元。经双方协商，2019年租赁价格按照中介机构的评估价格确定，后续二年租赁价格每年递增2%，2019年租赁价格为715.335万元，2020年租赁价格为729.6417万元，2021年租赁价格为744.23453万元。合同总金额2189.21123万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中牧公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司向其租赁资产的行为构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中牧公司为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，持有本公司420,468,804股股份，占公司总股本842,408,000股的49.91%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中国牧工商集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1982年12月4日

　　法定代表人: 薛廷伍

　　注册资本：人民币113,205.163588万元

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼

　　经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中牧公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至2018年底，中牧公司总资产为1,213,465.21万元，净资产为546,411.92万元；2018年实现的营业收入为978,634.18万元，净利润为46,560.19万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易类别：租入资产

　　本次关联交易的标的为中牧公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性情况。

　　为确定2019年1月1日至2021年12月31日期间的资产租赁价格，经中资资产评估有限公司评估，选取2018年9月30日为评估基准日，根据资产类型及其特点和所获取的资料，采用相应的方法对本次关联交易标的于评估基准日的市场价值进行评估，并出具评估报告（中资评报[2018]第665号），交易标的于评估基准日的市场价值为715.335万元，双方以此确定2019年度的租赁价格为715.335万元，此后每年租赁价格以2%递增，2020年租赁价格为729.6417万元，2021年租赁价格为744.23453万元。合同总金额2189.21123万元。

　　四、关联交易主要内容和履约安排

　　（一）合同相关方

　　甲方（出租方）：中国牧工商集团有限公司

　　乙方（承租方）：乾元浩生物股份有限公司

　　（二）标的资产

　　中国牧工商集团有限公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施。

　　（三）租赁期限

　　租赁合同期限为2019年1月1日至2021年12月31日。

　　（四）租金及其支付

　　甲乙双方同意对租金标准采取调节机制，每年调节一次，每次调节均以上年度租金标准为基数递增2％。2019年租赁价格为715.335万元，2020年租赁价格为729.6417万元，2021年租赁价格为744.23453万元。合同总金额2189.21123万元。

　　乙方按年支付租金，应于每一租赁年开始之日起60日内将该年的租金一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　（五）违约责任

　　本合同一方违反本合同的任何规定，并导致对本合同另一方利益的损害时，违约方应依法赔偿守约方的全部损失。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　乾元浩自成立以来，一直租用中牧公司及公司在郑州、南京的土地、设备设施等资产，用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产。

　　该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：

　　1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。

　　2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。

　　3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2019年第八次临时会议进行审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：

　　同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商集团有限公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，2019年租赁价格按照中介机构的评估价格确定，后续二年租赁价格每年递增2%。

　　该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。关联交易的审议程序符合规定，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

　　（三）董事会表决情况

　　2019年10月25日召开的公司第七届董事会2019年第八次临时会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。关联董事已回避表决。

　　依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2019年年初至披露日，公司与中牧公司累计已发生各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为零。

　　本次交易前12个月内公司与中牧公司发生关联交易事项的进展情况：

　　根据业务发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议，批准公司控股子公司乾元浩租用公司控股股东中牧公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施。该部分资产经中介机构评估，确认租金及土地使用税金共计664.38万元/年，租赁期自2016年1月1日至2018年12月31日（相关公告刊载于2016年3月29日中国证券报、上海证券报及上交所网站）。

　　八、备查文件

　　（一）中牧股份第七届董事会2019年第八次临时会议决议；

　　（二）中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；

　　（三）中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见；

　　（四）资产评估报告（中资评报[2018]第665号）。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600195          证券简称：中牧股份      编号：临2019-051

　　中牧实业股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月13日13点30分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月13日

　　至2019年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会2019年第八次临时会议审议通过，内容详见2019年10月26日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　（二）登记时间：2019年11月7日-8日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。

　　联系电话：010-63702195，010-83672029

　　传    真：010-63702196

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东住宿及交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中牧实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。