第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期末货币资金为863,724,271.65元，较上年度末金额增长33.61%，主要系本期经营积累增加。

　　本期末应收账款为307,575,100.75元，较上年度末金额减少39.35%，系上年四季度销售额较大及本年收入同比增加，按照客户信用政策，本年应收账款收回较多。

　　本期末预付款项为35,510,552.41元，较上年度末金额增长137.14%，主要系为后期生产准备原材料，预付材料款增加。

　　本期末存货为1,150,411,059.37元，较上年度末金额增长40.38%，主要系为后期订单储备库存。

　　本期末其他流动资产为106,196,991.30元，较上年度末金额减少64.98%，主要系持有的理财产品额度减少。

　　本期末在建工程为719,175,901.98元，较上年度末金额增长118.81%，主要系本期沸石系列环保材料二期扩建项目及环保材料建设项目投入。

　　本期末无形资产为249,327,065.73元，较上年度末金额增长55.18%，主要系本期新增土地（地块编号E-1、C-53）。

　　本期末其他非流动资产为15,772,942.55元，较上年度末金额增长66.96%，主要系根据生产经营需要支付的设备预付款。

　　本期末短期借款为200,000,000.00元，系本期根据经营需求发生的流动资金借款。

　　本期末预收款项为14,574,710.93元，较上年度末金额增长283.03%，主要系本期预收款业务增加。

　　本期末应付职工薪酬为163,893,777.79元，较上年度末金额增长101.27%，主要系公司根据经营状况计提的年终奖。

　　本期末应交税费为40,603,865.24元，较上年度末金额减少35.41%，主要系2018年度年终奖个税在本期缴纳，以及本期项目建设进项税额较多、期末增值税为进项留抵，附加税相应减少。

　　本期末其他综合收益为69,898,223.89元，较上年度末金额增长82.7%，系汇率变动，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异影响。

　　本期税金及附加为14,418,285.69元，较上年同期降低37.83%，主要系本期增值税率降低及项目建设进项税额较多，缴纳增值税减少，税金及附加相应减少。

　　本期财务费用为-17,731,023.63元，较上年同期的-41,517,260.70元增加23,786,237.07元，主要系受汇率变动影响，本期产生的汇兑收益同比减少；本年新增流动资金借款，利息支出较同期增加。

　　本期其他收益为9,911,776.83元，较上年同期增长209.88%，主要系本期收到与日常活动相关、直接计入其他收益的政府补助增加，及摊销递延收益增加。

　　本期信用减值损失为-1,029,496.86元，系公司本期执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》，按照预期信用损失计提的坏账准备。

　　本期资产减值损失为84,630.40元，系计提的存货跌价准备；上年同期为-8,686,952.85元，主要系按照账龄分析法计提的坏账准备。

　　本期营业外收入为978,905.67元，较上年同期降低63.83%，主要系上年按照协议确认供应商设备延期交付罚款，金额较大。

　　本期少数股东损益为19,149,494.76元，上年同期为2,561,420.10元。系子公司烟台九目化学制品有限公司于2018年6月引入战略投资者，且本年经营情况好于上年同期，本年少数股东损益增加。

　　本期收到的税费返还为86,860,819.51元，较上年同期增长552.38%，主要系本期购买材料及项目建设取得的进项税较多，增值税留抵额增加，同时受增值税率降低影响，应收出口退税增加，公司收到出口退税款增加。

　　本期收到其他与经营活动有关的现金为18,660,921.95元，较上年同期增长58.73%，主要系本年收到的政府补助较多。

　　本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为619,984,000.99元，较上年同期增长117.13%，主要系本期沸石系列环保材料二期扩建项目及环保材料建设项目投入较多，以及本期购入土地等。

　　上期吸收投资收到的现金为161,600,004.00元，系子公司收到战略投资者投资款。

　　本期取得借款收到的现金为200,000,000.00元，系本年经营状况和资金需求新增的短期借款。

　　本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为13,835,118.34元，较上年同期降低52.83%，主要系汇率变动影响。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年7月2日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划实施进展的公告》（公告编号：2019-023），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

　　2、2019年7月6日，公司披露了《万润股份：关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》（公告编号：2019-024），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

　　3、2019年8月14日，公司披露了《万润股份：关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-025），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

　　4、2019年9月12日，公司披露了《万润股份：简式权益变动报告书》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

　　5、2019年10月8日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上股份的股东减持计划期限届满暨实施情况公告》（公告编号：2019-031），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

　　6、2019年10月11日，公司披露了《万润股份：关于国有股权无偿划转完成股份过户登记的公告》（公告编号：2019-032），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：赵凤岐

　　二○一九年十月二十五日

　　证券代码：002643                    证券简称：万润股份                   公告编号：2019-036

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十七次会议于2019年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2019年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《万润股份：2019年第三季度报告全文》与《万润股份：2019年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》、《万润股份：金融服务协议（草案）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》；

　　本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2019年11月28日下午2：30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2019年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002643                    证券简称：万润股份                   公告编号：2019-037

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十五次会议于2019年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2019年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2019年第三季度报告全文》与《万润股份：2019年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》、《万润股份：金融服务协议（草案）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002643                    证券简称：万润股份                    公告编号：2019-040

　　中节能万润股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2019年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　　本次募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

　　截至2019年9月30日，公司累计投入募集资金90,777.57万元，本次非公开发行募集资金尚有16,649.13万元（含利息6,483.79万元）未使用。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

　　2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-029）。

　　2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起不超过6个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用3,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月12日，公司将上述3,000万元资金提前归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-052）。

　　2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年8月6日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-026）。

　　2018年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年10月11日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-039）。

　　2019年3月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过6个月。2019年9月16日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2019年9月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-030）。

　　截至2019年10月25日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　经万润股份第四届董事会第十七次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

　　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

　　本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　四、董事会决议情况

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　独立董事同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过2015年非公开发行募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

　　保荐机构同意万润股份使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002643                    证券简称：万润股份                    公告编号：2019-039

　　中节能万润股份有限公司关于与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2016年11月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有限期为三年，该协议有效期将满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　一、 关联交易概述

　　鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2019年11月到期，为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　公司与财务公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

　　公司2019年10月25日召开的第四届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中节能财务有限公司

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：300,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦

　　成立日期：2014年7月16日

　　营业期限：2014年7月16日至长期

　　统一社会信用代码：91110000717843312W

　　金融许可证机构编码：L0200H211000001

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，财务公司资产总额151.29亿元，所有者权益总额37.62亿元；2018年实现营业收入4.69亿元，利润总额3.51亿元。以上财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

　　财务公司为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。

　　1、存款服务：

　　(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　(2)财务公司为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

　　(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

　　2、结算服务：

　　(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

　　(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国节能环保集团有限公司及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　5、交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

　　（1）结算服务：财务公司免费为公司提供结算服务；

　　（2）公司存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

　　（3）在本协议的有效期内，财务公司给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

　　6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。

　　7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2016年12月签署的《金融服务协议》同时废止。

　　四、涉及关联交易的其他事项

　　公司已对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》，并已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月26日在巨潮资讯网刊登的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》。

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，并已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网刊登的《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》。

　　为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署本次《金融服务协议》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

　　六、与该关联人发生的关联交易情况

　　截至2019年10月25日，公司在财务公司贷款余额为200,000,000.00元；存款余额为199,793,287.74元；2019年前三季度公司在财务公司存款利息收入为622,289.49元，贷款利息支出为2,827,500.00元。

　　七、独立董事意见

　　1、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的独立意见。

　　(1)《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。

　　公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　基于上述，我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(2)公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结论。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见；

　　6、财务公司营业执照；

　　7、财务公司金融许可证；

　　8、财务公司2018年度审计报告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002643                    证券简称：万润股份          公告编号：2019-041

　　中节能万润股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2019年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，决定于2019年11月28日召开公司2019年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：公司2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开时间：2019年11月28日（周四）下午2：30

　　4、网络投票时间为：2019年11月27日（周三）—2019年11月28日（周四）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月27日下午3:00至2019年11月28日下午3:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年11月21日（周四）

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2019年11月21日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案为：

　　（1）万润股份：关于与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案。

　　2、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　3、上述议案的内容详见2019年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第十七次会议决议公告》。

　　4、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　提案编码注意事项：

　　对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月22日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月22日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　■

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　万润股份：第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席万润股份2019年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是□2、否□

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2019年月日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643                                     证券简称：万润股份                                     公告编号：2019-038

　　中节能万润股份有限公司