第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人袁仁军、主管会计工作负责人邓朱明及会计机构负责人(会计主管人员)潘轶杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司五菱品系长沙3家子公司湖南五菱汽车销售有限公司100%股权、湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司100%股权、湖南宝鸿汽车销售服务有限公司51%股权转让事项已经公司2019年第五次办公会审批通过，该事项已经有权国有资产监督管理部门/机构备案（核准）批复。2019年7月15日，上述3家子公司股权在浙江产权交易所挂牌转让，湖南宏伟投资集团有限公司以3845.69万元的价格受让上述股权。截至2019年9月17日，已办理完成有关股权转让工商变更登记并完成资产、控制权、管理权交割。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:同向大幅上升

　　业绩预告填写数据类型:区间

　　■

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓               公告编号：2019-69

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次董事会于2019年10月25日下午13:30以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，董事张端清、许永斌以通讯表决方式参加会议。

　　4、本次董事会由董事长袁仁军先生主持，公司监事、高管列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”或“交易对方”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。

　　浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

　　（1） 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（3） 标的资产的交易价格和定价依据

　　本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次交易双方友好协商确定。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（4）对价支付方式

　　本次交易公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（5）发行方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（6）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（7）发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），即人民币5.52元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（9）发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行股份数量由交易双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行确定，并且发行股份数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（10）限售期安排

　　浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次交易发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（12）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的届时公司股东按照其持股比例共享。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（13）标的公司期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

　　公司应聘请经本次交易双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（14）标的资产权属转移和违约责任

　　本次交易经中国证监会核准三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　（15）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　公司与浙江交通集团于2019年10月25日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于浙江省交通投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

　　鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，浙江交通集团符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

　　综上，董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

　　本次交易中，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　因筹划本次交易，公司股票自2019年10月14日起开始停牌，公司股票因本次交易停牌前20个交易日的区间为2019年9月6日至2019年10月11日。公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）收盘价格为6.08元/股，停牌前第20个交易日前一个交易日（2019年9月5日）收盘价为6.11元/股。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（深圳综合指数）、行业板块（批零指数）的涨幅情况如下表所示：

　　■

　　注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

　　（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律法规、 规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整；

　　3、就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

　　7、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

　　（十五）公司2019年第三季度报告全文及正文

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十六）关于成立生产管理部的议案

　　为进一步加强公司生产类项目管理，优化工厂生产管理体系建设，公司拟成立生产管理部，主要职能如下：生产类项目投资、合作前调研评价；负责工厂建设、改造中的工艺技术方案审核和指导；工厂生产管理体系建设及优化；经济技术指标确立和提升；产供销计划管理实施；综合分析及报表管理。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特别说明：

　　独立董事陈三联对议案（一）至议案（十四）{其中包括议案（三）各项逐项表决内容}投弃权票，弃权理由：本次发行股份购买资产有关议案中，标的资产未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定。

　　董事高伟程对议案（三）至议案（九）{其中包括议案（三）各项逐项表决内容}、议案（十二）、议案（十三）投弃权票，弃权理由：由于资产所处行业情况较为复杂，专业信息收集尚需时间，作为董事无法从审慎尽职的角度，在本次董事会时间期限限制下，对本次交易做出准确判断。

　　备查文件：

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓                 公告编号：2019-70

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次监事会于2019年10月25日下午14:30以现场方式召开。

　　3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4、本次监事会由监事长姚慧亮先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”或“交易对方”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。

　　浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

　　（1） 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3） 标的资产的交易价格和定价依据

　　本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次交易双方友好协商确定。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4）对价支付方式

　　本次交易公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5）发行方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7）发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），即人民币5.52元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9）发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行股份数量由交易双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行确定，并且发行股份数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10）限售期安排

　　浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次交易发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的届时公司股东按照其持股比例共享。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13）标的公司期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

　　公司应聘请经本次交易双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14）标的资产权属转移和违约责任

　　本次交易经中国证监会核准三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　公司与浙江交通集团于2019年10月25日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于浙江省交通投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

　　鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，浙江交通集团符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

　　综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

　　本次交易中，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　因筹划本次交易，公司股票自2019年10月14日起开始停牌，公司股票因本次交易停牌前20个交易日的区间为2019年9月6日至2019年10月11日。公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）收盘价格为6.08元/股，停牌前第20个交易日前一个交易日（2019年9月5日）收盘价为6.11元/股。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（深圳综合指数）、行业板块（批零指数）的涨幅情况如下表所示：

　　■

　　注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）公司2019年第三季度报告全文及正文

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　相关报告具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　备查文件：

　　1、第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓                    公告编号：2019-71

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（          证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）于2019年10月14日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司积极推进本次资产重组工作，加快重组进程，并按照规定公告了进展情况。

　　2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了与本次资产重组相关的议案，公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%的股权，内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓                  公告编号：2019-72

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产预案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（          证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）自2019年10月14日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司积极推进本次资产重组工作，加快重组进程，并按照规定公告了进展情况。

　　2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了与本次资产重组相关的议案，公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%的股权，内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年10月28日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易还须履行中国证券监督管理委员会核准等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓                  公告编号：2019-73

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产事项停牌前一交易日

　　公司前十大股东、前十大流通股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（          证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）自2019年10月14日开市起停牌。

　　根据深圳证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划发行股份购买资产停牌之日的前一个交易日，即2019年10月11日的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）的前十大股东持股情况

　　■

　　二、公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）的前十大无限售流通股股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议

　　独立董事意见书

　　浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2019年10月25日以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：

　　一、对公司2019年第三季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见

　　商品套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　我们同意公司2019年第三季度开展的衍生品交易事项。

　　二、对公司发行股份购买资产事项发表独立意见

　　经认真审阅公司拟议的以发行股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易，标的公司100%股权以下简称标的资产）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1.独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事前同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》提交董事会会议审议。

　　2. 独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：

　　（1）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　（2）本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即5.52元/股。

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案后的评估值为基础确定。

　　（4）《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。

　　（5）同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。

　　（6）独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　独立董事陈三联先生认为：本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定，故本人暂时无法对本次交易相关议案发表独立意见。

　　3. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

　　独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙

　　2019年10月25日

　　证券代码：000906                      证券简称：浙商中拓                         公告编号：2019-74