第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人栗延秋、主管会计工作负责人许菊平及会计机构负责人(会计主管人员)许菊平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，货币资金比期初增加了6,796万元，相比增加31.83%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额的增加；

　　2、报告期内，应收票据比期初增加了784.12万元，相比增加131.66%，主要原因是收到银行承兑汇票的增加；

　　3、报告期内，预付帐款比期初增加了2,225.65万元，相比增加68.47%，主要原因是教育版块新增校区的房租费、装修费以及教具的预付款；

　　4、报告期内，可供出售金融资产比期初减少了2,512.48万元，相比减少100%，主要原因是会计政策变更重分类至“其它权益工具”及“其他非流动金融资产”；

　　5、报告期内，其它权益工具比期初增加了3,793.66万元，相比增加了100%，主要原因是会计政策变更可供出售金融资产重分类至其它权益工具，以及权益工具的公允价值变动收益的影响；

　　6、报告期内，其他非流动金融资产比期初增加了581万元，相比增加了100%，主要原因是会计政策变更，可供出售金融资产重分类至“其他非流动金融资产”所致；

　　7、报告期内，在建工程比期初增加了786.88万元，相比增加了238.89%，主要原因是子公司对“天津宝坻盛通教育出版综合服务产业园”建设的投入；

　　8、报告期内，短期借款比期初减少了6,748.67万元，相比减少了62.04%，主要原因是归还银行贷款所致；

　　9、报告期内，应付票据比期初增加了4,388.45万元，相比增加了31.3%，主要原因是开具的银行承兑汇票的增加；

　　10、报告期内，应交税费比期初减少了900.39万元，相比减少了31.88%，主要原因是应交增值税和所得税的余额减少；

　　11、报告期内，一年内到期的非流动负债比期初减少了214.24万元，相比减少了100%，主要原因是归还银行贷款所致；

　　12、报告期内，其它综合收益比期初增加2,349.15万元，相比增加257.71%，主要原因是对外投资的公允价值变动所致；

　　13、报告期内，长期借款比期初增加了5,636.27万元，相比增加了100%，主要原因是银行贷款的增加；

　　14、报告期内，股本比期初增加了22,375.26万元，相比增加了68.94%，主要原因是报告期内实施利润分配方案资本公积转股本所致；

　　15、报告期内，库存股比期初减少了2,121.56万元，相比减少了31.81%，主要原因是报告期内实施员工持股计划致使库存股的减少；

　　16、报告期内，营业税金及附加比上年同期增加197.37万元，相比增加44.49%，主要原因是增值税增加所致；

　　17、报告期内，销售费用比上年同期增加1,607.64万元，相比增加31.34%，主要原因是加大对市场的投入；

　　18、报告期内，投资收益比上年同期增加402.85万元，相比增加622.28%，主要原因是转让股权取得的投资收益所致；

　　19、报告期内，营业外收入比上年同期减少693.03万元，同比减少75.97%，主要原因是收到的政府补贴的减少；

　　20、报告期内，经营性现金流量净额比上年同期增加24,279.69万元，同比增加222.3%，主要原因是公司书刊版块主要原材料纸张市场的供需关系与纸张价格趋于稳定的局势，为了提高资金使用效率，公司减少对原材料纸张的库存。同时公司运营效率的提升，周转速度的加快。这两方面的影响致使公司经营性现金流量净额大幅度增长。

　　21、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了1,0413.02万元，同比增加74.95%，主要原因是减少了土地使用权和机器设备的投入、以及对外部投资的减少。

　　22、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了25,284.75万元，同比减少120.20%，主要原因是取得借款的减少。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司分别于2019年1月2日、2019年2月1日、2019年3月1日、2019年3月29日、2019年4月30日、2019年5月31日披露关于回购股份进展的公告（六）、（七）、（八）、（九）、(十），（十一）（    公告编号：2019001、2019007、2019015、2019021、2019045、2019053），公司于2019年7月3日披露《关于回购股份期限届满暨回购方案实施完毕的公告》（    公告编号：2019060）。截至2019年7月3日，本次回购股份计划实施完毕，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份9,365,527股，占公司总股本的2.89%，最高成交价为10.95元/股，最低成交价为8.89元/股，支付的总金额为91,049,658.06元（含交易费用）。

　　注：公司于2019年8月2日实施2018年度权益分派，以上数据为权益分派前数据。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002599        证券简称：盛通股份       公告编号：2019097

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予

　　及预留部分行权价格及数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》,具体内容公告如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划简述

　　1、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会2018年第四次会议和第四届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年6月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　3、2018年8月3日，公司召开了第四届董事会2018年第七次会议和第四届监事会2018年第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年8月13日，公司披露《关于第一期股票期权首次授予登记完成的公告》（    公告编号：2018076）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月13日完成了向105名激励对象授予245.17万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC1，期权代码为037785。股票期权的行权价格为12.34元/份。

　　5、2019年5月9日，公司召开了第四届董事会2019年第五次会议、第四届监事会2019年第四次会议，2019年6月5日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于修订〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉、〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　　6、2019年6月6日，公司召开了第四届董事会2019年第六次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留股票期权授权日符合相关规定。

　　7、2019年6月20日，公司披露《关于第一期股票期权预留部分授予登记完成的公告》（    公告编号：2019058）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年6月20日完成了向4名激励对象授予50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC2，期权代码为037827。股票期权的行权价格为9.48元/份。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2019年8月2日公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，资本公积转增股本时的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；P＝P0÷（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的数量（即每股股票经转增后增加的股票数量）；

　　基于上述调整方法，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为：12.34÷1.7=7.259元/份，行权数量调整为：245.17×1.7=416.789万份；第一期股票期权预留部分行权价格调整为：9.48÷1.7=5.577元/份，行权数量调整为：50×1.7=85万份。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　本次对公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为，因公司进行了2018年度权益分派，公司决定对第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分的行权价格及数量进行的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，调整程序合法、有效。

　　六、法律意见书

　　本所认为，公司本次股票期权激励计划的调整、注销和行权事宜符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，盛通股份已经履行本次调整、注销和行权事宜于现阶段应当履行的程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2019年第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所出具的《关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划之调整首次授予及预留部分行权价格及数量及注销部分已获授但尚未行权的股票期权以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599        证券简称：盛通股份       公告编号：2019098

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月 25 日召开第四届董事会2019年第九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。因原激励对象22人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销22人已获授但未行权的股票期权48.926 万份。相关内容公告如下：

　　一、公司股票激励计划简述

　　1、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会2018年第四次会议和第四届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年6月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　3、2018年8月3日，公司召开了第四届董事会2018年第七次会议和第四届监事会2018年第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年8月13日，公司披露《关于第一期股票期权首次授予登记完成的公告》（    公告编号：2018076）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月13日完成了向105名激励对象授予245.17万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC1，期权代码为037785。股票期权的行权价格为12.34元/份。

　　5、2019年5月9日，公司召开了第四届董事会2019年第五次会议、第四届监事会2019年第四次会议，2019年6月5日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于修订〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉、〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　　6、2019年6月6日，公司召开了第四届董事会2019年第六次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留股票期权授权日符合相关规定。

　　7、2019年6月20日，公司披露《关于第一期股票期权预留部分授予登记完成的公告》（    公告编号：2019058）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年6月20日完成了向4名激励对象授予50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC2，期权代码为037827。股票期权的行权价格为9.48元/份。

　　8、2019年10月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就；其中22名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权48.926 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为367.863万份，激励对象调整为83人。

　　二、注销原因、数量

　　公司原激励对象22人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，“激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”，本次合计注销48.926万份，注销完成后，股权激励计划激励对象人数由105人调整为83人，授予股票期权由416.789万份调整为367.863万份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据《北京盛通印刷股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，因激励对象22人已离职，不再满足成为激励对象的条件，我们同意注销离职22人已获授但尚未行权的全部股票期权48.926万份。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司原激励对象合计22人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权48.926万份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定。

　　六、法律意见书

　　本所认为，公司本次股票期权激励计划的调整、注销和行权事宜符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，盛通股份已经履行本次调整、注销和行权事宜于现阶段应当履行的程序。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第九次会议决议；

　　2、第四届监事会2019年第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2019年第九次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所出具的《关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划之调整首次授予及预留部分行权价格及数量及注销部分已获授但尚未行权的股票期权以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599        证券简称：盛通股份       公告编号：2019099

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的83名激励对象可行权的股票期权数量共计147.1452万份，行权价格为 7.259 元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办 理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会2019年第九次会议及第四届监事会2019年第八次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会2018年第四次会议和第四届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年6月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　3、2018年8月3日，公司召开了第四届董事会2018年第七次会议和第四届监事会2018年第七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年8月13日，公司披露《关于第一期股票期权首次授予登记完成的公告》（    公告编号：2018076）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月13日完成了向105名激励对象授予245.17万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC1，期权代码为037785。股票期权的行权价格为12.34元/份。

　　5、2019年5月9日，公司召开了第四届董事会2019年第五次会议、第四届监事会2019年第四次会议，2019年6月5日公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于修订〈第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉、〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　　6、2019年6月6日，公司召开了第四届董事会2019年第六次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留股票期权授权日符合相关规定。

　　7、2019年6月20日，公司披露《关于第一期股票期权预留部分授予登记完成的公告》（    公告编号：2019058）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年6月20日完成了向4名激励对象授予50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：盛通JLC2，期权代码为037827。股票期权的行权价格为9.48元/份。

　　8、2019年10月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就；其中22名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权48.926 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为367.863万份，激励对象调整为83人。

　　二、关于第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已届满

　　2018年8月13日，公司披露《关于第一期股票期权首次授予登记完成的公告》（    公告编号：2018076），确定股票期权的授权日为2018年8月13日。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至2019年8月13日，激励对象等待期已届满。

　　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量

　　■

　　注：

　　①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

　　③本表合计数与各家数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为7.259元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、第一个行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2020年8月12日止。

　　6、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况：

　　公司于2019年3月29日披露《关于控股股东、董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（    公告编号：2019023），侯景刚先生拟自公告之日起15个交易日后的6个月内减持不超过2,925,547股（转增后不超过4,973,429股）。公司于2019年9月26日披露《关于董事、高级管理人员减持股份的进展公告》（    公告编号：2019072）侯景刚先生于2019年7月18日通过集中竞价交易方式减持342,361股（转增后减持582,014股）。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　六、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由548,301,013股增加至549,772,465股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

　　九、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》和《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的83名激励对象已满足《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述83名激励对象在《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十、监事会意见

　　经核实，公司监事会认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的83名激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的83名激励对象在规定的行权期内行权。

　　十一、法律意见书结论意见

　　本所认为，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第九次会议决议；

　　2、第四届监事会2019年第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会2019年第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所出具的《关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划之调整首次授予及预留部分行权价格及数量及注销部分已获授但尚未行权的股票期权以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599    证券简称：盛通股份         公告编号：2019100

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　第四届董事会2019年第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日以电子邮件的方式发出了召开第四届董事会2019年第九次会议的通知，会议于2019年10月25日以现场+通讯表决方式召开。

　　董事出席情况：到会董事有栗延秋、唐正军、侯景刚、蔡建军、栗庆岐、蒋力、李万强。应到董事9人，实到董事7人，董事贾春琳及独立董事马肖风因工作原因分别委托董事唐正军及独立董事蒋力代为表决。

　　公司监事殷庆允、张友林、姚占玲列席了会议。

　　董事会秘书肖薇出席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。二、董事会会议审议情况

　　本次会议由副董事长栗延秋女士主持，审议并通过以下议案：

　　议案1、《2019年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2019年第三季度报告全文》；在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2019年第三季度报告正文》（    公告编号：2019103）。

　　议案2、《关于公司向银行申请综合授信的议案》；

　　2.1关于公司拟向华夏银行北京分行申请综合授信的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司拟向华夏银行北京分行申请10,000万元综合授信额度（具体以最终银行审批为准），期限为1年。

　　2.2关于公司向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司拟向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度不超过500万美元，用于公司日常经营，及外汇衍生品额度不超过35万美元（具体以银行审批为准）期限为1年。

　　议案3、《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票

　　因公司董事侯景刚为第一期股票期权参与者，回避表决，其余董事同意该议案。

　　鉴于公司2019年8月2日实施了2018年度权益分派方案，根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为：12.34÷1.7=7.259元/份，行权数量调整为：245.17×1.7=416.789万份；第一期股票期权预留部分行权价格调整为：9.48÷1.7=5.577元/份，行权数量调整为：50×1.7=85万份。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的公告》（    公告编号：2019097）。

　　议案4、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因公司董事侯景刚为第一期股票期权参与者，回避表决，其余董事同意该议案。

　　鉴于22名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权48.926万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为367.863万份，激励对象调整为83人。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（    公告编号：2019098）。

　　议案5、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票

　　因公司董事侯景刚为第一期股票期权参与者，回避表决，其余董事同意该议案。

　　根据《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，第一期股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意激励对象在相应的行权期内行权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2019099）。

　　议案6、《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票

　　董事栗延秋因与此议案存在关联关系回避表决，董事栗庆岐因与栗延秋女士存在关联关系，回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019104）。

　　议案7、《关于终止公司2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　经公司董事会审慎研究，并与多方深入沟通，同意公司终止非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票的申请文件。

　　具体内容司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于终止公司2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》（    公告编号：2019102）

　　特此公告！

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599              证券简称：盛通股份             公告编号：2019101

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　第四届监事会2019年第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第八次会议于2019年10月12日以电子邮件的方式发出通知，并于2019年10月25日在本公司会议室召开。

　　监事殷庆允、张友林、姚占玲出席了本次会议。监事会成员到会情况符合法定要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席殷庆允主持。上午10:30，会议讨论了下列议题，并以现场表决方式进行了表决。经过充分的讨论，与会监事一致做出如下决议：

　　议案1、《2019年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审议，监事会认为：公司《2019年第三季度报告全文及正文》的编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2019年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的《2019年第三季度报告全文》；在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的《2019年第三季度报告正文》（    公告编号：2019103）。

　　议案2、《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，调整程序合法、有效。

　　具体内容详见公司同在日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的 《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格及数量的公告》（    公告编号：2019097）

　　议案3、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经核实，公司监事会认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的83名激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的83名激励对象在规定的行权期内行权。

　　具体内容详见公司同在日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的 《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2019099）

　　议案4、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司原激励对象合计22人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权48.926万份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规定。

　　具体内容详见公司同在日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的 《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（    公告编号：2019098）

　　议案5、《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同在日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的 《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019104）

　　议案6、《关于终止公司2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于资本市场环境等相关因素发生变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事宜。终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意终止本次非公开发行股票事宜。

　　特此公告！

　　北京盛通印刷股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599              证券简称：盛通股份             公告编号：2019102

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于终止公司2018年度非公开发行股票事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司2018年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止2018年度非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请文件。

　　一、本次非公开发行股票事项概述

　　1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月25日、6月14日，召开第四届董事会2018年第五次会议、2017年度股东大会，审议通过了公司关于非公开发行A股股票方案的相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　2、公司于2018年11月19日向中国证监会报送了非公开发行A股股票申请文件；2018年11月23日，中国证监会向公司出具了关于该事项的《中国证监会行政许可申请受理通知书》；2018年12月27日收到中国证监会第181859号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

　　3、公司于2019年1月18日披露《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（    公告编号：2019005）因本次非公开发行股票事项聘请的法律服务机构在从事与我公司无关的业务中涉嫌违法违规，中国证监会决定中止公司非公开发行股票审查申请事项。

　　4、公司于2019年3月11日披露《关于收到〈中国证监会行政许可申请恢复审查通知书〉的公告》（    公告编号：2019018）公司积极配合相关中介机构履行本次非公开发行股票申请文件中止审核后的复核程序。经复核，公司满足提交恢复审查申请的条件，中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2019年3月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（181859号）

　　5、公司分别于2019年3月15日，2019年4月11日，2019年4月12日披露《非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》，《非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》，《非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（第二次修订稿）》、公司会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京大成律师事务所（以下简称“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、公司分别于2019年4月9日，2019年6月5日召开第四届董事会2019年第二次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议和对董事会授权有效期的议案》为保证公司非公开发行工作的顺利推进和实施，将《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2020年6月13日。

　　7、公司于2019年4月11日召开第四届董事会2019年第三次（临时）会议，审议通过了《关于调减2018年非公开发行股票募集资金总额的议案》，《关于第二次修改2018年非公开发行股票预案的议案》及《关于第二次修改2018年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》，公司对2018非公开发行股票募集资金总额进行调整。公司编制了《2018年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》和《2018年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第二次修订稿）》。具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、公司于2019年4月25日收到中国证监会《关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，公司会同保荐机构及律师事务所，就告知函中提出的问题，逐一进行落实并分别于2019年5月5日及2019年5月31日披露《关于请做好公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题之回复报告》及《关于请做好公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题之回复报告(修订稿)》。

　　二、终止本次非公开发行股票的原因

　　鉴于资本市场环境等相关因素发生变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事宜。

　　三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

　　2019年10月25日，公司召开第四届董事会2019年第九次会议及第四届监事会2019年第八次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事宜。

　　由于公司2017度股东大会已审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 ，授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，其中包括取消本次非公开发行股票的事项，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

　　四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

　　目前公司经营正常，终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　鉴于资本市场环境等相关因素发生变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事宜。终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意终止本次非公开发行A股股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于资本市场环境等相关因素发生变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事宜。终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意终止本次非公开发行股票事宜。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会2019年第九次会议决议》

　　2、《第四届监事会2019年第八次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　4、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告！

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599        证券简称：盛通股份       公告编号：2019104

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业

　　（有限合伙）部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日与深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）签署《出资份额转让协议书》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金8,169,169.37元收购益鸿铭持有的深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控盛通基金”）全部份额，其中益鸿铭已实缴到位8,169,169.37元。

　　2、栗延秋为公司的实际控制人系益鸿铭普通合伙人及执行事务合伙人，贾子裕为栗延秋的一致行动人，系益鸿铭有限合伙人。根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易涉及的金额仅需董事会审议，无需提交股东大会。

　　3、公司于2019年10月25日召开第四届董事会2019年第九次会议、第四届监事会2019年第八次会议审议，通过了《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》。公司副董事长栗延秋女士和董事栗庆岐先生已在公司董事会上回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易涉及的金额仅需董事会审议，无需提交股东大会。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、交易对手方（关联方）基本情况

　　关联方名称：深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　注册资本：1000 万元

　　普通合伙人及执行事务合伙人：栗延秋

　　有限合伙人：贾子裕

　　成立时间：2015 年 6 月 29 日

　　合伙期限：2015 年 6 月 29 日-2035 年 6 月 28 日

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在网上从事贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　关联关系：栗延秋女士系公司副董事长、总经理，公司实际控制人，持有公司 132,791,098股股票；贾子裕系栗延秋女士一致行动人。

　　基本财务数据：（单位：万元）

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　　注：以上数据未经审计

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）华控盛通基本情况

　　公司名称：深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5D8D293U

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市前海港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）

　　成立日期：2016年3月14日

　　经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集自己开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);创业投资;投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划(以上均不含限制项目)。

　　本次关联交易收购的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）华控盛通基金投资领域

　　2015年12月7日，为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司与北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15 亿元的产业并购母子基金。

　　2018 年 12 月，华控盛通合伙企业全体合伙人签署《深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定北京东方格希国际教育咨询有限公司（以下简称“东方格希”）股权投资项目为华控盛通合伙企业的唯一投资项目。

　　东方格希股权结构如下：

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　　（三）华控盛通基金主要财务数据    (单位：元)

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　　注：以上2018年12月数据已经审计，2019年9月数据未经审计。

　　四、定价依据

　　按照益鸿铭实缴出资金额定价。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：深圳益鸿铭投资管理中心(有限合伙) (以下简称甲方）

　　受让方：北京盛通印刷股份有限公司（以下简称乙方）

　　1、深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）于2016年3月14日在深圳市设立，认缴出资总额为人民币20933.2512 万元，全体合伙人出资明细如下：

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　　合伙企业设立的目的是投资于北京东方格希国际教育咨询有限公司股权投资项目（“项目”），该项目为合伙企业的唯一投资项目。合伙企业对项目合计投资人民币56,250,016元。

　　2、甲方拟将其全部认缴出资人民币7028.16万元（实缴出资816.916937万元），即占合伙企业33.57%的出资额转让给乙方，乙方愿意受让；

　　现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：

　　（一）、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、现甲方将其占合伙企业33.57%的出资额，以人民币816.916937万元转让给乙方；转让完成后，合伙企业各合伙人出资额及出资比例如下：

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　　转让方和受让方应依法办理相关变更登记。

　　2、受让方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将出资转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。

　　（二）、转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（三）、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：

　　1、本协议书生效后，受让方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关合伙企业在出资转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的投资人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

　　（四）、违约责任：

　　本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（五）、协议书的变更或解除：

　　转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　（六）、有关费用的负担：

　　在本次出资转让过程中发生的有关费用，由双方协商承担。

　　（七）、争议解决方式：

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

　　（八）、生效条件：

　　本协议书经转让、受让方签字即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局（简称“市监局”）办理变更登记手续。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次收购财产份额暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　自2016年起，公司将战略确定为在依托出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。东方希格为华控盛通合伙企业的唯一投资项目，其旗下迈格森国际教育于2011年11月8日成立于纽约，是由新东方和美国知名教育出版公司麦格劳希尔（Mc Graw Hill）合力打造的高端英语品牌。迈格森汇集国际化优质资源，通过完整的课程体系、多出口的学习解决方案，为青少儿搭建站在世界看世界的平台，致力于培养学术优异、具有独立思考能力的青少英才。本次关联交易公司增加了对华控基金的持有份额，符合公司长远发展战略，对公司未来发展有着积极的影响。

　　2、本次收购财产份额存在的风险

　　基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　针对上述主要的投资风险，公司将及时了解华控盛通基金的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、涉及交易的其他安排

　　本次财产份额转让仅涉及华控盛通基金的合伙人财产份额比例的变化，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。

　　八、与关联人累计发生的关联交易的情况

　　截止到本公告披露日，2019年初至今公司与关联法人及关联人发生关联交易0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于收购股权暨关联交易的事前认可意见

　　公司本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　2、关于收购股权暨关联交易的独立意见

　　（1）本次关联交易事项已经我们事前认可，并经董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

　　（2）本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　综上，我们认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，

　　不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，一致同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第九次会议决议

　　2、第四届监事会2019年第八次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　4、本次关联交易协议

　　特此公告

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份           公告编号：2019103

　　北京盛通印刷股份有限公司