第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谢一华、主管会计工作负责人邓平及会计机构负责人(会计主管人员)张勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年3月26日公司完成向同一控制下企业云南能投新能源投资开发有限公司发行202,649,230股股票购买其持有的会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权，上述四家风电公司于2019年3月31日纳入公司报表合并范围，并按照同一控制下企业合并的规定对2018年三季度相关财务报表数据进行追溯调整。

　　1．销售收入情况：第三季度实现销售收入36,999.95万元，同比增加4.79%。2019年1-9月累计实现销售收入133,672.87万元，同比增加8.07%。主要原因是风力发电销售量同比增加25.43%。

　　2．利润总额情况：第三季度实现利润总额794.11万元，同比上年同期扭亏为盈。主要原因是受云南省风力资源季节性波动的影响，四家风电公司的生产经营存在季节性波动，每年6月至10月为小风季，第三季度正处于小风季，发电量低，营业收入较低，而四家风电公司营业成本相对变动不大，因此四家风电公司在本季度净利润亏损，但与上年同期相比，风资源更好，发电量更多；扣除所得税、少数股东损益影响后，公司第三季度实现归属于上市公司股东的净利润0.70万元，同比上年同期扭亏为盈。

　　3．主要会计科目重大变化情况（主要会计报表项目、财务指标发生变动30%以上）：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司重大事项

　　1、公司以前年度征用公司生产基地昆明盐矿周边安宁片区约900亩土地（《云南盐化股份有限公司收购资产公告》（    公告编号：2007-003）详见2007年3月3日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网），年初预付款余额5,218.92万元（重分类至其他非流动资产列示）。截止报告期末，公司该项预付土地款余额5,218.92万元。

　　2、2013年11月19日，公司董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》，详见公司于2013年11月21日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的公告》（    公告编号：2013-055）。截止报告期末，公司为勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款余额147.00万元，该项委托贷款已逾期，公司于2015年11月26日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于向参股公司所提供的委托贷款逾期的公告》（    公告编号：2015-058），并按深交所有关规定持续披露上述委托贷款逾期的进展公告。

　　3、2019年3月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），公司于2019年3月2日披露了《云南能源投资股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2019-013）等相关公告。

　　公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至2019年3月5日，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已过户完成，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月6日出具了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2019KMA10092），公司于2019年3月7日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（    公告编号：2019-015）等相关公告。

　　公司于2019年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年3月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司于2019年3月22日披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要、《发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告》（    公告编号：2019-016）、《关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告》（    公告编号：2019-018）等相关公告。公司本次非公开发行新股数量为202,649,230股（其中限售流通股数量为202,649,230股），非公开发行后公司股份数量为760,978,566股。本次新增股份的上市日为2019年3月26日，本次交易已实施完毕，公司总股本由558,329,336 股增至760,978,566股，公司注册资本由558,329,336元增至 760,978,566 元。

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2019年4月3日编制了《关于重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（    公告编号：2019-031）：标的资产2017年、2018年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计19,692.01万元，比承诺净利润数19,449.41万元多242.60万元，2017年、2018年累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2019KMA10174）；独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对业绩承诺补偿义务人做出的2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，详见2019年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于云南能投新能源投资开发有限公司标的资产交割过渡期损益专项审计报告》（XYZH/2019KMA10324号），公司于2019年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组标的资产过渡期损益情况的公告》（    公告编号：2019-050）。

　　2019年4月9日、 4月26日，公司董事会2019年第二次临时会议、公司2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。公司于2019年5月10日在云南省市场监督管理局完成了注册资本工商登记变更手续，对修订后的《公司章程》进行了备案，并取得了云南省工商行政管理局换发的《营业执照》，于2019年5月13日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于完成工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-057）。

　　影响标的资产发电量的主要因素为风能，云南省内每年6月至10月为小风季、11月至次年5月为大风季，受云南省风力资源季节性波动的影响，标的资产的生产经营存在季节性波动，大风季发电量高，营业收入较高，小风季发电量较低，营业收入较低，而风电场主要成本为风机设备相关折旧，月度间较为平均，从而使得风电场在大风季净利润较高，小风季净利润较低或亏损。标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润13,994.56万元，比2019年承诺净利润数13,793.77万元多200.79万元。

　　4、根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕后的实际情况，为实现有效的管理机制，不断提高公司的管理效能，加快推动公司“盐+清洁能源”双业务发展平台建设，公司管控模式进行了优化调整。公司董事李庆华女士、马策先生、李中照先生因工作原因请辞所担任的公司董事职务。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会于2019年4月9日召开2019年第二次临时会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意向公司股东大会提名周立新先生、邓平女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；经公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意向公司股东大会提名滕卫恒先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司于2019年4月10日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于拟变更公司董事的公告》（    公告编号：2019-034）。2019年4月26日，公司2019年第二次临时股东大会选举周立新先生、邓平女士、滕卫恒先生为公司第六届董事会非独立董事。

　　5、根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕后的实际情况，为实现有效的管理机制，不断提高公司的管理效能，加快推动公司“盐+清洁能源”双业务发展平台建设，公司管控模式进行了优化调整。马策先生、郭友金先生、张承明先生因工作原因请辞所担任的公司总经理、副总经理、财务总监职务。为保证公司正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会于2019年4月9日召开2019年第二次临时会议审议通过了《关于提请聘任周立新先生为公司总经理的议案》《关于提请聘任公司副总经理的议案》《关于提请聘任公司财务总监的议案》，同意聘任周立新先生为公司总经理；同意聘任杨键先生、李春明先生为公司副总经理，杨键先生不再担任公司常务副总经理职务；同意聘任邓平女士为公司财务总监。任期均为自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会届满时止。公司于2019年4月10日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于公司高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　6、公司监事会于2019年4月3日收到公司监事会主席沈军先生的书面辞职报告，沈军先生因工作原因请辞所担任的公司第六届监事会股东监事暨监事会主席职务。为保障公司监事会的正常运行，公司监事会于2019年4月9日召开2019年第二次临时会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东监事候选人的议案》，根据公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的提名，公司监事会同意向公司股东大会提名何娟娟女士为公司第六届监事会股东监事候选人。《关于监事会主席辞职及补选监事的公告》（    公告编号：2019-040）详见2019年4月10日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。2019年4月26日，公司2019年第二次临时股东大会选举何娟娟女士为公司第六届监事会股东监事；2019年4月26日，公司监事会2019年第三次临时会议选举何娟娟女士为公司第六届监事会主席。

　　7、2019年3月26日、4月18日，公司董事会2019年第一次定期会议、公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据上述决议，公司于2019年5月8日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2019-053）。本次权益分派股权登记日为：2019年5月15日，除权除息日为：2019年5月16日。

　　8、公司监事会于2019年4月25日收到公司第六届监事会职工代表监事王莎女士的书面辞职报告。王莎女士因工作变动原因向公司职工代表大会、公司监事会申请辞去其担任的公司第六届监事会职工代表监事职务。辞职后，王莎女士将不再在公司任职。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2019年4月25日以代表团设分会场形式召开了二届九次职工代表大会，经全体与会代表审议，同意王莎女士辞去公司职工代表监事职务。同时，对公司职工代表监事进行了补选，选举韩小英女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期至公司第六届监事会届满时止。《关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告》（    公告编号：2019-044）详见2019年4月27日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、公司董事会于2019年7月12日收到董事长杨万华先生的书面辞职报告。根据公司控股股东能投集团的统一安排，因另有工作需要，杨万华先生请辞公司第六届董事会董事长、董事职务。2019年7月15日，公司董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司控股股东能投集团提名、公司董事会提名委员会审核，董事会同意向公司股东大会提名谢一华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司于2019年7月15日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事长辞职及补选董事的公告》（    公告编号：2019-066）。

　　2019年7月31日，公司2019年第三次临时股东大会选举谢一华先生为公司第六届董事会非独立董事。2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议选举谢一华先生为公司第六届董事会董事长。公司于2019年8月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于选举公司董事长的公告》（    公告编号：2019-073）。

　　根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。公司于2019年8月9日完成了法定代表人的工商登记变更手续，并领取了由云南省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司的法定代表人由杨万华先生变更为谢一华先生。公司于2019年8月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成公司法定代表人工商登记变更的公告》（    公告编号：2019-080）。

　　10、报告期内公司对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司子公司重大事项

　　1、2019年3月30日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司收到政府补助的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　2、2019年3月30日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于完成注销嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司的公告》（    公告编号：2019-029）。

　　3、公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司收到昭通市市场监督管理局于2019年4月3日出具的《行政处罚决定书》（昭市市监行处字[2019]64号），公司于2019年4月8日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于云南省天然气昭通有限公司收到行政处罚决定书的公告》（    公告编号：    公告编号：2019-032）。

　　昭通市市场监督管理局于2019年4月10日出具相关材料，确认云南省天然气昭通有限公司上述行政处罚是因一般不正当竞争行为，云南省天然气昭通有限公司已在规定时间内履行了处罚决定，并承诺在今后工作中合法合规经营，因此，上述行政处罚不影响云南省天然气昭通有限公司的正常生产经营活动。

　　4、2019年5月10日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司法定代表人变更的公告》（    公告编号：2019-054）。

　　5、2019年5月13日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于云南省盐业有限公司昆明盐矿收到行政处罚决定书的公告》（    公告编号：2019-054）。云南省盐业公司组织对超标情况进行了核查，对超标原因进行了分析，制定了防范整改措施。云南省盐业有限公司昆明盐矿诚恳接受上述行政处罚决定，不对上述行政处罚决定申请行政复议和提起行政诉讼，同时按照行政处罚决定书要求，立即降低生产负荷，保证污染物达标排放,并在三个月内完成对环保设施的整改,确保正常生产时污染物达标排放。同时,在十五个工作日内将整改方案报昆明市生态环境局备案并向社会公开，并按期缴纳罚款。2019年6月27日，昆明市环境监察支队对履行处罚决定情况进行督查，抽取3个月监测数据均正常。根据云南省盐业有限公司昆明盐矿报告，截至2019年8月7日限制生产期满，经与昆明市生态环境局法规科确认，整改情况达到要求，限制生产自动解除。昆明盐矿将深刻吸取教训，坚守环保红线和底线要求，加强内部管理和应急处理，确保外排烟气达标排放。

　　6、2018年8月13日，公司董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气泸西有限公司（暂定名）的议案》，云南省天然气泸西有限公司于2019年8月28日完成工商注册登记手续，并取得了泸西县市场监督管理局颁发的营业执照，公司于2019年8月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司对外投资的进展公告》（    公告编号： 2019-087）。

　　7、2019年9月12日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司收到政府补贴的公告》（    公告编号： 2019-089）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　云南能源投资股份有限公司

　　董事长：谢一华

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053              证券简称：云南能投              公告编号：2019-091

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议于2019年10月18日以书面及邮件形式通知全体董事，于2019年10月24日上午10∶00在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长谢一华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司2019年第三季度报告》。

　　《公司2019年第三季度报告正文》（    公告编号：2019-092）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第三季度报告全文》详见2019年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（二）会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。

　　为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。

　　《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告》（    公告编号：2019-093）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2019年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司全资子公司云南省天然气有限公司对云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的议案》。

　　为解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司（以下简称“能投滇南公司”）资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，同意天然气公司以评估值为基础，以货币资金形式对能投滇南公司增资2,176.42万元（其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元，最终金额以经有权机关备案的评估值为基础确定），分为两期注入，一期500万元，二期1676.42万元。本次增资完成后，能投滇南公司注册资本为5000万元，天然气公司累计出资额3,376.42万元（其中：注册资本3200万元，资本溢价176.42万元），持股64%，云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司分别出资900万元，持股比例均为18%。

　　《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的公告》（    公告编号：2019-094）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的议案》。

　　根据公司全资子公司云南省天然气有限公司战略规划，为加快推进各项天然气业务布局，推动河口跨境经济合作区天然气产业业务的发展，同意云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气河口有限公司（暂定名），注册资本金为人民币2000万元。

　　《关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的公告》（    公告编号：2019-095）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的议案》。

　　根据全资子公司云南省天然气有限公司天然气管道项目实施的实际情况，为加快建设专业化的运维管理队伍，确保生产运营安全，同意云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气运维有限公司（暂定名），注册资本金为人民币10000万元，其中首期出资人民币2000万元，后期根据工作实际进展适时注入。

　　《关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的公告》（    公告编号：2019-096）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　为满足生产经营需要，同意公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投物流有限责任公司采购生产用原煤，本次预计新增2019年度关联交易金额 1,200.00万元。

　　《关于增加2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-097）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本次增加2019年度日常关联交易事项发表了事前认可与独立意见，详见2019年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　（七）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整子公司董事、监事的议案》。

　　根据《公司外派董事、监事管理办法》的相关规定，同意对公司四家全资及控股风电子公司董事、监事调整如下：

　　赵矛先生不再担任会泽云能投新能源开发有限公司董事及董事长职务，何志华先生、段家华先生不再担任会泽云能投新能源开发有限公司董事职务；委派李政良先生、邹吉虎先生、李翼先生为会泽云能投新能源开发有限公司董事，并推荐李春明先生为会泽云能投新能源开发有限公司董事长人选。谷训会先生不再担任会泽云能投新能源开发有限公司监事及监事会主席职务，熊荣萍女士不再担任会泽云能投新能源开发有限公司监事职务；委派张勇先生、何梅女士为会泽云能投新能源开发有限公司监事，并推荐张勇先生为会泽云能投新能源开发有限公司监事会主席人选。

　　孙宁先生不再担任马龙云能投新能源开发有限公司董事及董事长职务，何志华先生、段家华先生不再担任马龙云能投新能源开发有限公司董事职务；委派李政良先生、邹吉虎先生、李翼先生为马龙云能投新能源开发有限公司董事，并推荐李春明先生为马龙云能投新能源开发有限公司董事长人选。谷训会先生不再担任马龙云能投新能源开发有限公司监事及监事会主席职务，曹佳女士不再担任马龙云能投新能源开发有限公司监事职务；委派全任松先生、曹晓莹女士为马龙云能投新能源开发有限公司监事，并推荐全任松先生为马龙云能投新能源开发有限公司监事会主席人选。

　　钱建强先生、赵矛先生、段家华先生不再担任大姚云能投新能源开发有限公司董事职务，委派李春明先生、李政良先生、邹吉虎先生为大姚云能投新能源开发有限公司董事。吴向权先生不再担任大姚云能投新能源开发有限公司董事长职务，推荐李春明先生为大姚云能投新能源开发有限公司董事长人选。高齐先生不再担任大姚云能投新能源开发有限公司监事及监事会主席职务，周萍女士不再担任大姚云能投新能源开发有限公司监事职务；委派全任松先生、曹晓莹女士为大姚云能投新能源开发有限公司监事，并推荐全任松先生为大姚云能投新能源开发有限公司监事会主席人选。

　　杜波先生不再担任泸西县云能投风电开发有限公司董事及董事长职务，提名李春明先生为泸西县云能投风电开发有限公司董事候选人，并推荐为董事长人选。高齐先生不再担任泸西县云能投风电开发有限公司监事及监事会主席职务，提名张勇先生为泸西县云能投风电开发有限公司监事候选人，并推荐为监事会主席人选。

　　三、备查文件

　　公司董事会2019年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2019-093

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。

　　本次交易是在云南产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，暂时无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序。本次股权转让事项预计不构成重大资产重组。本次股权转让事宜预计无需经公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　本次拟转让标的为公司所持联合商务3.4%股权。

　　（一）联合商务的基本情况

　　联合商务基本情况如下：

　　公司名称：云南云天化联合商务有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住 所：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号

　　成立日期：2003年12月30日

　　法定代表人：胡均

　　注册资本：10000万元人民币

　　统一社会信用代码：915301007571606201

　　经营范围：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：联合商务2003年12月注册成立时注册资本为2000万元，公司初始投资170万元，持股比例8.5%，2007年注册资本变更为5000万元，本公司未增资，持股比例稀释为3.4%，2010年4月根据联合商务股东会决议，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本变更为1亿元，公司持股比例3.4%；云南云天化股份有限公司持有其96.6%的股权。

　　联合商务最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）交易定价依据

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所对云南云天化联合商务有限公司会计报表进行了审计，并以2018年12月31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）。截至2018年12月31日，联合商务总资产账面价值820,137.26万元，总负债账面价值794,703.22万元，净资产账面价值25,434.04万元。

　　公司聘请具有证券、期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）对公司所持联合商务3.4%股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。亚超评估公司采用了收益法和市场法两种评估方法，收益法评估值为991.57万元，市场法评估值为1,040.21万元。

　　被评估单位作为贸易企业，收益法通过对未来净利润的估算预测利润分配额，立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，能恰当的反映少数股权的价值。市场法根据公开市场价值模拟估算评估对象价值，企业价值受资本市场股价波动因素影响，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整存在偏差。

　　基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。公司所持联合商务3.4%股权净资产账面值为864.76万元，净资产评估值为991.57万元，增值126.81万元，增值率为14.66%。上述评估结果已经评审专家评审同意并完成公告，目前正在办理备案手续。综上，公司决定以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格。

　　（三）交易标的其他说明

　　公司所持联合商务3.4%股权不存在质押或其他第三人主张权利。公司不存在为联合商务提供担保、委托理财的情形。联合商务另一股东云南云天化股份有限公司不放弃优先购买权。

　　三、交易协议的主要内容

　　本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露股权转让的进展情况。

　　四、股权转让涉及的其他事项说明

　　本次公开挂牌转让公司所持联合商务3.4%股权不涉及人员安置和土地租赁等情况。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展。

　　转让完成后，公司不再持有联合商务股权。本次转让，不影响公司合并报表范围。

　　本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权，符合公司发展战略需要，公司已聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以经有权机关备案的评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，不存在重大风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权事项。

　　七、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让所持云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%股权事项发表独立意见如下：

　　公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，拟挂牌价格以经有权机关备案的评估值为定价依据，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权事项。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）；

　　3、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053                证券简称：云南能投                 公告编号：2019-094

　　云南能源投资股份有限公司关于全资子公司云南省天然气有限公司对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司全资子公司云南省天然气有限公司对云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的议案》。为解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司（以下简称“能投滇南公司”）资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，同意天然气公司以评估值为基础，以货币资金形式对能投滇南公司增资2,176.42万元（其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元；最终金额以经有权机关备案的评估值为基础确定），分为两期注入，一期500万元，二期1676.42万元。本次增资完成后，能投滇南公司注册资本为5000万元，天然气公司累计出资额3,376.42万元（其中：注册资本3200万元，资本溢价176.42万元），持股64%；云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司分别出资900万元，持股比例均为18%。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审批。

　　二、云南省天然气有限公司的基本情况

　　云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：云南省天然气有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410

　　法定代表人：杨键

　　注册资本： 壹拾亿元整

　　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55号），云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。

　　三、投资标的的基本情况

　　名称：云南能投滇南燃气开发有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住 所：云南省普洱市思茅区映山和园107栋8楼03、04、05、09、10室

　　法定代表人：舒云松

　　注册资本：3000万人民币

　　统一社会信用代码：915308000983912139

　　经营范围：天然气清洁能源项目投资；钢材、管材、矿产品、有色金属、燃气设备销售，液化天然气销售，天然气产品销售；城市管道燃气、液化天然气及压缩天然气运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　云南能投滇南燃气开发有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司，于2014年4月23日注册成立。本次增资前，能投滇南公司股东及出资情况如下：

　　■

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的 “XYZH/2019KMA10140”无保留意见的审计报告显示，截至2018年12月31日，能投滇南公司总资产为5,723.69万元,负债为2,269.86万元，所有者权益为3,453.83万元。

　　能投滇南公司最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、资产评估情况

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019 ）第 120769号），云南能投滇南燃气开发有限公司评估基准日（2018年12月31日 ）总资产账面价值为 5,723.69万元，评估价值为 5,534.49 万元，增值额为-189.20万元，增值率为-3.31%；总负债账面价值为 2,269.86万元，评估价值为 2,269.86 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 3,453.83 万元，净资产评估价值为3,264.63 万元，增值额为-189.20万元，增值率为-5.48%。上述评估结果正在履行评估备案程序，尚未完成备案。

　　五、增资扩股方案

　　本次增资为天然气公司单方增资。天然气公司以评估值为基础，以货币资金形式对能投滇南公司增资2,176.42万元（其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元；最终金额以经有权机关备案的评估值为基础确定）。本次增资完成后，能投滇南公司注册资本为5000万元，天然气公司累计出资额3,376.42万元（其中：注册资本3200万元，资本溢价176.42万元），持股64%；云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司分别出资900万元，持股比例均为18%。

　　六、拟签订增资协议的主要内容

　　甲方： 云南省天然气有限公司

　　乙方：云南培宇企业管理有限公司

　　丙方：云南海朔投资开发有限公司

　　1、增资方式

　　1.1本协议所称增资是指天然气公司单方增资。

　　1.2甲方全部以货币资金形式对目标公司增资。

　　1.3本协议增资额是以北京中同华资产评估有限责任公司作出的净资产评估价值3,264.63 万元（评估基准日为2018年12月31日）计算得出：2,176.42万元人民币，全部由甲方增资（本次增资2,176.42万元，其中：注册资本2000万元，资本溢价176.42万元）。

　　1.4增资方式：甲方注资分为两期注入，一期500万元，二期1676.42万元。

　　1.5注资时间：甲方一期注资时间为满足下文第一期注资条件之日起5个工作日内；二期注资为满足下文第二期注资条件之日起5个工作日内。

　　1.5.1甲方注资期限

　　以下条件同时满足，是甲方进行第一期注资的前提：（1）甲、乙、丙方及目标公司在本协议签订之日起五日内完成本次增资的工商变更登记；（2）甲、乙、丙方对公司章程进行修改并在工商局备案。

　　以下条件同时满足，是甲方进行第二期注资的前提：（1）甲方完成第一期注资；（2）公司章程修改完成并在工商局备案；（3）甲方委派的总经理及其他管理人员到岗。

　　1.6目标公司增资后的注册资本为：5000万元人民币；

　　目标公司增资后的股本结构

　　■

　　1.7工商变更登记

　　甲、乙、丙方及目标公司在本协议签订之日起五日内完成本次增资的工商变更登记。

　　2、承诺与保证

　　2.1 本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

　　2.2 本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。

　　2.3 本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　2.4 本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。

　　2.5 本协议各方承诺在协议签定当日，各方同意同时签署包括但不限于如下文件：

　　（1）修改后的公司章程；

　　（2）股东会决议。

　　提供完毕目标公司相关资料，并完成目标公司增资工商变更登记手续。

　　2.6本协议各方承诺按协议约定足额对目标公司注资，不拖延。

　　2.7其他

　　2.7.1各方按照第三方评估结果确认增资及各自持股比例，在重新确定股权比例的同时，共同办理以下全部事项：

　　2.7.2.1修改公司章程；

　　2.7.2.2办理持股比例、修改公司章程等工商变更登记事宜。

　　2.7.2.3安排或接收甲方指定的董事长、总经理、财务负责人。

　　2.7.2甲方根据本协议约定注资后甲方持股比例为64%（即甲方累计注入股本金3200万元，3200/5000×100%=64%）。

　　2.7.2.1重新确认持股比例（甲方出资3200万元持有目标公司64%股权；乙方出资900万元，持有目标18%股权；丙方出资900万元持有目标公司18%股权），并于五日内办理完成以下全部事项：就持股比例及表决权限等内容修改公司章程，办理完成工商变更登记事宜。

　　2.7.2.2乙或丙方均应按本协议第五条约定承担违约责任。

　　2.7.3自本协议签订之日起至完成本协议约定的工商变更登记、公司章程修改备案之日止，乙方或丙方不得行使以下股东权利：

　　2.7.3.1利润分配请求权；

　　2.7.3.2 新股优先认购权；

　　2.7.3.3剩余财产分配请求权。

　　3、其他约定

　　3.1本次增资评估基准日2018年12月31日，自评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期。过渡期损益由目标公司股东按照原持股比例承担。

　　3.2 应收款项约定。协议各方合力尽快清收目标公司挂账应收款项，并于2019年12月31日前完成应收款项清收，若约定时间内不能完成应收款项清收的，未收回部分则由原股东按原股比（甲方40%、乙方30%、丙方30%）承担，并以现金方式支付至目标公司，若以后年度应收款项得以清收，目标公司按原股东原股比（甲方40%、乙方30%、丙方30%）返还。

　　4、违约责任

　　4.1若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付甲方认缴增资总额1%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

　　4.2因本次增资进行了工商变更登记，但无法达到甲方实缴增资的条件，导致甲方在云南能投滇南燃气开发有限公司与第三方纠纷中承担损失赔偿责任的，乙方、丙方应对甲方应承担或已经承担的赔偿向甲方承担连带清偿责任。

　　5、不可抗力

　　5.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　5.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　5.3 由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）增资额时，由本协议各方协商解决。

　　5.4 不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

　　6、争议的解决

　　本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，各方约定可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、附则

　　本协议未尽事宜，由各方届时另行协商解决，本协议约定内容与甲乙丙三方所签订的其他协议、决议约定内容不一致的地方，以本协议约定内容为准。

　　本协议由各方签字盖章或盖章后生效。

　　本协议一式 5 份，其中各方各执 1 份，目标公司留存 2 份，具有同等法律效力。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股，旨在解决能投滇南公司资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，符合公司发展需要，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　八、存在的风险及应对措施

　　（一）下游市场开发缓慢

　　能投滇南公司目前主要开展项目有普洱市工业园区天然气综合利用项目和云锡老虎山酒厂气化站项目，特别是普洱工业园区的市场开发缓慢，导致售气量较低，企业连续亏损。

　　应对措施：一是深根细作存量市场。对普洱工业园区的入园企业进行横向到边、纵向到底的摸排，加强对企业使用天然气的营销力度，挖潜存量市场；二是逐渐开发增量市场，密切关注云锡酒厂剩余的锅炉改造工作，加快推进整体天然气利用。

　　（二）存在大额应收账款

　　滇南公司前期在拓展市场的过程中产生了大量的应收账款，坏账发生风险较大。

　　应对措施：落实应收账款催收责任制度，加强应收账款的催收力度，对现有的应收账款进行全面的梳理，采取更加有力的措施或通过法律途径采取诉讼保全等措施加以追讨。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；

　　2、拟签订的《增资协议书》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2019-095

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的议案》。根据公司全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）战略规划，为加快推进各项天然气业务布局，推动河口跨境经济合作区天然气产业业务的发展，同意天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气河口有限公司（暂定名），注册资本金为人民币2000万元。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资主体介绍

　　云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：云南省天然气有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410

　　法定代表人：杨键

　　注册资本： 壹拾亿元整

　　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55号），云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：云南省天然气河口有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地点：红河州河口县（最终以工商登记为准）

　　4、注册资本及股东出资额、出资方式：由云南省天然气有限公司采用货币方式出资，注册资本金为人民币2000万元。

　　5、经营范围：天然气综合利用项目的投资、建设、运营；城市管道燃气及车用燃气项目的建设、运营；天然气、燃气设备的销售天然气应用技术咨询及服务（最终以公司登记机关核定的内容为准）。

　　6、股权结构：云南省天然气有限公司持有云南省天然气河口有限公司（暂定名）100%的股权。

　　上述各项信息最终以公司登记机关核定的内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　五、设立子公司的目的和对公司的影响

　　根据天然气公司与河口跨境经济合作管理委员会于2018年11月1日签署的《河口跨境经济合作区天然气特许经营协议》（《关于云南省天然气有限公司取得红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县河口跨境经济合作区天然气特许经营权的公告》（    公告编号：2018-169）详见2018年11月6日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）），公司全资子公司云南省天然气有限公司此次通过投资设立全资子公司云南省天然气河口有限公司（暂定名），代表天然气公司负责河口县范围内天然气利用项目的建设管理、市场开展及运营管理，有利于加快项目的推进，不断推动河口跨境经济合作区天然气产业业务的发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的主要风险

　　（一）气源风险

　　河口项目采用LNG作为气源进行供气，前期主要依托广西北海以及就近的省内LNG液化工厂进行供气，后期在玉溪应急储备中心建成投产后可依托玉溪应急储备中心进行供气，气源稳定可靠，因此拟实施项目在气源保障方面风险较小。

　　（二）市场风险

　　市场需求量主要根据项目区域的工业用户的申报用量及结合企业的经济效益和发展定位，进行天然气需求预测。实际需求量与企业发展水平、企业产品开拓进展等息息相关，可能造成实际需求量与预测需求量之间存在偏差较大。目前河口跨境经济合作区工业园区的用地、基础设施、道路尚在完善中，用户尚未完全入驻，存在一定的市场风险。云南省天然气河口有限公司（暂定名）将加强市场开发调控力度，并积极与新入园企业对接，及时调整供需计划，降低投资风险。

　　（三）价格风险

　　我国天然气终端销售价格由政府部门制定，政府物价部门在制定城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合理利润；与石油、煤等各相关能源价格的比较；政府的能源利用政策等。由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性，可能会对云南省天然气河口有限公司（暂定名）的经营造成不利影响。云南省天然气河口有限公司（暂定名）将积极与当地物价部门沟通，加强对周边城市各类用户售气价格和市场发展情况进行综合调研，确定合理的售气价格。

　　七、备查文件

　　1.公司董事会2019年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2019-096

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的议案》。根据全资子公司云南省天然气有限公司天然气管道项目实施的实际情况，为加快建设专业化的运维管理队伍，确保生产运营安全，同意云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气运维有限公司（暂定名），注册资本金为人民币10000万元，其中首期出资人民币2000万元，后期根据工作实际进展适时注入。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资主体介绍

　　云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：云南省天然气有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410

　　法定代表人：杨键

　　注册资本： 壹拾亿元整

　　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》（云政复〔2016〕55号），云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：云南省天然气运维有限公司（暂定名）；

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地点：滇中新区（最终以工商登记为准）

　　4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本金为人民币10000万元，云南省天然气有限公司首期以货币方式出资人民币2000万元，后期根据工作实际进展适时注入。

　　5、经营范围：石油化工工程、市政公用工程施工；天然气储运设施运营、维护、维抢修；输气场站、管道的投产、运营；压力管道、压力容器工程施工、安装、改造、维修；上述各类工程的技术咨询、技术服务、劳务输出。（最终以公司登记机关核定的内容为准）。

　　6、股权结构：云南省天然气有限公司持有云南省天然气运维有限公司（暂定名）100%的股权。

　　上述各项信息最终以公司登记机关核定的内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　根据全资子公司云南省天然气有限公司天然气管道项目实施的实际情况，云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名），专职负责开展天然气管网运营管理、维抢修、应急保障、线路巡护等业务，有利于加快建设专业化的运维管理队伍，确保生产运营安全，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、对外投资的主要风险

　　根据《建筑业企业资质标准》《压力管道安装许可规则》等规定，云南省天然气运维有限公司（暂定名）需要办理石油化工工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、施工劳务企业资质及安全生产许可证，压力管道特种设备安装改造维修（GA1乙级、GB1、GC2）许可证等资质证书及相应的人员资格证，云南省天然气运维有限公司（暂定名）将严格按照相关要求，健全管理制度，全面开展人员培训及取证工作，与此同时，本次对外投资尚存在一定的市场风险和管理风险，云南省天然气有限公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，严密策划、强化执行，不断适应市场变化，促进其稳定健康发展。

　　七、备查文件

　　1.公司董事会2019年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053               证券简称：云南能投              公告编号：2019 -097

　　云南能源投资股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 增加2019年度日常关联交易的基本情况

　　（一）增加2019年度日常关联交易概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。为满足生产经营需要，同意公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投物流有限责任公司采购生产用原煤，本次预计新增2019年度关联交易金额 1,200.00万元。

　　云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司为公司的关联企业，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　本次增加后，公司2019年度与云南省能源投资集团有限公司及其控制的企业已经公司董事会审议通过但未提交公司股东大会审议的关联交易预计金额累计12，843.60万元，占公司2018年度经审计净资产的5.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。股东大会的召开时间另行通知。

　　（二）预计增加2019年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及关联交易主要内容

　　1、基本情况：

　　名称：云南能投物流有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼

　　法定代表人：郭曙光

　　注册资本： 42626.482万元人民币

　　经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，云南能投物流有限责任公司资产总额1,065,245.46万元、负债总额969,767.28万元，净资产总额95,478.18万元； 2019年1-9月实现营业收入6,206,097.41万元，利润总额4,717.59万元，净利润3,521.46万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系：

　　云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析：

　　云南能投物流有限责任公司的经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容:

　　为满足生产经营需要，公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投物流有限责任公司采购生产用原煤，2019年度预计关联交易金额1,200.00万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下通过竞争性谈判方式，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易为保障公司全资子公司云南省盐业有限公司正常生产经营需要，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至本公告披露日，公司及子公司与云南能投物流有限责任公司及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,001.90万元。

　　六、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对增加2019年度日常关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次增加2019年度日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次增加2019年度日常关联交易是为满足公司全资子公司生产经营需要，遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。

　　我们同意本次增加2019年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第七次临时会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次增加2019年度日常关联交易事项，是为满足公司全资子公司生产经营需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意本次增加2019年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、关联交易协议签署情况

　　在获得公司董事会、股东大会批准后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；

　　2、公司独立董事关于增加2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053                 证券简称：云南能投                 公告编号：2019-098

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第六次临时会议于 2019 年 10 月 18 日以书面及邮件形式通知全体监事，于 2019 年 10 月 24 日下午 14 ：00 时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席何娟娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权，符合公司发展战略需要，公司已聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以经有权机关备案的评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，不存在重大风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权事项。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司全资子公司云南省天然气有限公司对云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司增资扩股的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于解决云南能投滇南燃气开发有限公司资金短缺问题，促进能投滇南公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为公司全资子公司云南省天然气有限公司本次投资设立云南省天然气河口有限公司（暂定名）的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司天然气发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为公司全资子公司云南省天然气有限公司本次投资设立云南省天然气运维有限公司（暂定名）的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司天然气发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对增加2019年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为此次增加2019年度日常关联交易是为满足公司子公司云南省盐业有限公司生产经营的实际需要，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循市场公允的原则，没有违反公开、公平、公正的情形，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　公司监事会2019年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：002053                              证券简称：云南能投                              公告编号：2019-092