3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围变化情况最近三年一期，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

　　2016年，公司合并财务报表范围增加合并盐田港股份（香港）投资发展有限公司。公司2016年6月30日董事会临时会议审议通过了关于设立香港子公司的决议。2016年8月26日，香港子公司名称“盐田港股份（香港）投资发展有限公司”获香港特别行政区公司注册处注册。截止2019年6月30日，公司尚未出资。

　　2017年，公司合并范围未发生变动。

　　2018年，公司合并财务报表范围增加合并黄石新港现代物流园股份有限公司。2018年3月，公司与中新联进出口有限公司、深圳市盐田港物流有限公司、黄石新港开发有限公司共同出资成立黄石新港现代物流园股份有限公司，分别持股31%、29%、20%、20%。公司与深圳市盐田港物流有限公司共计持有该公司51%的股权，双方签署了一致行动协议，公司自黄石新港现代物流园股份有限公司成立开始即合并其会计报表。

　　2019年1-6月，公司合并财务报表范围增加津市港口有限公司和黄石新港致远港务有限公司。2019年5月30日，公司与津市市城市建设投资开发有限责任公司共同出资成立津市港口有限公司，分别持股80%、20%。公司自津市港口有限公司成立开始即合并其会计报表。经深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议批准，公司之子公司黄石新港港口股份有限公司与湖北金格实业发展有限公司共同出资成立黄石新港致远港务有限公司，分别持股85%、15%。黄石新港致远港务有限公司2019年4月25日成立，公司自黄石新港致远港务有限公司成立开始即合并其会计报表。

　　（四）管理层讨论及分析

　　1、最近三年财务比率

　　（1）主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额。公司2016年初及年末存货余额为0，故不存在2016年末的存货周转率指标。

　　6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

　　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

　　（2）每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成分析

　　最近三年一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为825,712.57万元、929,600.39万元、1,033,582.02万元和1,051,979.97万元，呈持续上升趋势。其中，公司非流动资产占总资产的比重分别为82.62%、86.67%、89.41%和90.53%，占比持续上升，主要系报告期内公司持续投入资金建设高速公路及港口设施工程项目，相关在建工程及固定资产增加所致。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为31,784.93万元、51,643.97万元、186,589.56万元和183,524.16万元，主要受黄石棋盘洲港区码头及惠州港荃湾港区煤炭码头部分工程于报告内建设完工并投入运营的影响，保持高速增长。

　　（2）负债构成分析

　　最近三年一期，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司以非流动负债为主，流动负债占比较小，非流动负债占总负债的比例分别为82.26%、80.83%、80.99%和83.45%，较为稳定。公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、预计负债、递延收益和递延所得税负债等。其中，报告期各期末，公司长期借款余额分别为106,252.34万元、138,942.27万元、170,480.29万元和180,132.60万元，持续上升，主要系子公司惠州深能港务有限公司投资建设惠州港荃湾煤炭码头工程项目在报告期所使用的长期信用贷款额度（贷款期限为14年）累计上升所致。

　　（3）盈利能力分析

　　最近三年一期，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入主要来源于港口货物装卸运输和高速公路收费业务，该等业务各期内合计贡献的营业收入占公司营业收入比重均在85%以上。公司投资收益主要来自于盐田国际、盐田西港区码头公司等联营及合营企业。

　　（4）偿债能力分析

　　最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　各报告期末，公司流动比率和速动比率分别为4.55、2.91、2.24和2.30，公司资产负债率（合并）分别为21.53%、23.89%、24.82%和24.85%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较好。

　　（5）营运能力分析

　　最近三年一期，公司主要营运能力指标如下表所示：

　　■

　　各报告期末，公司应收账款周转率分别为7.86、8.88、8.75和3.92，整体较为稳定。报告期内，公司存货周转率较高，主要系公司主营业务以高速公路收费和港口货物装卸运输为主，存货主要系低值易耗品以及在装卸运输机器设备的配套零部件等辅助部件，数量较少且价值较低。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,557.10万元、9,901.69万元、10,072.43万元和8,179.96万元，现金流情况保持良好状态。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：

　　“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第一百六十二条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　（三）分红比例的规定：

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（七）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　公司董事会第六届四次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.16元（含税），共计31,075,200.00元。

　　公司董事会第七届二次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.21元（含税），共计40,786,200.00元。

　　公司董事会第七届三次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.27元（含税），共计52,439,400.00元。

　　具体情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　（三）未分配利润使用安排

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

　　（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定并审议通过了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股发行后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金偿还公司有息负债需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司于2019年10月25日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并将后续召开股东大会对上述议案予以审议。

　　本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088                       证券简称：盐田港            公告编号：2019-26

　　深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因经营和业务发展需要，深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，用于“惠盐高速公路深圳段改扩建项目”以及“黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目”。

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目

　　1、项目基本情况

　　项目投资概算总额为287,557.40万元，拟使用募集资金投入金额105,000.00万元。本项目扩建起点为与惠州深圳交界处的坑塘径，沿既有惠盐高速公路加宽扩建，终点止于荷坳互通式立交东侧，改建路线全长为20.326km。其中，起点至深圳外环坪地互通式立交段采用六车道高速公路标准改扩建，坪地互通式立交至终点段采用八车道高速公路标准改扩建。本项目建设期为三年。

　　项目实施主体为深圳惠盐高速公路有限公司，其中公司持股比例为66.67%，广东省高速公路发展股份有限公司持股比例为33.33%。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，将以资本金和贷款形式投入本项目。

　　2、项目审批或备案情况

　　截至本报告出具之日，项目已经取得的主要审批或者备案情况如下：

　　■

　　3、项目预计效益情况

　　根据项目投资概算总额287,557.40万元测算，本项目税后财务内部收益率为5.79%，项目的实施有助于为公司带来长期、稳定的现金流。此外，本项目突出的交通区位优势及周边区域经济发展潜力为项目提供了交通量保证，改扩建具有很好的国民经济效益。

　　（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资估算总额为60,162.00万元，拟使用募集资金投入金额15,000.00万元。本项目为拟新建黄石新港二期11-13#和23#泊位工程及配套设施。其中，11-13#泊位为3个5,000吨级（水工结构1万吨级）多用途泊位，11-12#泊位用于集装箱作业，13#泊位近期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可调整用于集装箱作业；拟建的23#泊位为通用散杂货泊位。本项目建设期为五年。

　　项目实施主体为黄石新港港口股份有限公司，其中公司持股比例为80.00%，黄石市交通资产经营有限公司持股比例为20.00%。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，将以资本金形式投入本项目。

　　2、项目审批或备案情况

　　截至本报告出具之日，项目已经取得的主要审批或者备案情况如下：

　　■

　　3、项目预计效益情况

　　本次黄石新港泊位建设是实施公司长江经济带港口投资布局，践行公司战略和发展思路的具体体现，有利于增强公司的竞争优势和盈利能力。本项目税后财务内部收益率为5.02%，财务上具有可行性。

　　三、本次募集资金运用的背景和目的

　　（一）本次募集资金项目实施的背景

　　1、粤港澳大湾区建设在国家发展大局中具有重要战略地位

　　粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出，加强基础设施建设，畅通对外联系通道，提升内部联通水平，推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的基础设施网络，为粤港澳大湾区经济社会发展提供有力支撑。构筑大湾区快速交通网络，力争实现大湾区主要城市间1小时通达。

　　惠盐高速公路于1988年筹建，1994年正式全线通车，至今已运营超过20年。鉴于惠盐高速公路交通量近年逐步增长加快，且路面桥梁等经过多年运营使用，虽然经过多次维修，仍出现了不同程度的破坏，原有工程难以满足交通量增长需要，路段服务水平已经明显降低。在此背景下，惠盐高速公路改扩建项目被提上了日程。

　　2、推动长江经济带发展，是关系国家发展全局的重大战略

　　推动长江经济带发展，具有重大现实意义和深远历史意义，有利于真正使黄金水道产生黄金效益；有利于挖掘中上游广阔腹地蕴含的巨大内需潜力，促进经济增长空间从沿海向沿江内陆拓展，形成上中下游优势互补、协作互动格局。

　　湖北黄石新港作为长江中游现代化、综合性的内河港口，2018年累计完成货物吞吐量1,267.50万吨，同比增加590.79万吨，增幅87.30%。随着黄石新港铁水联运线路的贯通，标志着新港将从长江中游的“终点港”转型为“中转港”，港口腹地范围将扩大至湖北全省、川渝、西北和中部广大地区，为发展成为长江中游重要的多式联运物流节点奠定良好的基础。

　　（二）本次募集资金项目实施的目的

　　1、缓解惠盐高速公路交通压力，提升道路服务水平

　　惠盐高速公路是粤港澳大湾区重要的高速公路之一，兼具长深高速与沈海高速的双重国道功能，是广东省东中部经济发达地区向粤东粤北及江西、福建等地区辐射的重要运输通道。由于项目所处惠深走廊带是我国经济实力最强、发展速度最快的地区之一，大量的原材料、半成品及产成品运输使得本项目交通极其繁忙。通过惠盐高速公路深圳段改扩建项目的实施，对惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能力，进而提高整个区域路网的服务水平。

　　2、响应国家长江经济带发展战略，助力长江黄金水道布局

　　公司积极响应国家长江经济带发展战略，对长江流域重要港口、物流园区等项目进行多次实地调研、筛选和商务洽谈，助力长江黄金水道布局。为适应港口市场需求，优化完善新码头功能布局，黄石新港拟进行二期工程11-13#23#泊位及配套设施的建设，提高集装箱码头靠泊能力和通用码头通过能力。

　　3、夯实公司主营业务发展，减少对参股企业投资收益的依赖

　　公司存在部分合营以及联营的对外投资企业，报告期内该部分企业带来的投资收益对于公司利润影响较大。本次拟通过实施上述两个募投项目，增加路桥收费业务与港口装卸业务的收入与利润规模，有利于公司夯实主营业务发展，减少对参股企业投资收益的依赖。

　　四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性

　　1、惠盐高速公路深圳段改扩建项目实施的必要性

　　（1）项目实施是缓解交通压力，满足交通量日益增长和改善道路通行条件，提高道路服务水平的需要

　　惠盐高速深圳段原有设计只有双向四车道，车道数与两端相接高速公路车道数非常不均衡，瓶颈现象日益突出，且该路段重车较多，路面破坏日益加剧，因此惠盐高速公路改扩建工程是缓解路段交通拥堵，改善行车条件的需要。通过本项目的实施，对现状惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能力，进而提高整个区域路网的服务水平。

　　（2）项目实施是发挥高速公路通道优势资源，完善国家和省高速公路网络的需要

　　惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。本项目坑塘径至金钱坳是深圳市“七横十三纵”中一条纵向干线，同时也是为广东省高速公路网规划“九纵五横两环”中第三纵的组成部分。本项目金钱坳立交（深汕）至荷坳段属于深圳市“七横十三纵”中一条横向干线，现状与机荷高速公路直接对接，项目所在通道同时也是广东省高速公路网中第五横的组成部分，还是沈海高速与长深高速的组成部分。因此，本项目对于进一步完善深圳市高快速路网和广东省公路网，强化区域道路网功能，发挥路网整体效益具有重要意义。

　　2、黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目实施的必要性

　　（1）项目实施是缓解通用泊位能力严重不足，满足通用散杂货运输需求快速增长的需要

　　目前，黄石新港1-9#泊位已初步形成大宗散货、通用散杂货和集装箱作业的功能布局，但通用泊位的能力严重不足。随着黄石港务集团外贸码头的关停，原有通用散杂货将转移至黄石新港码头，加之新港自有需求增长，预测到2025年通用散杂货吞吐量将达到710万t，按单个通用泊位80万t/a的合理通过能力测算需要9个通用泊位，缺口较大。因此，通过新建11-13#多用途泊位，并新建23#通用散杂货泊位，能够有效提高黄石新港的散杂货通过能力，满足运输需求快速增长的需要。

　　（2）项目实施是提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率，完善码头功能布局的需要

　　随着黄石港务集团外贸口岸关闭，黄石新港成为全港唯一的内外贸集装箱码头。目前新港集装箱运输主要由8-9#泊位承担，但8-9#泊位功能是按照3,000吨级杂货泊位设计，随着新港集装箱运量的增加、长江干线集装箱船大型化趋势以及水水中转业务的开展，现有泊位靠泊能力不足的问题进一步凸显。加快11-13#多用途泊位的建设，是提高集装箱泊位靠泊能力、适应船舶大型化发展、提升码头操作效率的需要，也是保障靠泊安全的需要。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性

　　1、惠盐高速公路深圳段改扩建项目实施的可行性

　　本项目是在惠盐高速公路深圳段原有道路上的改扩建，即由目前的双向四车道扩建为双向六或八车道（根据路段不同）高速公路，技术难度相对于完全新建高速公路较低。截至2019年6月底，项目主线施工已全面开展；项目实施主体深圳惠盐高速公路有限公司已经分别与深圳高速工程顾问有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司等单位签订惠盐高速公路深圳段改扩建工程项目管理、勘察设计等系列合同。

　　由于项目所处惠深走廊带是我国经济实力最强、发展速度最快的地区之一，大量的原材料、半成品及产成品运输使得本项目交通极其繁忙。随着粤港澳大湾区经济的进一步发展，特别是东部过境通道以及深圳外环高速公路的建设，深圳前往惠州方向的交通量将进一步向惠盐高速汇集，日益增长的交通量将为本项目的实施提供良好的市场保障。

　　2、黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目实施的可行性

　　黄石新港是长江中游少有的深水良港，公司以“一城一港一主体”的创新发展模式，与黄石市政府合作开发黄石新港。2015年9月29日黄石新港开港运营，实现了公司港口业务自主经营的新突破；2016年12月，黄石新港口岸开关，具备外贸集装箱作业功能；2017年11月，黄石新港成功获批国家第二批多式联运示范工程项目；2018年6月，黄石多式联运地方铁路正式开通；2018年10月，黄石新港1-9#泊位全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务功能为一体现代化综合性港口，成为长江中游地区重要港口和辐射鄂东、赣北、皖西的区域性物流中心。2018年11月，黄石新港二期工程开工建设，将进一步完善港口功能，提升整体竞争力。

　　近年来，随着黄石老港口岸以及黄石港务集团外贸码头的关停，通用散杂货作业需求从原外贸码头转移至黄石新港；黄石新港能够利用铁水联运通道开展翻坝运输，周边集装箱运输需求加快增长，集装箱单月作业量明显提升，较大的市场需求为本项目的实施提供了良好保障。

　　五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

　　本次配股募集资金到位后，公司募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

　　六、本次配股募集资金可行性分析结论

　　综上，公司本次配股募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需要，其实施具备必要性和可行性。本次募集资金投入使用后，公司的营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升，公司抗风险能力得以增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088                       证券简称：盐田港            公告编号：2019-27

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于控股股东承诺以现金方式全额

　　认购配股股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）出具的《关于全额认购深圳市盐田港股份有限公司可配售股份的承诺函》，盐田港集团承诺将按照持有的公司股权比例，根据公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司2019年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。

　　公司本次配股方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088                       证券简称：盐田港            公告编号：2019-28

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于2019年度配股摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体说明如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过120,000.00万元。若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2020年3月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量为582,660,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

　　4、假设本次配股的募集资金总额为人民币120,000.00万元（不考虑发行费用和漏配金额）。

　　5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为474,644,068.48元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为438,443,411.98元。假设公司2019年全年利润与2018年一致，则2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为474,644,068.48元和438,443,411.98元，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度对应项目增长-10%、持平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

　　7、在测算2020年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2020年度内可能产生的股权变动事宜。

　　8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响。

　　9、公司2018年度现金分红金额为52,439,400.00元，已于2019年6月实施完毕。本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

　　（二）本次配股对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：

　　■

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次配股募集资金的必要性和合理性

　　公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

　　尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

　　在人才方面，公司近年来在发展路桥收费、港口投资运营等主营业务的同时，不断加强企业文化建设。公司建立了科学、完善的人才培养和激励机制，大力推进公司人才培养计划，规范二级企业人力资源管理。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

　　在技术方面，公司本次配股募投项目中惠盐高速公路深圳段是在原有道路上的改扩建；黄石新港1-9#泊位已全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务为一体的现代化综合港口。上述业务前期经历了较长时间的技术储备、积累了丰富的建设经验，对于本次实施募投项目奠定了良好的基础。

　　在市场方面，粤港湾大湾区日益增长的交通量将为惠盐高速改扩建项目的实施提供良好的市场保障；近年来黄石老港口岸以及黄石港务集团外贸码头的关停，以及长江经济带的不断发展，为黄石新港新增业务的开展带来了广阔的市场需求。

　　综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）明确公司发展方向，推动落实“十三·五”发展战略规划

　　公司于2015年编制了“十三·五”发展战略规划。2019年是实施“十三·五”规划深化之年，也是公司转型升级的攻坚年。公司一方面将顺应新形势，加快港口主业战略布局，做大做强港口主业；另一方面通过强化本部职能管理体系，进一步完善经营业绩考核，落实全面预算管理，加强参股公司的股东权益管理，不断完善控参股企业管理体系等措施，提升公司综合管理水平和经营效益，全面推动“十三·五”战略规划实施，实现提质增效及转型发展的战略目标。

　　（二）针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

　　公司将按照“十三·五”战略规划要求，继续强化管理，创新增效，进一步实施“扭转-增长”发展战略，做好现有企业及项目的运营，确保完成全年的工作目标。近期，黄石新港公司将继续加强市场开发力度，拓展多元化业务链，加快二期工程建设，实现港口高质量发展。惠盐高速公司将加快推进改扩建工程，抓好安全生产管理，做好交通组织工作。惠深投控公司积极完成工程竣工验收，加强市场拓展，提升市场占有率。黄石新港现代物流园股份有限公司加快启动区一阶段工程建设，推进市场拓展取得实质性突破。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺如下：

　　“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任；

　　3、自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088                   证券简称：盐田港        公告编号：2019-29

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股发行普通股A股股票（以下简称“本次发行”），为确保上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　一、公司全体董事、高级管理人员相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　二、公司控股股东相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺如下：

　　“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任；

　　3、自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：000088             证券简称：盐田港        公告编号：2019-30

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

　　经中国证监会证监发行字[2003]127号文核准，公司于2004年2月完成公开配售A股普通股37,500,000股，截至2004年2月13日止，募集资金净额710,773,470.52元已全部到账，本次配股业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2004）第YA016号验资报告验证。截至2006年底，上述募集资金已全部使用完毕。公司于该次配股公开发行且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月26日