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　　三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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　　四、本次发行优先股的类型及主要条款

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　　第二节 本次发行相关机构

　　一、发行人

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　　二、保荐机构、主承销商

　　1、保荐机构（联席主承销商）

　　■

　　2、联席主承销商

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　　三、发行人律师

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　　四、审计机构

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　　五、验资机构

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　　六、资信评级机构

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　　七、优先股申请转让的交易所

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　　八、证券登记机构

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　　九、收款银行

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　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象

　　合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

　　保荐机构海通证券认为：

　　一、本次发行定价过程的合规性

　　本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；第七届董事会第十二次会议；2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；第七届董事会第十二次会议；2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　三、持续督导责任的内容及履行方式

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对民生银行进行持续督导，具体情况如下：

　　1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　　2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　　3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

　　6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　　7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

　　8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

　　9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

　　10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

　　11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　国浩律师（北京）事务所认为：

　　“发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及原中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

　　第五节 声明与承诺

　　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　二、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施的承诺

　　1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

　　由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2、本行关于填补回报的措施

　　（1）继续强化资本管理，合理配置资源

　　进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。

　　（2）充分把握机遇促进业务发展

　　发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务。

　　（3）深化管理改革创新

　　以内部组织协同和作业模式优化为切入点，强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、大数据等信息科技与金融服务的融合探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。

　　（4）持续强化全面风险控制

　　提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。

　　三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行优先股发行完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担相应补偿责任。

　　董事签名：洪 崎

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：张宏伟

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：卢志强

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：刘永好

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：郑万春

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：史玉柱

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：吴 迪

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：宋春风

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：刘纪鹏

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：李汉成

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：解植春

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：彭雪峰

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：刘宁宇

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　董事签名：田溯宁

　　中国民生银行股份有限公司

　　年    月    日

　　第六节 中介机构声明

　　保荐机构（联席主承销商）声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：贾磊

　　保荐代表人：安喜梅  周威

　　法定代表人：周杰

　　海通证券股份有限公司

　　年  月  日

　　联席主承销商声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：钱于军

　　瑞银证券有限责任公司

　　年    月    日

　　联席主承销商声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：王常青

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　联席主承销商声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：沈如军

　　中国国际金融股份有限公司

　　年    月    日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：张丽欣   田 璧

　　律师事务所负责人：刘 继

　　国浩律师（北京）事务所

　　年    月    日

　　关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国民生银行经审计的2016年度、2017年度与2018年度财务报表的内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。

　　本所及签字注册会计师对中国民生银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　本声明仅供中国民生银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：金乃雯   窦友明

　　会计师事务所负责人：邹 俊

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　关于优先股发行情况报告书引用审阅报告的会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国民生银行经审阅的2019年1-6月财务报表，与本所出具的审阅报告无矛盾之处。

　　本声明仅供中国民生银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：闫琳   张红蕾

　　会计师事务所负责人：李 丹

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

　　本声明仅供中国民生银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：金乃雯 张君一

　　会计师事务所负责人：邹 俊

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　信用评级机构声明

　　本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字资信评级人员：李佳睿 崔婉婷 崔 炜

　　评级机构授权代表：吕柏乐

　　大公国际资信评估有限公司

　　年    月    日

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

　　2、保荐机构出具的发行保荐书

　　3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告