证券代码：002472           证券简称：双环传动          公告编号：2019-076

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2019年10月15日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年10月21日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事认真研究，会议审议并通过了如下决议：

　　审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《关于对外投资参与设立合伙企业的公告》全文详见2019年10月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2019年10月21日

　　证券代码：002472       股票简称：双环传动          公告编号：2019-077

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于对外投资参与设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概况

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》，公司拟与自然人毛少君、开山控股集团股份有限公司、天通控股股份有限公司、浙江龙盛集团股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江恒顺投资有限公司、浙江天成科投有限公司、浙江华睿控股有限公司、上海道铭投资控股有限公司、美盛控股集团有限公司、浙江三维股权投资管理有限公司共12个合伙人共同出资设立杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合伙企业”），并签署《杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。合伙企业出资总额为人民币15,152万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，出资比例为6.5998%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、合伙企业名称：杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）

　　2、出资方式及金额： 以货币方式出资15,152万元

　　3、经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪艺术集合村艺轩路6号102室

　　4、经营范围：服务：信息技术、网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；企业管理咨询；商务信息咨询（除证券、期货）；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、经营期限：合伙企业经营期限为长期

　　6、投资主体：合伙企业由12个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人11个。

　　7、认缴情况：全体合伙人均以货币方式出资，出资将于2039年12月31日前全部到位。具体出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上合伙企业信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、投资主体基本情况

　　（一）普通合伙人

　　姓名：毛少君

　　住所：浙江省杭州市

　　身份证号码：33010619650120****

　　关联关系：毛少君与本公司无关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1、开山控股集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：曹克坚

　　注册资本： 11,340万元人民币

　　成立日期： 1994-06-24

　　法定住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢

　　统一社会信用代码：91330000142939320N

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。

　　关联关系：开山控股集团股份有限公司与本公司无关联关系。

　　2、天通控股股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人： 潘建清

　　注册资本： 99,656.573万元人民币

　　成立日期： 1999-02-10

　　法定住所：海宁市盐官镇建设路1号

　　统一社会信用代码：91330000710969078C

　　经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售,太阳能光伏发电,实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　关联关系：天通控股股份有限公司与本公司无关联关系。

　　3、浙江龙盛集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　法定代表人： 阮伟祥

　　注册资本： 325,333.186万元人民币

　　成立日期： 1998-03-23

　　法定住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号

　　统一社会信用代码：91330000704202137E

　　经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营)；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口,实业投资,资产管理。

　　关联关系：浙江龙盛集团股份有限公司与本公司无关联关系。

　　4、浙江双环传动机械股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：吴长鸿

　　注册资本：68,653.4万元人民币

　　成立时间：2005-08-25

　　注册地址：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号

　　统一社会信用代码：91330000779370442Q

　　经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务。

　　5、浙江亚厦装饰股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　法定代表人： 张小明

　　注册资本： 133,999.6498万元人民币

　　成立日期： 1995-07-07

　　法定住所：上虞章镇工业新区

　　统一社会信用代码：9133000014616098X3

　　经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、建筑智能化工程的设计、施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售,广告设计、制作,经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　关联关系：浙江亚厦装饰股份有限公司与本公司无关联关系。

　　6、浙江恒顺投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人： 操维江

　　注册资本： 2,000万元人民币

　　成立日期： 2011-12-26

　　法定住所：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室

　　统一社会信用代码：913300005890027299

　　经营范围：实业投资,投资管理,资产管理。

　　关联关系：浙江恒顺投资有限公司与本公司无关联关系。

　　7、浙江天成科投有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人： 许筱荷

　　注册资本： 1,200万元人民币

　　成立日期： 2009-12-22

　　法定住所： 天台县始丰街道大户丁村

　　统一社会信用代码：91331023698298995K

　　经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售;货物进出口、技术进出口。

　　关联关系：浙江天成科投有限公司与本公司无关联关系。

　　8、浙江华睿控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：宗佩民

　　注册资本： 5,000万元人民币

　　成立日期： 2002-08-06

　　法定住所：杭州市文二路207号文欣大厦1602室

　　统一社会信用代码：91330000742016642P

　　经营范围：投资咨询、经济信息咨询(不含期货、证券)、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。

　　控股股东及实际控制人：宗佩民

　　浙江华睿控股有限公司在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1001662。

　　关联关系：浙江华睿控股有限公司与本公司无关联关系。

　　9、上海道铭投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人： 王敏文

　　注册资本： 30,000万元人民币

　　成立日期： 2013-12-25

　　法定住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　统一社会信用代码：913101150900018316

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；半导体材料及器件、电子元件、非金属矿及制品、机械设备、陶瓷制品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、文化用品的销售；从事电子科技、机械科技专业领域内的技术开发、技术转让；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理；商务咨询,旅游咨询,文化艺术交流活动策划,房地产开发经营,物业管理,软件开发。

　　关联关系：上海道铭投资控股有限公司与本公司无关联关系。

　　10、美盛控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人： 赵小强

　　注册资本： 5,000万元人民币

　　成立日期： 2007-10-26

　　法定住所：新昌县新昌大道西路376号1幢

　　统一社会信用代码：91330624668325905U

　　经营范围：实业投资；资产管理咨询,项目投资咨询；房地产开发；销售:日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。

　　关联关系：美盛控股集团有限公司与本公司无关联关系。

　　11、浙江三维股权投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人： 李越伦

　　注册资本： 1,248万元人民币

　　成立日期： 2003-09-18

　　法定住所：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街355号

　　统一社会信用代码：91330110754402655T

　　经营范围：服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询、经济信息咨询(除证券、期货),通信设备的技术咨询、技术服务。

　　关联关系：浙江三维股权投资管理有限公司与本公司无关联关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）企业利润分配、亏损分担方式

　　1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

　　2、企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月。

　　3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（二）合伙企业事务执行

　　1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

　　3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

　　4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

　　5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

　　6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

　　7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

　　（1）改变合伙企业名称；

　　（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

　　（7）修改合伙协议内容。

　　8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

　　9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

　　（三）合伙人的入伙、退伙

　　有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

　　（四）有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

　　经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

　　（五）争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

　　（六）解散与清算

　　本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议相关条款的规定进行分配。

　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　（七）违约责任

　　合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次公司参与投资设立合伙企业，有助于进一步探索外延式发展，通过充分整合各方资源，实现优势互补，拓宽公司投资渠道，寻求更多优质资源，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。

　　本次投资不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司2019年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、存在的风险

　　合伙企业在运作过程中可能受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、经营管理等不确定性因素影响，导致不能实现预期收益的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。

　　六、其他

　　1、公司承诺：在参与本次投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业份额认购，未在本合伙企业中任职。

　　3、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2019年10月21日