证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2019-043

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十八次董事会会议通知已于2019年10月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年10月21日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司已于2019年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1444号），核准公司向社会公开发行面值总额57,821万元可转换公司债券，期限6年。根据公司七届六次董事会及公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币57,821.00万元，共计578.21万张。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3.初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.84元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4.到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　5.发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年10月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6. 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年10月23日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.7514元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007514张可转债。公司现有A股股本769,505,410股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,782,063张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　二、会议审议通过了《公开发行可转换公司债券上市》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据北方国际2018年第四次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　三、会议审议通过了《公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及北方国际《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2018年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　备查文件

　　七届十八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十一日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065             公告编号：2019-044

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届十次监事会会议通知于2019年10月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年10月21日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的监事3名，实际参与审议表决的监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　一、会议审议通过了《进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司已于2019年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1444号），核准公司向社会公开发行面值总额57,821万元可转换公司债券，期限6年。根据公司七届六次董事会及公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币57,821.00万元，共计578.21万张。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3.初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.84元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4.到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　5.发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年10月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6. 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年10月23日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.7514元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007514张可转债。公司现有A股股本769,505,410股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,782,063张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　二、会议审议通过了《公开发行可转换公司债券上市》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据北方国际2018年第四次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　三、会议审议通过了《公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议》的议案。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及北方国际《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2018年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　备查文件：七届十次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月二十一日