本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）通过河南省公共资源交易中心以公开摘牌的方式以人民币11,851.63万元向河南航投物流有限公司(以下简称“航投物流”)增资获取其49%股权，并与河南民航发展投资有限公司(以下简称“河南航投”)、航投物流共同签署了《增资扩股协议》。

　　●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经本公司于2019年10月15日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：航投物流目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素。

　　一、交易概述

　　2019 年10月15日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的议案》。上述事项详细内容请参见公司2019年10月16日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》刊登的《关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的公告》（公告编号    公告编号：临 2019-068号）。

　　2019年10月15日，公司正式向河南省公共资源交易中心提交对河南航投物流有限公司增资的申请材料，并支付了人民币2000万元保证金。挂牌公示期满后，公司成为唯一一个符合资格条件的投资方，以挂牌底价人民币11,851.63万元成交。2019年10月18日，公司与河南航投、航投物流共同签署了《增资扩股协议》。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》和《投资管理制度》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、增资扩股协议主要内容

　　（一）定义与释义

　　1.1 甲方（原股东方）：指河南民航发展投资有限公司。

　　1.2标的公司（融资方）：指河南航投物流有限公司。

　　1.3乙方（投资方）：指港中旅华贸国际物流股份有限公司。

　　（二）增资扩股方式及融资价款支付

　　2.1本协议项下增资扩股已于2019年 8月 14 日经河南省公共资源交易中心公开挂牌，挂牌期满后成为唯一一个符合资格条件的投资方，乙方依法获得对标的公司的投资资格。

　　2.2融资价格。根据报名及评议结果，乙方以人民币 壹亿壹仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰元〖即：人民币11851.63万元〗（以下简称融资价款）认购本协议项下标的公司的11851.63万元新增出资。乙方按照标的公司和河南省公共资源交易中心的要求支付的保证金，折抵为融资价款的一部分。

　　2.3计价货币。上述融资价款以人民币作为计价单位。

　　2.4融资价款支付方式。乙方采用以货币一次性付款方式，将融资价款在本协议生效之日起5个工作日内汇入河南省公共资源交易中心指定的结算账户。

　　2.5标的公司完成增资扩股后，注册资本增加至人民币28851.63万元（大写贰亿捌仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰元），融资价款扣除计入注册资本11851.63万元（大写壹亿壹仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰元）剩余部分计入资本公积由增资后的全体股东分享，标的公司应按照《混改方案》规定重新调整注册资本总额及股东出资比例， 即将甲方原认缴的17000万元（大写壹亿柒仟万元）出资中的2285.67万元（大写贰仟贰佰捌拾伍万陆仟柒佰元）以转让方式调整给乙方（不再另行支付对价），并据此办理变更登记手续。调整后最终的各方出资和持股比例如下：

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　　2.6增资后乙方成为标的公司股东，依照《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定及本协议的约定享有股东权利。

　　2.7增资后标的公司严格执行《河南航投物流有限公司混合所有制改革职工安置方案》内容，保障职工合法权益。

　　（三）增资扩股的交割事项

　　3.1甲方、乙方及标的公司应履行或协助履行向公司登记机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何监管机构提出的合理要求和质询，以获得公司登记机关和监管机构对本协议及其项下增资扩股的批准。

　　3.2甲方、乙方及标的公司就本协议项下的增资扩股获得河南省公共资源交易中心出具的增资扩股交易凭证后10个工作日内，标的公司应向公司登记机关提交办理新增出资变更登记的申请手续，甲方、乙方应给予必要的协助与配合。公司登记机关办理完毕新增出资的变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为增资扩股完成之日。

　　（四）过渡期安排

　　4.1本协议约定的过渡期内，甲方及标的公司对标的公司负有善良管理人义务。甲方及标的公司应保证标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方及标的公司应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　4.2本协议约定的过渡期内，除标的公司进行正常经营的外，甲方及标的公司保证就标的公司不得签署、变更、修改或终止一切与企业有关的任何协议和交易，不得承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对资产做任何处置。

　　（五）违约责任

　　5.1本协议生效后，甲方或标的公司无故提出终止协议，应按照本协议融资价款的20%向乙方一次性支付违约金，给乙方造成直接损失的，还应承担赔偿责任；乙方无故提出终止协议，应按照本协议融资价款的20%向甲方或标的公司一次性支付违约金，给甲方或标的公司造成直接损失的，还应承担赔偿责任。

　　5.2乙方未按协议约定期限支付融资价款的，应按银行同期贷款利率融资向标的公司支付逾期付款违约金；逾期付款超过20个工作日的，甲方和标的公司并有权解除协议，要求乙方承担5.1项下的违约金及标的公司因此造成的直接损失。

　　5.3甲方及标的公司未按本协议约定向公司登记机关提交办理新增出资变更登记申请手续的，乙方有权解除本协议，并要求甲方及标的公司按照融资价款的20%向乙方支付违约金及乙方因此造成的直接损失。

　　（六）管辖及争议解决方式

　　6.1本协议及国有资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　6.2有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应首先由各方协商解决；协商解决不成的，依法应向标的公司住所地人民法院起诉。

　　三、风险提示

　　航投物流目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素。由于在企业文化和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，能否实现平稳融合，进而达到预期的协同效应，存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日