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2019年10月22日 星期二 上一期  下一期
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  利率降至历史最低点;2018年,国内预焙阳极的市场价格上涨趋势开始企稳,公司OEM业务及时调整了价格,保证了一定的毛利率。

  (五)利润表其他项目分析

  1、期间费用

  (1)销售费用

  报告期内,公司销售费用主要由运费、港杂费、销售人员薪酬等构成,具体明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016年公司销售费用与上年相比基本保持稳定,但运费有所增加,港杂费有所下降。主要原因系,(1)2016年公司销售给PM的产品通过连云港散货船出口,港杂费用较低,但是会增加从山东工厂到连云港的陆运费;(2)2016年公司销售给俄罗斯铝业联合公司(RUSAL)远东地区和新疆农六师等运输距离较远的客户的产品量较大,因此运费较2015年有一定幅度增长。

  2017年公司销售费用与上年相比基本保持稳定,职工薪酬有所增加,主要系本年度销售情况较好,销售人员薪酬有所增加。

  2018年公司销售费用与上年同期相比基本保持稳定,港杂费较去年同期有一定上涨,主要系2018年发行人将以前年度与AAC签订销售协议生产的预焙阳极全部发出,由此产生了部分仓储等杂项费用计入港杂费所致。

  (2)管理费用

  报告期内,公司的管理费用主要由管理人员薪酬、折旧与摊销费、研究开发费等构成,具体明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、租赁费、折旧与摊销、业务招待费、中介及咨询费、税金及附加等。报告期内,公司管理费用及其占营业收入的比例比较稳定。

  2016年度,随着“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目” 达到预定可使用状态并投产,公司管理费用占营业收入的比例下降。2016年公司管理费用金额相比2015年降低,主要原因系公司全面执行营业税改增值税的相关规定(财政部会计司2016年12月发布的《增值税会计处理规定》和2017年2月发布的《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》)。对于2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的,应按该规定调整;对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易,不予追溯调整。因此自2016年5月1日起,发行人将原管理费用项下的“税金及附加”项目调整至利润表下“税金及附加”科目统一核算。因此管理费用中税金及附加的比例下降。

  2017年度,职工薪酬有所上升,主要原因系“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新炭材料生产线建设项目一期”员工薪酬增加,和2017年度年终奖考核在当年计提所致,中介机构费有所上升系2017年公司确认了与IPO相关的审计、律师费用。

  2018年,租赁费大幅上涨主要是由于公司租用了北京新办公场所;股权激励成本较高主要是由于公司2017年12月份实施了限制性股票股权激励计划,分摊到2018年的股权激励成本。

  (3)研发费用

  报告期内发行人研发费用占营业收入的比重如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内发行人研发费用占营业收入的比例在1.20%-1.84%之间,基本保持稳定。

  (4)财务费用

  报告期内,公司财务费用主要由银行贷款利息支出以及汇兑损益构成,具体构成如下:

  单位:万元

  ■

  公司财务费用主要由利息费用和汇兑损益构成,利息费用主要是银行借款利息支出、贴现利息支出和银行存款利息收入。

  汇兑损益主要受当期人民币汇率变动影响,公司出口销售主要采用美元结算,原材料主要在国内采购,因此,外币资产主要体现在“货币资金”、“应收账款”、“预收账款”科目。在人民币贬值的情况下,外币类资产科目在资产负债表日进行外币折算形成汇兑收益,外币类负债科目在资产负债表日进行外币折算形成汇兑损失。同时,外币资金和外币类应收账款结汇时也由于结汇日银行买入汇率与记账汇率的差价形成汇兑收益。2016年人民币兑美元汇率继续贬值,形成汇兑收益2,002.23万元。2017年人民币兑美元汇率升值,形成汇兑损失1,387.35万元。

  2、资产减值损失/信用减值损失

  单位:万元

  ■

  2016年至2018年,公司资产减值损失系计提和转回应收账款、其他应收款坏账准备,以及计提和转回存货跌价准备而形成。2017年度主要系收回了AAC565.05万美元应收账款,转回对应计提的坏账损失3,455.06万元。

  根据新金融工具准则,自2019年1月1日起,公司将原列示于“资产减值损失”的坏账损失重分类至“信用减值损失”。2019年1-6月,公司信用减值损失合计149.32万元,金额较小。

  3、营业外收入

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司营业外收入主要系获得的政府补助。公司营业外收入均计入非经常性损益。2017年10月31日取得对山东创新炭材料有限公司的控制权,属于非同一控制下企业合并,企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额4,661.52万元计入合并当期的营业外收入。

  4、营业外支出

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司营业外支出主要系固定资产处置损失及公益性捐赠支出。2017年固定资产处置损失主要系公司山东生产车间因环保升级改造拆除原设备所致。2018年非流动资产损坏报废损失主要为嘉峪关索通预焙阳极有限公司“54室焙烧炉节能改造项目” 焙烧炉更新改造发生营业外支出2,551.80万元。

  5、所得税费用

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司所得税费用占利润总额的比例较为稳定。公司所得税费用由当期应交企业所得税和当期递延所得税费用构成。本公司为高新技术企业,报告期内执行15%的企业所得税率。本公司的子公司嘉峪关索通属于西部地区资源类企业,根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)和国家发改委(第9号)《产业结构调整指导目录(2011年本)》鼓励类产业第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”中第15款“‘三废’综合利用及治理工程”及第23款“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定,自2012年至2020年,减按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司索通工贸、甘肃工贸和嘉峪关炭材料执行25%企业所得税税率。

  (六)非经常性损益分析

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,归属于母公司的非经常性损益金额分别为632.97万元、7,557.73万元、-956.50万元和203.42万元,占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比例分别为7.66%、16.01%、-4.53%和6.53%。公司非经常性损益主要是政府补助,2017年非经常性损益较大,主要是AAC应收款项减值准备转回和对山东创新炭材料非同一控制下企业合并获得的营业外收入。

  报告期内归属于母公司的非经常性损益占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比例较小,公司主要依靠主营业务盈利,非经常性损益对盈利的影响很小,公司经营利润不存在对非经常性损益产生重大依赖的情形。

  三、现金流量分析

  报告期公司整体现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  (一)经营活动现金流量分析

  1、经营活动产生的现金流和净利润差异原因

  单位:万元

  ■

  公司经营活动产生的现金流入主要为销售产品收到的货款。报告期内,公司净利润合计为91,107.11万元,经营活动现金净流量合计为69,137.00万元,2016年-2018年,公司经营活动产生的净现金流量总体高于净利润,经营活动产生和回收现金的能力较强。2019年上半年,由于公司开拓市场,导致应收账款、应收票据增加,经营活动现金净流量低于当期净利润。

  随着2016年度嘉峪关炭材料34万吨预焙阳极项目投产,业务规模较前期增大。剔除资产折旧及摊销、财务费用和递延所得税资产减少等利润表项目外,各期经营活动现金净流量和净利润差异的其他原因为:

  (1)2016年公司经营活动现金净流量比净利润多12,331.71万元,主要原因包括:①2016年计提资产减值损失9,637.87万元,主要是由于公司对AAC的应收账款单项计提大额坏账准备;②2016年计提固定资产折旧15,505.69万元;③经营性应付项目增加6,831.41万元;④2016年存货项目增加了10,092.83万元,主要是由于本次募投项目嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”基本建成进入试正式生产经营阶段所致;⑤经营性应收项目增加12,123.82万元,但总体对公司经营活动现金净流量的影响幅度较小。

  (2)2017年公司经营活动现金净流量比净利润少33,175.39万元,主要原因包括:①2017年资产减值损失转回4,857.34万元,主要是由于收回了AAC 565.05万美元应收账款,转回对应计提的坏账损失3,455.06万元;②2017年计提固定资产折旧17,720.17万元;③2017年存货项目增加了32,157.52万元,主要是原料、在制品和产品备存增加,以及存货价格上涨使得存货出现较大幅度增长;④经营性应收增加19,297.20万元,但总体对公司经营活动现金净流量的影响幅度较小。

  (3)2018年公司经营活动现金净流量比净利润增加28,774.38万元,主要原因包括:①计提折旧摊销17,031.62万元②2018年存货项目增加了21,539.80万元,主要是原料、在制品和产品备存增加,以及存货价格上涨使得存货出现较大幅度增长;④经营性应收减少33,554.43万元,主要是公司回款力度加快。

  (4)2019年上半年公司经营活动现金净流量比净利润减少26,239.80万元,主要原因包括:①2019年上半年存货增加9,152.67万元,发出商品较年初大幅增加;②随着公司产能及销量进一步增加,本期经营性应收项目增加39,186.99万元,对公司2019年上半年度经营活动现金净流量的影响幅度较大。

  综上所述,公司通过主营业务产生现金流的能力较强。

  (二)投资活动现金流量分析

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要因为公司为了扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建固定资产。

  公司投资活动产生的现金流出主要是用于在建工程与固定资产投资。报告期内,公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为18,452.87万元、32,530.78万元、78,769.21万元和54,958.56万元。2016年主要是公司募投项目“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的建设投入。2017年及以后期间主要是“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新炭材料生产线建设项目一期”项目建设投入。

  收到或支付的其他与投资活动有关的现金情况如下:

  单位:万元

  ■

  收到其他与投资活动有关的现金主要来自取得的与资产相关的政府补助,其与资产的投入相关,变动合理。

  (三)筹资活动现金流量分析

  报告期内,公司主要通过银行贷款从外部筹集资金,现金流出主要系偿还银行借款本金、利息支出及向股东现金分红。2016年公司筹资活动现金净流量为负,主要原因是偿还银行贷款本金、利息支出以及向股东现金分红。2017年筹资活动现金流为正,主要系公司发行新股并实施2017年限制性股票激励计划以及上年同期偿还借款较多所致。

  收到或支付的其他与筹资活动有关的现金情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司银行借款和开具信用证时,需要向银行支付保证金,计入支付其他与筹资活动有关的现金,贷款和信用证到期解付时保证金计入收到其他与筹资活动有关的现金。2018年公司开具的信用证金额较大,所以融资保证金金额增长较快。2017年归还关联方拆借资金系,收购山东创新炭材料后归还之前所欠的股东占款。

  四、资本性支出分析

  (一)报告期内公司重大资本性支出

  自2014年6月起,公司控股子公司嘉峪关炭材料开始投入建设“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”。目前“嘉峪关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”已全部转固。自2017年9月起,公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司开始投入建设“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”,目前已经全部转固。公司目前正在建设 “山东创新炭材料生产线建设项目一期”,具体情况如下:

  1、索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目

  为融入国家“一带一路”发展战略,索通发展股份有限公司与马来西亚齐力工业集团于2016年9月在山东德州签署双边合作协议,共同出资设立索通齐力炭材料有限公司,注册资本2.64亿元,索通发展持有80%的股份,由合资公司负责“300kt/a高电流密度预焙阳极及余热综合利用项目”的建设。2016年12月22日,公司与马来西亚齐力工业集团共同设立索通齐力,注册资本26,400万元,其中公司持有索通齐力80%股权。

  该项目位于临邑县恒源经济开发区,占地面积约23万平方米,项目总投资6.6亿元,计划建设工期2年。该项目致力于生产高密度、高强度、导电性能好、低消耗的优质预焙阳极。项目在设计和建设中秉承环境保护、资源节约、员工职业健康与企业发展的和谐统一理念,打造绿色低碳节能工厂。该项目于2018年3月正式入选山东省新旧动能转换重大项目库,属于新材料领域重点扶持项目。2018年4月山东省人民政府鲁政字〔2018〕68号文件正式将索通齐力炭材料有限公司列入山东省重点项目。

  目前该项目已经正式投产,产品主要出口马来西亚等境外市场。

  2、山东创新炭材料生产线建设项目一期

  2017年10月,公司与山东魏桥铝电有限公司、山东创新集团有限公司合作,签订增资扩股协议,共同增资山东创新炭材料。增资后山东创新炭材料注册资本为48,000万元,公司持有山东创新炭材料51%股权。

  山东创新炭材料有限公司年产188万吨铝用炭材料项目位于山东省滨州北海经济开发区疏港路东,总投资41亿元,分四期进行建设,前三期分别建设年产60万吨预焙阳极生产线及相关配套生产、生活设施,第四期将建设年产8万吨阴极生产线。该项目是滨州北海经济开发区重点工业项目之一,也是滨州5000亿级高端铝产业集群的重要组成部分,将对稳定铝用炭素制品供需市场,淘汰落后产能、提升行业技术升级发挥重要作用。

  该项目一期600kt预焙阳极工程总投资14.17亿元,已于2018年8月29日点火试车。一期工程在建设过程中,结合中国制造2025发展规划和工业4.0理念,按照“建一流工程,创一流质量、树一流品牌”的要求,精心组织,采用了绿色、低炭、节能方面最先进的理念和技术,是践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念,实现“清洁生产,绿色碳素”的高质量发展之路的标杆项目。

  (二)未来可预见的重大资本性支出计划

  截至本募集说明书签署日,除上述项目和本次募集资金有关投资外,公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。

  五、报告期内主要会计政策变更、会计估计变更的说明

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),自发布之日起施行,对 2016年 5 月 1 日之后发生的交易,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

  财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  发行人执行上述准则的主要影响如下:

  单位:元

  ■

  财政部于2017年颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产 转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。 公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

  首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况:

  ■

  六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项

  截至2018年12月31日,公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。

  七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  (一)未来影响公司财务状况和盈利能力的因素

  1、铝工业未来发展前景的影响

  公司主要为铝工业提供预焙阳极,预焙阳极产品是公司营业收入和利润的主要来源,因此未来国内外铝工业的发展前景将对公司财务状况和盈利能力产生重大影响。

  作为现代铝电解工业不可替代的重要原材料,随着铝工业的发展,近年来预焙阳极行业发展迅速。目前全球铝工业的增长趋势尚在持续,根据日本铝业协会(Japan Aluminium Association)的预计,到2020年,全球铝需求量将达到7,400万吨,因此预计未来5到10年内,铝工业仍将保持增长趋势,从而带动预焙阳极行业的持续增长。

  2017年全国原铝产量又创新高,达到了3225.5万吨,这也带动了我国预焙阳极的需求量和生产量达到了一个历史高位。而且我国原铝产能正在向西部转移,目前西北拟规划建设的电解铝项目达40个以上,合计产能超过2,000万吨,因此从长远看,国内预焙阳极市场有较大的发展空间。

  2、公司规模与资金实力

  预焙阳极是铝电解工业的大宗消耗材料,属于资本密集型行业,预焙阳极行业对投资规模的要求较高。预焙阳极的生产设备价格昂贵,而国家也明确要求“禁止建设15万吨/年以下的独立铝用炭阳极项目”,而且,随着预焙阳极产品品质要求的不断提高,以及国家倡导的“资源综合利用”、“循环经济”和环保要求,都需要预焙阳极生产企业增加投资规模。此外,预焙阳极行业连续性大批量的生产模式也要求企业有充足的流动资金以保证原料的采购。

  因此,资金实力决定了预焙阳极生产企业的规模,而作为大宗消耗性材料,预焙阳极的销售价格和原材料价格都相对比较透明,通常很难获得超额利润,因此,公司规模决定了公司的获利能力。

  3、业内领先的技术研发能力

  目前全球范围内的电解铝生产企业对预焙阳极的需求尚未形成统一的标准,对预焙阳极产品的产品规格和性能要求各不相同,因此对预焙阳极生产企业提出了更高的要求,必须具备先进的生产技术、检测技术、强大的研发和技术创新能力,才能在竞争中保持领先,才能保证与客户长期稳定的合作关系。

  为满足下游客户对产品规格和性能要求的频繁变化,公司从生阳极制造到焙烧工段,采取灵活的混捏工艺,开发快捷的成型模具更换技术,可调焙烧多功能天车夹具等相关技术,满足多品种阳极的生产,形成了非标准化、多种类品种优质阳极生产工艺技术。正是由于领先的技术和研发能力,使公司客户遍及全球主要的大型电解铝生产企业,产品质量受到了国际市场的广泛认可,在国际市场具有较强的竞争地位和声誉。

  4、其他因素

  除上述因素外,对公司财务状况和盈利能力影响较大的还包括汇率变动、产品售价及原材料价格波动等因素。

  (二)财务状况发展趋势

  1、资产状况发展趋势

  公司目前流动资产占资产总额的比例较大,本次发行募集资金到位后,公司将按计划将募投项目先期投入的自有资金进行置换,非流动资产的比重将随着项目的进展逐步提升,公司资产总额也将大幅增长。另外,随着公司规模的不断增长,也将使公司资产总额增长。

  2、负债状况发展趋势

  本次公开发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率,公司将根据经营需要,保持合理的资产负债结构。

  3、所有者权益发展趋势

  公司近年来业务发展较快,所有者权益随公司盈利及股东增资而增长,本次募集资金到位后将大幅度地提高所有者权益。

  (三)盈利能力发展趋势

  经过多年的发展,公司生产规模不断扩大,品牌知名度不断提高,新开发产品不断增多,为公司可持续发展奠定了基础。公司将充分利用现有的技术、研发、成本、质量、管理等方面的优势,通过加大研发投入、开发新产品、培育新客户等措施,培育公司新的利润增长点。

  公司作为全国预焙阳极出口量第一的龙头企业,报告期内销售规模保持稳定。募集资金投资项目为公司带来新的利润增长点,并有助公司提高技改、研发的投入,从而使公司的盈利能力增强。通过实施本次募集资金投资项目,公司的生产能力将得到提升,技术水平和市场竞争能力将进一步得到提高,公司将紧跟预焙阳极行业的发展步伐,实现产品的升级换代,拓展盈利空间。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次发行募集资金运用概况及依据

  (一)预计募集资金总量及募集资金投资项目

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过94,500万元(含发行费用),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  (二)募集资金投资项目备案及环评批复情况

  公司本次计划实施的募集资金投资项目已经进行了备案,并获得有关环保部门就此次募集资金投资项目出具的环评批复文件,具体情况如下:

  ■

  保荐机构及发行人律师经过核查认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

  二、募集资金投资项目实施的必要性

  (一)云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目

  1、云南地区预焙阳极市场前景广阔

  云南铝业股份有限公司每年外购需要预焙阳极约60万吨,旗下富源泽鑫铝厂(15万吨/a)、昭通海鑫铝厂(35万吨/a)、曲靖铝厂(10万吨/a)均需要对外采购预焙阳极。考虑到阳极需求量较大,如从市场上采购阳极,根据目前国内商品阳极的供应商情况来看,必需从多家供货商采购,而各家供货商的产品质量存在一定的差异性,很难保证阳极产品质量的稳定。而阳极产品质量的稳定会直接影响电解槽的生产稳定。因此,考虑由索通发展股份有限公司和云南铝业股份有限公司共同出资成立云南索通云铝炭材料有限公司配套建设阳极厂,可以从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证阳极产品质量的稳定。

  2、有利于降低生产成本

  云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目所生产的预焙阳极可以有效降低云南铝业电解铝的生产成本。同时可以将铝电解生产返回的残极作为阳极生产的原料运送至炭素厂重复利用,有利于降低配套阳极厂的生产成本。对于索通发展股份有限公司和云南铝业股份有限公司可达到双赢的效果。

  3、有利于降低管理风险

  云南铝业股份有限公司位于我国的西南部,远离商用预焙阳极传统集散地(山东、河南、山西)。大量的阳极需求一旦遇到恶劣天气或市场波动都可能引起的不便于阳极运输或阳极供应不畅等情况发生,造成巨大的经济损失。

  (二)收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目

  1、贯彻公司发展战略,深度绑定战略客户

  锦旗碳素已经与西南地区重要的原铝生产企业旗能电铝达成战略合作,旗能电铝是重庆市能源投资集团旗下重要业务板块,也是重庆市最大的铝生产企业之一。2017年旗能电铝实现原铝产能32.4万吨,营业收入41亿元。作为重庆綦江铝产业链的重要组成部分,锦旗碳素在成立初期就取得主要客户旗能电铝的战略投资,本次交易前旗能电铝持有锦旗碳素25%股权,锦旗碳素通过股权关系深度绑定战略客户,这也与索通发展一贯以来的发展战略相吻合。通过投资锦旗碳素,索通发展能够进一步贯彻发展战略,拓展在西南地区的客户群。

  2、开拓重庆及周边地区预焙阳极市场,提高公司市场占有率

  重庆作为西南地区重要的铝产业基地,铝产品需求较大,而锦旗碳素所在的綦江区拥有丰富的煤炭资源,并且建有发电厂、铁路专线等配套设施。当地通过以煤电铝一体化发展理念,铝产业链已经初具规模,产业链下游形成了铝液、铝合金、铝型材和各种零部件的延伸发展,在产业链横向上形成了铝再生、粉煤灰、石膏等副产品循环利用。綦江地区对预焙阳极需求较为旺盛,收购锦旗碳素并投资扩建能够进一步拓展公司业务版图,提高公司在西南地区市场的市场占有率,进而进一步强化公司在预焙阳极主业的竞争优势。

  3、完善锦旗碳素产业链,降低生产成本,提高运营效率

  作为现有成熟产能,锦旗碳素已建成160kt/a预焙阳极焙烧车间,并积累了旗能铝业等优质战略客户。但由于建设资金不足等历史因素,锦旗碳素并未建设成型、煅烧车间,其预焙阳极生产线有待完善。发行人收购部分股权并增资后,不仅能够实现对锦旗碳素的控股,新增重庆地区重要的生产基地,同时还能够使用增资资金投资建设焙烧车间,利用索通发展在项目建设、生产技术、现场管理方面的先进经验,实现锦旗碳素扩建及技术改造,从而完善预焙阳极产业链,降低生产成本及原材料波动影响,提高工业循环效率,更好地满足客户需求,从而提高运营效率。

  (三)嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目

  1、提升产品质量,满足高标准生产要求

  焙烧作为预焙阳极炭块生产中的最后一道工序,对预焙阳极炭块质量起到非常重要的作用。其工艺过程是将成型后的生阳极炭块放在焙烧炉内的保护介质中,在隔绝空气的条件下按一定的升温曲线进行高温热处理,使生阳极炭块中的煤沥青进行炭化,并使焙烧后的阳极炭块具有较高的机械强度、较低的电阻率、较好的热稳定性和化学稳定性,而炉体本身的状况对焙烧炉工艺参数的控制起关键性的作用。

  目前由于连续生产的条件限制,变形严重的横墙至今未进行维修。由于炉室变形的数量和范围较大,小范围维修火道墙及横墙已无法满足生产运行要求。同时火道收缩变形产生的缝隙致使填充料漏入火道,造成填充料在火道中燃烧或堵塞,既浪费了填充料又影响燃烧系统负压。此外部分四周大墙也产生了变形,周墙与火道墙接触面间缝隙增大,导致生产中大量空气沿缝隙进入火道,降低火道负压的同时,也使边部火道温度降低,体现在边部火道升温无法跟上中间火道,更无法跟上正常升温曲线,影响了阳极指标和成品率。

  鉴于上述情况,考虑到保证焙烧炉产能、提高产品质量、嘉峪关索通应在保留原炉壳砼基础的条件下,对焙烧炉的全部耐火、保温材料进行更换和重新砌筑,并对部分金属结构和部件进行更换。同时应结合生产实际情况和多年来在使用、操作方面积累的经验,进行炉体的设计优化,使之更好满足高品质预焙阳极的焙烧要求。

  2、扩充产品结构,节能减排

  焙烧炉改造后,可以满足生产500KA电解槽高度为650-660mm的预焙阳极产品,进一步拓展公司在国内预焙阳极市场的占有率,同时满足较低的阳极耗损以及提高节能和环保水平的要求。

  (四)补充流动资金

  报告期内,公司经营规模和盈利水平稳步增长,2015年至2017年营业收入和归属于母公司所有者净利润实现较快增长。随着业务规模的扩大,公司需要更多的流动资金用于日常经营。

  此外自2017年起,公司“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新炭材料生产线建设项目一期”开工建设,对公司营运资金产生了一定压力,现阶段有必要补充流动资金。

  三、募集资金投资项目实施的可行性

  本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向,是本公司“立足和巩固国际市场,积极开拓国内市场”的产品拓展计划的重要组成部分,并适应我国铝产能向西部转移的情况,而在西南地区扩建预焙阳极产能,也是将公司多年生产高品质预焙阳极积累的生产技术和管理经验,以及节能减排和资源综合利用的经验进行推广,扩大公司长寿命、不掉渣、低噪音、稳电阻、高电流密度和高电流效率的国际领先品质的预焙阳极的生产能力和规模。

  本次募集资金投入的“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”、“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”及“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”以发行人现有生产能力和生产经验为依托,结合西部地区丰富的自然资源,一方面能够进一步提高生产能力、降低生产成本、完善产品结构、巩固和保持技术领先优势,增强公司核心竞争力和盈利能力;另一方面也能满足西部地区铝工业对预焙阳极的市场需求,销售市场稳定可期。

  四、募集资金投资项目介绍

  (一)云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目

  1、项目概况

  (1)实施主体

  为积极响应国家供给侧改革,进一步践行公司“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极”的生产理念,同时为云铝股份打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式,贡献公司在铝用炭素行业领先的技术、成本控制、管理经验,充分利用西南绿色水电优势,加快产业结构调整,实现全产业链的绿色、低碳发展,公司与云铝股份于2018年2月1日签署《投资合作协议》设立索通云铝,共同打造绿色环保、高技术含量的节能型炭材料基地,进一步巩固双方在各自领域的资源优势。索通云铝注册资本拟为72,000万元。其中,索通发展出资46,800万元,占注册资本的65%;云铝股份出资25,200万元,占注册资本的35%。

  云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目拟由云南索通云铝炭材料有限公司负责实施,索通云铝的基本情况如下:

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  合作方云铝股份的基本情况如下:

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  2018年2月7日,云铝股份(000807)已经公告第七届董事会第六次会议决议,审议通过了《关于参股投资云南索通云铝炭材料有限公司(暂定名)的议案》,“为满足公司及子公司生产经营需要,不断优化完善绿色低碳水电铝加工一体化产业链,提升公司阳极炭素辅料的保障能力,公司与拥有国内领先阳极炭素生产水平的A股上市公司索通发展股份有限公司(股票代码:603612,以下简称“索通发展”)将共同出资在云南省曲靖市沾益区设立云南索通云铝炭材料有限公司(暂定名,最终名称以工商登记机构的登记为准,以下简称“索通云铝”),分期建设900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热综合利用项目(以下简称“项目”),一期建设规模为60万吨,共同打造绿色环保、高技术含量的节能型炭材料基地。索通云铝注册资本拟为72,000万元,其中索通发展出资46,800万元,占注册资本的65%;公司出资25,200万元,占注册资本的35%。公司与索通发展将按各自持股比例对索通云铝首期出资共计1,000万元,剩余资本金根据索通云铝项目建设及运营需要逐步缴足。”

  至此,云铝股份已经完成了对索通云铝参股出资的全部国资审批和内部程序,该事项无需提交云铝股份股东大会审议。

  (2)建设地点:云南省曲靖市沾益区。

  根据云南省曲靖市国土资源局沾益分局向发行人出具的《曲靖市国土资源局沾益分局关于900Kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目用地预审意见(沾国土资预[2018]1号)》,认为:

  ①该项目经曲靖市沾益区发展和改革局备案(沾发改工交备案[2018]103号),符合国家产业政策及供地政策;

  ②经实地踏勘,项目选址于沾益工业园区花山片区天生桥北侧。该项目拟用地面积54.99公顷,符合《沾益区花山街道土地利用总体规划(2015-2020年)》;

  ③该项目概算投资27亿元,其投资强度、容积率、建筑系数等五项指标达到原国土资源部发布的《工业项目建设用地控制指标》(国土资发[2018]24号),符合节约集约用地要求。

  该项目用地正在办理农用地转用和土地征收,以及国有建设用地使用权出让手续。

  (3)项目建设内容

  本次募投项目包括年产60万吨阳极生产系统及与之相配套的辅助设施,其主要包括:

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  (4)产品方案:项目主要生产优质、高效、节能、环保、安全、节省、降耗的预焙阳极炭块,贯彻“环境保护是我国基本国策之一”的宗旨,做到“清洁生产”和“三同时”,对生产过程中产生的废气、废渣及废水进行妥善处理,达产后具备年生产60万吨预焙阳极炭块的生产能力。

  (5)项目建设周期:根据本项目的建设规模和类似项目的建设进程,本次拟定项目建设期1.5年,流动资金从投产年开始,根据生产负荷需要逐年投入。

  (6)募投项目的产能消化情况:

  云南省现有云南铝业股份有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司、云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司、云南省盈江星云有限公司、云南昭通电解铝、云南鹤庆电解铝项目,合计产能为243.5万元/年,其中云南昭通电解铝项目批准的总规模为70万吨,一期先建设37万吨。

  云南省现有电解铝产能情况表

  单位:万吨/年

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  原铝生产对预焙阳极的消耗比例约为50%,因此目前云南省预焙阳极年需求量约为120万吨。目前,云南省目前铝用炭素阳极企业共有两家,分别是云南铝业股份有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司,合计产能为48万吨/年。因此每年预焙阳极缺口约为70万吨。

  考虑到阳极需求量较大,如从市场上采购阳极,根据目前国内商品阳极的供应商情况来看,必需从多家供货商采购,而各家供货商的产品质量存在一定的差异性,很难保证阳极产品质量的稳定。而阳极产品质量的稳定会直接影响电解槽的生产稳定。因此,考虑由索通发展股份有限公司和云南铝业股份有限公司共同出资成立云南索通云铝炭材料有限公司建设阳极厂,可以从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证阳极产品质量的稳定。

  因此,本次索通云铝募投项目60万吨产能可以被云南地区电解铝企业有效消化,募投项目能够产生预期收益,不会出现产能过剩或出现产能利用率不高的情形,有利于发行人进一步增强盈利能力。

  2、项目工艺技术

  本项目为预焙阳极炭块的生产,阳极生产的主要原料为延迟石油焦和固体沥青,煅烧采用罐式炉煅烧技术,生阳极制造采用间断式配料、混捏和振动成型技术,预焙阳极生产系统焙烧采用54室敞开式焙烧炉2台,装炉采用侧立装、每箱3层碳块的方式,其生产工艺流程如下图:

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  3、投资概算

  (1)项目投资概算

  本次募投项目包括年产60万吨阳极生产系统及与之相配套的辅助设施,主要包括:预焙阳极生产系统、公用生产系统、辅助生产系统、生活福利设施及其他。具体投资概算如下:

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  (2)募集资金投入计划

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  项目总投资合计207,977.20万元,按照索通云铝的出资比例,本次公司拟通过募集资金投入46,800万元,将全部用于工程费用等资本化支出,不足部分由公司自行解决。

  4、环保治理

  预焙阳极的生产是利用炼油厂和焦化厂的副产品,再加以破碎、煅烧、配料、混捏、成型、焙烧等一系列生产工艺流程,制备出适合铝用的预焙阳极产品的过程,生产过程本身就是资源综合利用的过程,能够促进原料循环使用,达到节能减排的效果。

  ①主要污染源和污染物

  预焙阳极产品生产过程中可能产生的主要环境影响因素有:

  废气:主要是焙烧、煅烧过程中产生的烟气,主要成分包括沥青油烟、粉尘及SO2等。

  废水:预焙阳极产品的生产废水主要为循环冷却水、余热发电机组冷却水、生活用水。

  噪声:主要是净化系统和除尘系统的风机、空压站的空压机、生阳极车间的破碎机、球磨机、振动筛、振动成型机和残极破碎工段的破碎机、振动筛以及汽轮发电机产生的噪声。

  废渣:预焙阳极的生产过程并不产生废渣,废渣主要是罐式煅烧炉、焙烧炉维修时产生的废保温材料、废耐火砖等。

  ②环保措施

  由于该项目的生产流程和工艺与公司山东生产中心、嘉峪关生产中心现有的生产线基本相同,因此针对上述对环境的影响情况,公司将采取的环保措施也将与公司现在正在运营的生产线的环保措施基本相同:

  废气:在焙烧阶段配置烟气净化系统,采用电捕焦油器、碱法吸附串联法对阳极焙烧炉烟气进行净化;在煅烧阶段采取利用主管道汇集煅烧过程中产生的烟气作为热媒热交换器和余热蒸汽锅炉热源的方式,将余热锅炉产生的蒸汽用于发电,以保证生产和办公用电的自给自足。

  废水:为节约用水,减少废水的排放,对用水量较大的生产环节和设施均考虑采用循环水。依据水质情况分别设置循环水系统,将生产、生活废水分别收集至生产、生活废水处理站待处理后回用,可以做到废水达标排放。

  噪声:为降低噪声的影响,首先从声源上控制噪声,设计尽量选用低噪声的设备,如选用螺杆式空压机,机体进行全封闭,降低设备噪声等,且空压机设阻抗性消声器,并设于空压站机房内,阻止噪声向厂区内外扩散。在净化系统风机进出口设弹性接头和消音器,风机等噪声设备设置减振基础。生阳极车间和残极处理车间的破碎机、球磨机、振动成型机、发电机等噪声设备均设置于厂房内,并设置减振基础。

  废渣:本项目产生的固废主要是煅烧炉、焙烧炉大修渣,这些废渣主要由保温材料、耐火砖等组成,基本不含有害成分,根据《危险废物鉴别标准》,为一般工业固体废物,可作为铺路材料、耐火材料原料等综合利用。

  募投项目所采取的环保措施所需资金在募集资金到位前,公司通过银行贷款等方式自筹资金实施该项目,在募集资金到位后,用募集资金置换自筹资金。

  5、主要原材料供应情况

  本项目实施后所需的主要原材料为石油焦和煤沥青,公司目前已形成专业协作和原材料供应网络,与供应单位均有长期的合作关系,能保证原材料的按时供应。

  本项目建有余热发电系统,电力供应压力较小,并能有效地降低电力成本。考虑到我国西南地区水、电资源较为丰富,项目生产过程中的水、电成本有望进一步降低。

  6、项目的组织方式

  公司与云铝股份于2018年2月1日签署《投资合作协议》设立索通云铝,索通云铝注册资本拟为72,000万元。其中,索通发展出资46,800万元,占注册资本的65%;云铝股份出资25,200万元,占注册资本的35%。本次募投项目实施主要是为公司本次出资进行融资,在募集资金到位后由公司向子公司索通云铝出资。同时,云铝股份也将按照其股权比例完成出资。该项目建设工程由索通云铝具体实施。在募集资金到位前,公司先通过自筹资金方式开始该项目的实施,在募集资金到位后,置换前期自筹资金。

  7、项目实施后的关联交易情况

  本次募投项目实施后,从新增产能产量来看索通云铝将成为公司重要子公司,云铝股份将持有索通云铝10%以上股份。因此根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,公司将云铝股份认定为关联方,索通云铝对云铝股份的销售将成为关联交易。除上述因正常经营所产生的关联交易外,发行人与云铝股份将不会产生其他重大关联交易。

  (1)关联交易的合作方式

  根据公司与云铝股份签订的《投资合作协议》,云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品(包括但不限于铝用炭材料),同等条件下索通云铝也应优先保障云铝股份及其下属电解铝厂的采购需求(包括但不限于铝用炭材料)。

  (2)关联交易必要性及合理性

  引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略,这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理,同时能够深度绑定客户,降低经营风险,已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。

  公司与云铝股份签订的《投资合作协议》有助于绑定云铝股份乃至中国铝业这样的国内特大型电铝企业,同时也为云南省曲靖市沾益工业园区的集约发展、工业循环做出贡献。本次募投项目的实施虽然会产生关联交易,但双方关联交易符合产业逻辑,具备必要性及合理性。

  (3)关联交易的定价依据及公允性

  本项目建成投产后,有部分产品销售给云铝股份。根据公司与云铝股份签订的《投资合作协议》,索通云铝按照市场化原则确定云铝股份及其下属电解铝厂从索通云铝购买铝用炭材料的出厂销售价格;每年的第四季度,由公司及云铝股份协商确定下一年度具体的铝用炭材料供应数量;公司开始供应铝用炭材料的第一个年度,铝用炭材料的出厂销售价格组价原则为:50%按月度现货价格确定,50%按照与原料价格挂钩的方式确定。

  云铝股份在曲靖、昭通设立的电解铝厂的残极经清理破碎后,可根据索通云铝供应给云铝股份及其下属电解铝厂的铝用炭材料的数量,由索通云铝按比例回收采购相应数量的残极;每年的第四季度,由索通云铝及云铝股份协商确定下一年度具体的残极回收比例及回收价格(按照铝用炭材料出厂销售价格的比例)。

  (4)降低关联交易比例的措施

  本项目实施后,索通云铝将依托合作双方的技术优势和市场优势进行预焙阳极产品的生产与销售,并在此基础上开拓我国中西部地区的其他客户资源,降低对云铝股份的关联销售比例。

  (二)收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目

  收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目是索通发展围绕原有主业进一步深耕国内市场,扩大生产规模,完善战略布局的重要举措。本项目采取收购锦旗碳素部分股权并增资的方式,既能够取得锦旗碳素控股权,节省建设周期,获得成熟的客户资源,一举开拓重庆市场;同时锦旗碳素能够利用增资资金,在已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间,完善预焙阳极生产链,建成重庆乃至西南地区功能完备、设施完善、产业完整的预焙阳极生产基地,同步解决了锦旗碳素进一步发展面临的资金瓶颈。

  本次收购部分股权与后续增资扩建是索通发展建设重庆地区生产基地的必要手段,两者互为前提,不可分割。本项目既非单纯收购锦旗碳素部分股权,也并非利用募集资金对原有控股子公司投资,而是通过收购及增资两种手段共同实现控股锦旗碳素并进一步建成完善的重庆地区生产基地目的。故本次交易中锦旗碳素原有股东并未全部退出,索通发展增资时其他股东亦不行使同比例增资的权利,交易中各原有股东引入索通发展作为战略投资者控股锦旗碳素,各方在平等协商、互利共赢的基础上利用索通发展的品牌优势、技术储备、资金实力以及锦旗碳素原有的建设基础、客户资源、区位优势,共同打造重庆地区预焙阳极产业新高地。

  1、标的公司基本情况

  (1)标的公司基本情况

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  (2)标的公司财务数据

  ①资产负债表

  单位:万元

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  ②利润表

  单位:万元

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  以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2018]第4-00341号标准无保留意见的《审计报告》。

  (3)标的资产权属状况

  经保荐机构与发行人律师核查锦旗碳素工商登记资料、企业信用报告等资料,锦旗碳素股权权属清晰,不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形。

  (4)标的公司对外担保情况

  经保荐机构与发行人律师核查锦旗碳素工商登记资料、企业信用报告等资料,锦旗碳素不存在对外担保情况。

  (5)其他股东放弃优先购买权情况

  根据锦旗碳素股东会决议,锦旗碳素原有股东一致同意索通发展收购锦旗碳素部分股权并进行增资,全体股东均放弃优先购买权及同比例增资权利。

  2、收购部分股权及增资的评估、定价情况

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》重康评报字(2018)第144号,标的公司评估情况如下:

  (1)评估目的:为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值参考

  (2)评估对象:锦旗碳素的股东全部权益

  (3)评估范围:锦旗碳素申报的整体资产及负债

  (4)价值类型:市场价值

  (5)评估方法:资产基础法和收益法

  (6)评估基准日:2017年12月31日

  (7)评估结论:

  采用资产基础法进行评定估算,截至评估基准日,锦旗碳素经审计的资产总额25,925.70万元,负债总额15,659.89万元,净资产10,265.81万元。经评估,资产总额27,596.10万元,负债总额15,659,89万元,净资产11,936.21万元,评估增值1,670.40万元,增值率16.27%。

  采用收益法进行评定估算,锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59万元。

  两种评估方法的评估结论相差3,413.38万元,差异率为28.60%。

  评估人员分析认为:采用资产基础法得出的评估结论,仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额,未包括企业经营管理能力、客户关系、商誉等不可确指无形资产的价值;而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值,其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入,比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此,评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论,比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

  根据本次评估目的,评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为15,349.59万元。

  经协商,各方同意以上述评估值为基础确定本次收购部分股权及增资以上述评估结果作为定价依据。

  3、投资概况及投资前后持股比例及控制情况

  本次收购及增资前,发行人未持有锦旗碳素股权,与锦旗碳素不存在关联关系。在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估基础上,索通发展以人民币1,959.882万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权;以人民币474.165万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权;同时向锦旗碳素增资人民币11,468万元,其中5,384万元计入注册资本,其余6,084万元计入资本公积。

  索通发展收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股事项已经2018年8月27日公司第三届董事会第十三次会议审议通过。2018年9月26日,索通发展与重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有限公司、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资协议》。2019年1月11日,锦旗碳素已完成工商变更登记手续,并取得重庆市工商行政管理局綦江区分局换发的《营业执照》,本次工商变更完成后,索通发展持有锦旗碳素50.99%的股权,锦旗碳素成为公司控股子公司,锦旗碳素法定代表人变更为荆升阳。

  经保荐机构、发行人律师核查锦旗碳素工商登记资料、公司章程、内部决议文件等资料,截至本次交易前,锦旗碳素控股股东最近三年未发生重大变化情况,锦旗碳素股权最终权益享有人均为自然人及地方国有资产管理机构直接实际持有,与发行人及索通发展控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  本次收购部分股权及增资后,锦旗碳素的注册资本已增加至人民币12,800万元,公司持有锦旗碳素6,526.06万元出资额,占其资本总额的50.99%,锦旗碳素成为公司的控股子公司,具体如下:

  (1)本次收购及增资前标的公司股权结构:

  ■

  (2)本次收购及增资后标的公司股权结构:

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  (3)本次收购已履行的前置程序

  2018年7月16日,重庆旗能电铝有限公司股东会2018年第二次临时会议审议通过了《关于索通入股锦旗公司相关事务的议案》,同意钟强、陈献忠将部分股权转让给索通发展,旗能电铝放弃优先购买权;同意索通发展向锦旗碳素增资11,468万元,其中5,384万元作为新增注册资本。

  2018年7月20日,重庆新锦辉实业有限公司通过了股东会决议,同意钟强、陈献忠将部分股权转让给索通发展,重庆新锦辉实业有限公司放弃优先购买权;同意索通发展向锦旗碳素增资。

  2018年7月30日,重庆锦旗碳素有限公司2018年股东会临时第6次会议审议通过了上述股权转让和增资事项。

  2018年8月27日,索通发展第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》,同意公司以人民币1,959.882万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权,以人民币474.165万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权;同时向锦旗碳素增资人民币11,468万元。

  2018年9月26日,索通发展与重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有限公司、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资协议》。协议签署后,公司董事会审议关于本次公开发行可转换公司债券相关议案前,公司尚未实际支付收购价款和实施增资,满足作为募集资金投资项目的条件。

  索通发展董事会、股东大会审议通过关于本次公开发行可转换公司债券相关事项后,索通发展启动对锦旗碳素的股权收购及增资事项。2019年1月11日,锦旗碳素已完成工商变更登记手续,并取得重庆市工商行政管理局綦江区分局换发的《营业执照》,本次工商变更完成后,索通发展持有锦旗碳素50.99%的股权,锦旗碳素成为公司控股子公司,锦旗碳素法定代表人变更为荆升阳。

  此外,重庆市能源投资集团有限公司向发行人出具了《关于锦旗碳素增资扩股备案事项的复函》认为,重庆锦旗碳素有限公司为非国有控股企业,能投集团控股子公司重庆旗能电铝有限公司持有参股股权。根据《关于加强企业国有资产评估管理有关事项的通知》等相关规定,不需要对重庆锦旗碳素有限公司资产评估项目备案。

  至此,索通发展本次收购锦旗碳素少数股权及增资事项已经完成了全部国资审批和内部程序。

  4、本次投资与发行人业务发展规划的关系

  锦旗碳素作为重庆地区重要的预焙阳极生产商,其业务范围、产品种类与索通发展一致,收购锦旗碳素部分股权并增资完善生产线符合索通发展一贯以来聚焦碳素主业,深耕预焙阳极的发展战略。本项目属于索通发展围绕公司主业进行的进一步扩张举措,有利于开发索通发展国内尤其是西南地区的预焙阳极业务,为索通发展增加新的生产基地及销售市场,显著提升索通发展预焙阳极产能及市场占有率,符合发行人原有业务发展规划。

  5、项目工艺技术

  锦旗碳素现已建成160kt/a/年预焙阳极焙烧车间和焙烧烟气净化系统,但由于资金紧张未能同步建成完整的预焙阳极生产线(缺少煅烧、成型车间)。目前锦旗碳素每年向重庆旗能电铝有限公司供应16万吨预焙阳极产品,均是通过向市场采购生阳极再进行焙烧的方式生产的,大大的增加了预焙阳极的生产成本。本次增资资金将用于原有160kt/a预焙阳极扩建及技术改造,主要目的是增加煅烧、成型车间,完善生产链条,从而大幅降低锦旗碳素生产成本,提高产品质量稳定性。同时可以将下游客户铝电解生产返回的残极作为阳极生产的原料重复利用,进一步降低生产成本,实现循环经济、绿色节能的社会效益。

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  6、投资概算

  (1)项目投资概算

  本次募集资金投资项目是将重庆锦旗原有160kt/a焙烧车间和焙烧烟气净化系统按照索通发展的生产工艺标准扩建为完整的预焙阳极生产线,将主要增加建设煅烧、成型等生产环节,完善生产链条。该项目具体投资概算如下:

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  (2)募集资金投入计划

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  项目总投资合计37,762.16万元,公司拟使用募集资金13,900万元,其中2,432万元用于收购少数股权,11,468.00万元用于增资后募投项目建设,不足部分由公司自行解决。

  7、环保治理

  预焙阳极的生产是利用炼油厂和焦化厂的副产品,再加以破碎、煅烧、配料、混捏、成型、焙烧等一系列生产工艺流程,制备出适合铝用的预焙阳极产品的过程,生产过程本身就是资源综合利用的过程,能够促进原料循环使用,达到节能减排的效果。

  ①主要污染源和污染物

  预焙阳极产品生产过程中可能产生的主要环境影响因素有:

  废气:主要是焙烧、煅烧过程中产生的烟气,主要成分包括沥青油烟、粉尘及SO2等。

  废水:预焙阳极产品的生产废水主要为循环冷却水、余热发电机组冷却水、生活用水。

  噪声:主要是净化系统和除尘系统的风机、空压站的空压机、生阳极车间的破碎机、球磨机、振动筛、振动成型机和残极破碎工段的破碎机、振动筛以及汽轮发电机产生的噪声。

  废渣:预焙阳极的生产过程并不产生废渣,废渣主要是罐式煅烧炉、焙烧炉维修时产生的废保温材料、废耐火砖等。

  ②环保措施

  由于该项目的生产流程和工艺与公司山东生产中心、嘉峪关生产中心现有的生产线基本相同,因此针对上述对环境的影响情况,公司将采取的环保措施也将与公司现在正在运营的生产线的环保措施基本相同:

  废气:在焙烧阶段配置烟气净化系统,采用电捕焦油器、碱法吸附串联法对阳极焙烧炉烟气进行净化;在煅烧阶段采取利用主管道汇集煅烧过程中产生的烟气作为热媒热交换器和余热蒸汽锅炉热源的方式,将余热锅炉产生的蒸汽用于发电,以保证生产和办公用电的自给自足。

  废水:为节约用水,减少废水的排放,对用水量较大的生产环节和设施均考虑采用循环水。依据水质情况分别设置循环水系统,将生产、生活废水分别收集至生产、生活废水处理站待处理后回用,可以做到废水达标排放。

  噪声:为降低噪声的影响,首先从声源上控制噪声,设计尽量选用低噪声的设备,如选用螺杆式空压机,机体进行全封闭,降低设备噪声等,且空压机设阻抗性消声器,并设于空压站机房内,阻止噪声向厂区内外扩散。在净化系统风机进出口设弹性接头和消音器,风机等噪声设备设置减振基础。生阳极车间和残极处理车间的破碎机、球磨机、振动成型机、发电机等噪声设备均设置于厂房内,并设置减振基础。

  废渣:本项目产生的固废主要是煅烧炉、焙烧炉大修渣,这些废渣主要由保温材料、耐火砖等组成,基本不含有害成分,根据《危险废物鉴别标准》,为一般工业固体废物,可作为铺路材料、耐火材料原料等综合利用。

  募投项目所采取的环保措施所需资金在募集资金到位前,公司通过银行贷款等方式自筹资金实施该项目,在募集资金到位后,用募集资金置换自筹资金。

  8、主要原材料供应情况

  本项目实施后所需的主要原材料为石油焦和煤沥青,公司目前已形成专业协作和原材料供应网络,与供应单位均有长期的合作关系,能保证原材料的按时供应。

  本项目位于重庆綦江铝产业园内,相关供电、供气等配套设施齐全,供应压力较小。考虑到我国西南地区水、电资源较为丰富,项目生产过程中的水、电成本有望进一步降低。

  9、项目的组织方式

  公司将在募集资金到位后,公司以2,432万元用于收购少数股权,11,468.00万元用于增资后募投项目建设,增资后持有锦旗碳素51%股权,增资资金用途为重庆锦旗碳素160kt/a碳素项目技术改造,完善锦旗碳素生产线。后续扩建项目由锦旗碳素具体实施。在募集资金到位前,公司先通过自有资金等方式自筹实施该项目。在募集资金到位后,置换自筹资金。截止本募集说明书签署之日公司前期已垫付上述款项。

  10、项目实施后的关联交易情况

  本次募投项目实施后,锦旗碳素的预焙阳极产品将主要销售给旗能电铝等其他西南地区客户,旗能电铝不是公司的关联方,因此本次募投项目不会新增关联交易。

  (三)嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目

  1、项目概况

  (1)实施主体

  嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目由嘉峪关索通预焙阳极有限公司负责实施,嘉峪关索通的基本情况如下:

  ■

  (2)建设地点:嘉峪关索通预焙阳极有限公司厂区内

  (3)项目建设内容

  本次募投项目针对嘉峪关索通预焙阳极有限公司焙烧车间焙烧炉进行改造, 改造内容主要有以下几个方面:

  ①在保证现有生产需求的情况下,对1#、2#焙烧炉进行重新砌筑。

  ②改造燃烧控制系统,包括排烟架、鼓风架、冷却架等,尽可能利旧修复,以达到火道负压、温度自动控制。

  (4)产品方案:项目主要生产优质、高效、节能、环保、安全、节省、降耗的预焙阳极炭块,贯彻“环境保护是我国基本国策之一”的宗旨,做到“清洁生产”和“三同时”,对生产过程中产生的废气、废渣及废水进行妥善处理,达产后具备生产500KA电解槽高度为650-660mm的预焙阳极产品的生产能力。

  (5)项目建设周期:根据本项目的建设规模和类似项目的建设进程,本次拟定项目建设期0.5年。

  2、项目工艺技术

  (1)现有焙烧炉的拆除

  现有敞开式焙烧炉的拆除工作包括耐火材料、炉面钢结构等,焙烧炉炉壳为半地上结构,炉面标高+3.500m,炉底标高-3.570m,炉壳长度172.00m,宽度33.300m。

  (2)新建54室敞开式焙烧炉

  拆除现有54敞开式焙烧炉后,充分利用现有厂房及基础,新建2台54室敞开式焙烧炉。新建焙烧炉包括耐火材料、火道插板、烟道阀门、炉面钢结构等。

  3、投资概算

  本次募集资金投资项目主要针对嘉峪关索通焙烧车间焙烧炉进行改造,对部分焙烧炉进行重新砌筑,并改造燃烧控制系统。该项目具体投资概算如下:

  (1)项目投资概算

  ■

  (2)募集资金投入计划

  ■

  项目总投资合计17,747.80万元,拟通过本次募集资金投入16,200万元,不足部分由公司自行解决。在募集资金到位前,公司先通过自筹资金方式开始该项目的实施。截止2019年4月25日,公司前期已垫付工程预付款8,816.64万元。募集资金到位后,通过向子公司借款的方式置换前期投入的资金,并按银行同期基准利率收取利息。

  4、环保治理

  本工程设计内容为对焙烧车间二台54室敞开式阳极焙烧炉进行改造,即利用原有燃烧控制系统以及原焙烧炉外壳,对炉子的全部耐火、保温材料进行更换和重新砌筑,并对部分金属结构和部件进行更换。

  固体废物主要有焙烧炉改造时产生的炉衬,主要为废耐火砖、保温材料及普通粘土、高铝质耐火泥浆等砌炉材料;焙烧炉运行时,烟气净化系统电捕焦油器捕集的沥青焦油。

  焙烧炉改造产生的固体废物主要由废耐火砖、保温材料及普通粘土、高铝质耐火泥浆等砌炉材料等组成,这些固体废物为一般工业固体废物,送公司现有固废堆场处置。

  ①主要污染源和污染物

  废气:主要是焙烧、煅烧过程中产生的烟气,主要成分包括沥青油烟、粉尘及SO2等。

  废渣:预焙阳极的生产过程并不产生废渣,废渣主要是罐式煅烧炉、焙烧炉维修时产生的废保温材料、废耐火砖等。

  ②环保措施

  废气:在焙烧阶段配置烟气净化系统,采用电捕焦油器、碱法吸附串联法对阳极焙烧炉烟气进行净化;在煅烧阶段采取利用主管道汇集煅烧过程中产生的烟气作为热媒热交换器和余热蒸汽锅炉热源的方式,将余热锅炉产生的蒸汽用于发电,以保证生产和办公用电的自给自足。

  废渣:本项目产生的固废主要是煅烧炉、焙烧炉大修渣,这些废渣主要由保温材料、耐火砖等组成,基本不含有害成分,根据《危险废物鉴别标准》,为一般工业固体废物,可作为铺路材料、耐火材料原料等综合利用。

  5、主要原材料供应情况

  本项目实施后所需的主要原材料为耐火材料,公司目前已形成专业协作和原材料供应网络,与供应单位均有长期的合作关系,能保证原材料的按时供应。

  6、项目的组织方式

  公司将在募集资金到位后,通过向子公司嘉峪关索通借款方式实施,并按银行同期基准利率收取利息,由嘉峪关索通具体实施该项目。在募集资金到位前,公司先通过自筹资金方式开始该项目的实施,在募集资金到位后,置换自筹和前期投入的资金。

  (四)补充流动资金

  公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的17,600万元用于补充流动资金,以增强公司的资金实力,满足未来业务不断增长的营运需求。

  1、测算依据

  公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债,公司根据实际情况对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,并分别计算了各年末的流动资金占用额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口,即:公司流动资金需求量=2021年末的流动资金占用额-2019年末流动资金占用额。

  2、主要测算假设和取值依据

  (1)基本假设

  假设本次发行于2019年完成,募集资金用于补充公司2019-2021年的营运资本,即2021年末的流动资金占用额与2019年末流动资金占用额的差额。

  (2)营业收入假设

  发行人2015年至2018年的营业收入分别为172,798.75万元、196,545.62万元、328,112.18万元、335,402.93万元,由此计算出2015年至2018年的营业收入复合增长率为24.74%,考虑到公司2018年的实际经营情况和未来募投项目实施后产能提升对公司盈利能力的影响,假设2019年营业收入与2018年持平,未来2020年、2021年营业收入增长率为15%。

  (3)经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

  选取应收账款、应收票据、预付款项和存货等四个指标作为经营性流动资产,选取应付账款、应付票据和预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

  发行人2019年至2021年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各项目销售百分比。

  发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比,系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为2018年12月31日经审计的财务报表对应科目的金额。

  (4)流动资金占用金额的测算依据

  发行人2019年至2021年各年末的流动资金占用金额=各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。

  (5)流动资金缺口的测算依据

  发行人的流动资金缺口=发行人2021年末流动资金占用金额-发行人2019年末流动资金占用金额。

  3、测算结果

  综合考虑到以上因素,在其他经营要素不变的情况下,公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下:

  单位:万元

  ■

  根据上表测算结果,发行人2021年末流动资金占用金额预计为78,105.36万元,2019年末流动资金占用金额为59,058.87万元,2019-2021年流动资金缺口预计为19,046.49万元,大于本次募集资金拟补充流动性资金金额17,600万元,流动资金缺口不足部分,发行人拟通过自筹的方式解决。因此,本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金17,600万元用于补充流动资金具有合理性与可行性。

  五、募投项目效益情况

  云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目,项目建设期1.5年。预计效益情况如下:

  ■

  收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目,项目建设期1年。预计效益情况如下:

  ■

  嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目,项目建设期0.5年。预计效益情况如下:

  ■

  上述募投项目经济效益良好,募投项目的实施将会进一步增强公司的竞争力,并为公司带来新的利润增长点。

  六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  (一)对公司财务状况的影响

  本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模,随着可转债逐渐实现转股,公司净资产规模得以增加,资本实力得以提升;公司的财务结构将进一步优化,抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降,但随着本次募投项目的实现,公司未来的长期盈利能力将得到有效增强,经营业绩预计将会显著提升。

  (二)募集资金运用对公司未来经营成果的影响

  根据募集资金投资项目的可研报告,本次募集资金投资项目达产后,预计产生年销售收入252,201.1万元,每年实现利润总额29,484.1万元,实现净利润23,155.2万元。

  本次募集资金投资项目的实施,将使公司的产能将由目前的每年86万吨增加到162万吨,新增产能主要面向国内西部及西南部客户需求,有利于公司进一步提升行业地位和市场占有率。

  (三)募集资金运用对公司独立性的影响

  本次募集资金均用于公司预焙阳极主营业务,募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争。公司收购锦旗碳素后,锦旗碳素成为公司控股子公司,仍将独立经营并进行财务核算,故募集资金运用对发行人的独立性不产生不利影响。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  (一)公司最近三年的财务报告及审计报告;

  (二)发行保荐书;

  (三)发行保荐工作报告;

  (四)法律意见书和律师工作报告;

  (五)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;

  (六)中国证监会核准本次发行的文件。

  (七)资信评级报告;

  (八)收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目资产评估报告及有关审计文件;

  二、查阅时间

  工作日上午8:30至11:30,下午1:00至5:00。

  三、备查文件查阅地点、电话、联系人

  (一)索通发展股份有限公司

  联系地址:临邑县恒源经济开发区新104国道北侧

  联系电话:0534-2148011

  传    真:0534-2146832

  联 系 人:袁钢

  (二)华泰联合证券有限责任公司

  联系地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25层

  电    话:010-56839300

  传    真:010-56839400

  联 系 人:郑士杰、刘哲、张佩成

  

  索通发展股份有限公司

  2019年10月22日

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