释 义

　　除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

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　　致：东兴证券股份有限公司

　　关于北京宝兰德软件股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　嘉源（２０１９）－【】－【】

　　本所接受东兴证券的委托，担任东兴证券作为主承销商组织实施的宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市所涉及的承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行所涉及战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　一、本次发行所涉及的战略投资者基本情况

　　根据主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者为发行人保荐机构东兴证券另类投资子公司（即跟投主体）东兴投资。发行人与东兴投资已经签署了《战略配售协议》。

　　根据东兴投资现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东兴投资由东兴证券１００％持有股权，系东兴证券的全资子公司，其基本情况如下：

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　　综上，本所认为：

　　发行人本次发行的战略投资者为东兴投资，为依法设立并合法存续的有限责任公司。

　　二、战略投资者核查

　　（一）选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定，本次战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　（二）配售资格

　　根据东兴投资的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，东兴投资系本次发行保荐机构东兴证券的全资子公司；根据中国证券业协会于２０１７年８月３日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第五批）》，东兴投资为东兴证券的另类投资子公司，因此，东兴投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四款、第十五条规定的战略投资者。

　　根据东兴投资的《公司章程》、发行人与东兴投资签署的《战略配售协议》以及东兴投资出具的《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》，东兴投资完全使用自有资金参与配售，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜，并对东兴投资参与规模、配售条件和限售期限进行约定，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的规定。

　　综上，本所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定。东兴投资为依法设立并合法存续的法律主体，作为保荐机构的另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规对战略投资者配售资格的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》、东兴投资出具的《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》及东兴证券出具的《核查报告》等材料，经本所律师核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所认为：

　　东兴投资参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为：

　　发行人本次战略配售为保荐机构子公司跟投认购发行人股票。东兴投资作为发行人保荐机构东兴证券的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市嘉源律师事务所            负  责  人：郭  斌

　　经办律师：张  汶

　　刘  静

　　年   月   日