中国证券报 - 三全食品股份有限公司

三全食品股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈南、主管会计工作负责人李娜及会计机构负责人(会计主管人员)秦志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.货币资金较期初减少38.87%，主要是报告期应对原材料价格上涨，增加原材料战略储备所致；

　　2.交易性金融资产较期初减少100.00%，主要是报告期末银行理财产品全部赎回所致；

　　3.其他应收款较期初增加113.14%，主要是报告期缴纳土地保证金所致；

　　4.其他流动资产较期初减少48.53%，主要是报告期待抵扣进项税额减少所致；

　　5. 长期股权投资较期初增加11,248.31%，主要是报告期投资锅圈供应链（上海）有限公司所致；

　　6.在建工程期初减少36.27%，主要是报告期在建工程转固定资产所致；

　　7.应付票据较期初减少43.22%，主要是报告期应付票据解付较多所致；

　　8.应付账款较期初减少35.53%，主要是报告期支付货款所致；

　　9.应交税费较期初减少49.07%，主要是报告期应交增值税减少所致；

　　10.库存股较期初减少67.59%，因报告期回购股权所致；

　　11.少数股东权益较期初增加341.93%，主要是报告期少数股东股权增加所致；

　　12.研发费用较上年同期增加31.02%，主要是报告期新产品研发投入规模增加所致；

　　13.财务费用较上年同期减少320.02%，主要是报告期利息收入增加所致；

　　14.其他收益较上年同期增加86.67%，主要是报告期政府补助增加所致；

　　15.投资收益较上年同期减少69.00%，主要是报告期银行理财产品收益减少所致；

　　16.资产处置损失较上年同期减少34.90%，主要是报告期处置设备增加所致；

　　17.所得税费用较上年同期减少67.90%，主要是报告期龙凤递延所得税资产转回减少所致；

　　18.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少278.48%，主要是报告期应对原材料价格上涨，增加原材料战略储备所致；

　　19.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加75.47%，主要是报告期购置固定资产增加、购买银行理财产品减少所致；

　　20.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少132.43%，主要是报告期回购股权所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2016年限制性股票股权激励计划

　　1、2016年9月26日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。相关公告于2016年9月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2、2016年10月12日，公司监事会出具了《关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为自2016年9月29日起至2016年10月10日止，公示期满，公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。相关公告于2016年10月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　3、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。相关公告于2016年10月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　4、2016年10月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　5、2016年11月9日，公司召开了第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2016年11月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　6、2016年12月21日，公司2016年股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成。相关公告于2016年12月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2017年6月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2017年7月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，相关公告于2017年9月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年11月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2017年12月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2017年12月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、2018年1月3日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年1月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。相关公告于2018年1月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、2018年4月18日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、2018年5月11日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2018年5月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2018年6月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、2018年7月6日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年7月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、2018年10月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年11月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、2018年11月16日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。相关公告于2018年11月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2018年12月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、2018年12月24日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年12月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。相关公告于2018年12月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、2019年4月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2019年4月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　27、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　三全食品股份有限公司

　　董事长：陈南

　　2019年10月21日

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品公告编号：2019-046

　　三全食品股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2019年10月11日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2019年10月21日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告》

　　2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更内审部负责人的议案》

　　公司董事会收到内审部负责人冯文选先生的书面申请，冯文选先生因个人原因，辞去本公司内审部负责人职务，其申请于董事会审议通过之日起生效，冯文选先生辞去内审部负责人职务后，仍在公司任职。公司董事会衷心感谢冯文选先生任职期间为公司所做出的贡献；根据董事会审计委员会的提名，聘任王旭阳先生为内审部负责人（简历详见附件1）。

　　3、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计2,557,380股。

　　公司本次回购注销的股份数量总计2,557,380股，其中：首次授予部分的限制性股票2,526,980股，回购价格为4.30元/股；预留授予部分的限制性股票30,400股，回购价格为4.25元/股。回购注销后，公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。

　　《三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告》详见2019年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　因公司完成回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计2,557,380股后，公司的注册资本将减少至799,258,226股，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件2《<公司章程>修订对照表》。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　《三全食品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见；

　　3、公司2019年第三季度报告；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　附件1：

　　王旭阳先生简历

　　王旭阳先生，中国国籍，无境外居留权，1983年生，本科学历，国际注册内部审计师、中国注册会计师非执业会员。2012年1月至今在三全食品股份有限公司内审部工作；截至目前，王旭阳先生未持有本公司股份，与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。附件2：

　　《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品公告编号：2019-047

　　三全食品股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年10月11日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2019年10月21日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

　　监事会对《公司2019年第三季度报告》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品公告编号：2019-049

　　三全食品股份有限公司

　　关于变更内审部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到内审部负责人冯文选先生的书面申请，冯文选先生因个人原因，辞去本公司内审部负责人职务，其申请于董事会审议通过之日起生效，冯文选先生辞去内审部负责人职务后，仍在公司任职。根据《公司章程》和《内部审计制度》等规定，公司董事会审计委员会提名，并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，决定聘任王旭阳先生为内审部负责人，任期与本届董事会的任期相同。

　　王旭阳先生简历：

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　股票代码：002216 股票简称：三全食品公告编号：2019-050

　　三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划

　　首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股，占公司当前股本的0.32%。其中：首次授予部分的限制性股票2,526,980股，预留授予部分的限制性股票30,400股；首次授予部分的限制性股票回购价格为4.30元/股，预留授予部分授予的限制性股票回购价格为4.25元/股。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2019年10月21日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第三个解除限售期解除限售条件的2,526,980股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股。首次授予部分的回购价格为4.30元/股，预留授予部分的回购价格为4.25元/股。回购注销后，公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。

　　根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。

　　22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　23、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为607,653股。

　　24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　26、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。

　　二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

　　1、回购注销的原因及回购股数

　　（1）业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，经公司第七届董事会第四次会议审议，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票，共计2,557,380股，其中：首次授予部分的限制性股票2,526,980股，预留授予部分的限制性股票30,400股。

　　2、回购注销的回购价格

　　根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　（1）首次授予的限制性股票回购价格

　　公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。