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2019年10月22日 星期二 上一期  下一期
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广东海大集团股份有限公司

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人薛华、主管会计工作负责人杨少林及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金:期末较上年期末减少45.35%,主要系公司加大固定资产投资支出及偿还银行借款支出所致;

  2、交易性金融资产:期末较上年期末增加100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的金融资产调整至“交易性金融资产”列报;

  3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:期末较上年期末减少100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的金融资产调整至“交易性金融资产”列报所致;

  4、应收账款:期末较上年期末增加109.84%,主要系公司业务增长及目前处于销售旺季,应收款项随销售收入所致;

  5、预付款项:期末较上年期末增加78.25%,主要系公司业务进入旺季,原料采购量增加所致;

  6、其他应收款:期末较上年期末减少52.23%,主要系外部单位往来款及期货保证金减少所致;

  7、发放贷款及垫款:期末较上年期末减少100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“发放贷款及垫款”的金融资产调整至“债权投资”项目所致;

  8、债权投资:期末较上年期末增加100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“发放贷款及垫款”的金融资产调整至“债权投资”项目,以及本期发放贷款增加所致;

  9、可供出售金融资产:期末较上年期末减少100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“可供出售金融资产”的金融资产调整至“其他非流动金融资产”项目所致;

  10、长期股权投资:期末较上年期末增加63.40%,主要系本期增加对联营企业的投资及联营企业取得较好收益所致;

  11、其他非流动金融资产:期末较上年期末增加100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“可供出售金融资产”的金融资产调整至“其他非流动金融资产”项目所致;

  12、投资性房地产:期末较上年期末减少36.24%,主要系本期部分原对外出租的房产转回自用所致;

  13、生产性生物资产:期末较上年期末增加33.17%,主要系公司持续增加对生猪、水产养殖投入所致;

  14、开发支出:期末较上年期末增加136.63%,主要系公司持续增加对研发的投入所致;

  15、交易性金融负债:期末较上年期末增加100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的金融负债调整至“交易性金融负债”项目所致;

  16、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:期末较上年期末减少100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的金融负债调整至“交易性金融负债”项目所致;

  17、应交税费:期末较上年期末增加46.89%,主要系本期公司利润增加,应交企业所得税金额相应增加所致;

  18、一年内到期的非流动负债:期末较上年期末增加54.93%,主要系按照合同的付款期限约定,一年内到期的长期应付款增加所致;

  19、其他流动负债:期末较上年期末增加30.80%,主要系本期处于生产旺季,各项费用预提金额增加所致;

  20、长期借款:期末较上年期末减少54.74%,主要系公司调整融资结构,减少长期借款金额所致;

  21、长期应付款:期末较上年期末减少34.54%,主要系按照合同的付款期限约定,部分款项转入一年内到期的长期应付款所致;

  22、预计负债:期末较上年期末增加100.00%,主要系公司为对外担保的业务计提预计负债所致;

  23、其他综合收益:期末较上年期末增加324.30%,主要系本期人民币汇率波动,公司以美元、越南盾等计价的境外公司报表折算金额变化所致;

  24、投资收益:报告期较上年同期增加175.32%,主要系处置股权及商品期货套保业务收益同比增加所致;

  25、公允价值变动收益:报告期较上年同期减少174.66%,主要系公司持有的商品期货和外汇期货套保产品公允价值下降所致;

  26、信用减值损失:报告期较上年同期增加100.00%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“资产减值损失”的“坏账损失”调整至“信用减值损失”项目所致;

  27、资产减值损失:报告期较上年同期减少99.18%,主要系本期执行新金融工具准则,原列报在“资产减值损失”的“坏账损失”调整至“信用减值损失”项目所致;

  28、营业外收入:报告期较上年同期减少31.17%,主要系收到与日常经营活动无关的政府补助减少所致;

  29、经营活动产生的现金流量净额:报告期较上年同期增加4,306.26%,由净流出转为净流入,主要系报告期销售回款增加及存货减少所致;

  30、筹资活动产生的现金流量净额:报告期较上年同期减少152.79%,主要系报告期取得借款金额减少及偿还借款金额增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)限制性股票与股票期权激励计划

  1、决策程序和批准情况

  (1)2015年3月3日,公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要(以下简称“限制性股票及股票期权激励计划”)。

  (2)2015年3月4日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,公司向168名限制性股票激励人员授予1,439.50万股限制性股票,授予价格为5.64元/股;向291名股票期权激励对象授予1,042.50万份股票期权,行权价格为11.41元/股,授予/授权日为2015年3月4日。本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。2015年3月20日,公司完成了上述限制性股票及股票期权的授予登记工作。

  2、报告期内实施情况

  报告期内,公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的激励对象在股票期权第三个行权期通过自主行权方式行权7.695万份,上年度末自主行权1.29万份尚未登记的股份,合计增加报告期股本8.985万股。

  3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

  报告期内,限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期已行权数量为7.695万份;截至报告期末,限制性股票与股票期权激励计划未行权的股票期权为0万份。

  (二)2016年限制性股票期权激励计划(修订稿)

  1、决策程序和批准情况

  (1)2017年2月15日,公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要(以下简称“2016年限制性股票激励计划”),同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票,授予价格为7.48元/股;预留授予限制性股票439.87万股。

  (2)2017年3月13日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股,首次授予日为2017年3月13日,授予价格为7.48元/股。2017年3月20日,公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

  (3)2017年12月8日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股,授予价格为10.44元/股,授予日为2017年12月8日。2018年1月24日,公司完成了预留限制性股票授予登记工作,实际授予激励对象360名,授予预留限制性股票430.80万股。

  2、报告期内实施情况

  (1)2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期

  2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》,董事会认为《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足,同意激励对象按规定进行解锁。《2016年限制性股票激励计划》首次授予的第二个解锁期可上市流通的限制性股票数量为747.174万股,预留授予第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为118.836万股。

  (2)2016年限制性股票激励计划回购注销

  2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因,同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。2019年6月19日,公司完成了上述限制性股票的回购注销事宜。

  3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

  截至报告期末,2016年限制性股票激励计划已授出但尚未解锁的限制性股票为2,521.458万股。

  综上,报告期内,公司因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》,激励对象自主行权7.695万份;公司回购注销限制性股票43.000万股。截至报告期末,已授出但尚未解锁的限制性股票共计2,521.458万股、未行权的股票期权0万份。

  (三)报告期内因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明

  1、实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》所引起的股本变动情况说明

  报告期内,因激励对象自主行权增加公司股份总额合计8.985万股;因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计43.000万股。上述变更后,公司期末股份总数由1,581,211,084股变更为1,580,870,934股。

  2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  (四)核心团队员工持股计划

  1、2017年2月15日,公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划(修订稿)〉及其摘要的议案》,同意公司根据相关法律法规的规定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划(修订稿)》(以下简称“本持股计划”),同意非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过,本持股计划将永续存在,每年滚动推出,公司根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员工持股计划。截止2017年3月21日,公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰·海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买,购买数量720,187股。2017年12月29日,上述股票第一次归属期的归属完成,归属比例为上述购买股票的40%,即288,075股。2018年12月28日,上述股票第二次归属期的归属完成,归属比例为购买股票的30%,即216,056股。报告期内,核心团队员工持股计划首期持股计划的持有人、股票数量及股票归属均未发生变化。

  2、2018年5月14日,公司2017年年度股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划〉及其摘要的议案》(以下简称“员工持股二期计划”),同意公司实施员工持股二期计划,计提专项基金38,511,460.57元,员工自筹资金不超过50,000,000元,参加员工持股二期计划的员工总人数不超过30人,其中董事、监事、高级管理人员4人,其他核心人员不超过26人。截止2018年7月11日,公司核心团队员工持股二期计划已由“广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买,购买数量4,386,186股,其中专项基金购买数量1,908,436股,自筹资金购买数量2,477,750股。截止2018年12月28日,该员工持股二期计划已针对专项基金所购股票完成了第一次归属,归属比例为40%,即763,374股;自筹资金所对应权益在员工持股计划二期计划专项基金权益第三个归属日根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。报告期内,核心团队员工持股计划二期计划的持有人、股票数量及股票归属均未发生变化。

  3、2019年5月6日,公司2018年年度股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划〉及其摘要的议案》(以下简称“员工持股三期计划”),同意公司实施员工持股计划三期计划,计提专项基金30,180,630.23元,参加核心团队员工持股计划之三期计划的员工总人数不超过30人,其中董事、监事、高级管理人员4人,其他核心人员不超过26人。截止本报告期末,公司员工持股三期计划尚未购买公司股票。

  (五)公开发行可转换公司债券

  1、2019年8月23日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案。本次拟发行可转换公司债不超过34.21亿元。

  2、2019年9月17日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:192422)。

  3、公司本次发行可转换公司债券事宜尚需中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确定性。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  注:为本期认购的拟于2019年10月10日到期的非保本浮动收益型银行理财产品。

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码:002311           证券简称:海大集团    公告编号:2019-065

  广东海大集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2019年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持,会议通知于2019年10月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人,实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议:

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年第三季度报告〉的议案》。

  《公司2019年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《公司2019年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),    公告编号:2019-067。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》。

  公司董事田丽女士及程琦先生属于股权激励计划中的激励对象,作为关联董事回避了对本议案的表决,其余董事均参与表决。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整股权激励计划回购价格的公告》,    公告编号:2019-068。

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司董事田丽女士及程琦先生属于股权激励计划中的激励对象,作为关联董事回避了对本议案的表决,其余董事均参与表决。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》,    公告编号:2019-069。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》,    公告编号:2019-071。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》,    公告编号:2019-072。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外提供担保的公告》,    公告编号:2019-073。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售参股公司股权的公告》,    公告编号:2019-074。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311            证券简称:海大集团    公告编号:2019-066

  广东海大集团股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2019年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开,本次会议由齐振雄先生召集和主持,会议通知于2019年10月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人,实际参加会议监事三人,公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年第三季度报告〉的议案》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2019年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《公司2019年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),    公告编号:2019-067。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》。

  经审核,监事会认为:公司因实施2018年年度权益分派,对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。同意公司调整《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的回购价格。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整股权激励计划回购价格的公告》,    公告编号:2019-068。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  经审核,监事会认为:因公司部分激励对象离职或解除劳动关系,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职,符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》,    公告编号:2019-069。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

  经审核,监事会认为:在保证正常运营和资金安全的前提下,公司运用闲置自有资金投资短期理财产品,有利于提高资金的使用效率,增加资金收益,已履行了必要的审批程序,不会对公司经营造成不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》,    公告编号:2019-071。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311              证券简称:海大集团    公告编号:2019-068

  广东海大集团股份有限公司

  关于调整股权激励计划回购

  价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

  1、2016年12月6日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  2、2017年1月19日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》(以下简称“《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》”)。

  3、2017年2月15日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票,预留授予439.87万股。

  4、2017年3月13日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名;向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股,授予价格为7.48元/股,授予日为2017年3月13日。

  5、2017年10月27日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销,将首次授予激励对象调整为1,336名,将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

  6、2017年12月8日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股,授予价格为10.44元/股,授予日为2017年12月8日。

  7、2018年4月19日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因部分《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因,同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销;已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

  2018年4月19日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》,董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

  8、2018年10月24日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因,同意公司将《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股;将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  9、2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因,同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

  10、2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》,董事会认为《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足,同意激励对象按规定进行解锁,首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.174万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.836万股。

  11、2019年10月18日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》,因公司实施2018年度权益分派,《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

  二、本次股权激励计划回购价格调整情况

  因公司于2019年6月27日实施完成了2018年度权益分派,以公司总股本1,580,870,934股为基数,向全体股东每10股派3.000000元人民币现金。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派息事项时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,具体如下规定:

  ■

  三、调整股权激励计划相关事项及对公司的影响

  本次对公司股权激励计划回购价格的调整不会影响公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,以创造最大价值回报股东。

  四、独立董事意见

  鉴于公司实施2018年权益分派,根据公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,我们同意公司董事会对股权激励计划回购价格进行调整。本次调整程序符合相关规定,计算结果准确,不会影响公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司因实施2018年年度权益分派,对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。同意公司调整《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的回购价格。

  六、法律意见书结论性意见

  上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见:截至本补充法律意见书出具之日,海大集团本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定;海大集团本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311              证券简称:海大集团    公告编号:2019-069

  广东海大集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本次议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

  1、2016年12月6日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  2、2017年1月19日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》(以下简称“《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》”)。

  3、2017年2月15日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票,预留授予439.87万股。

  4、2017年3月13日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名;向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股,授予价格为7.48元/股,授予日为2017年3月13日。

  5、2017年10月27日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销,将首次授予激励对象调整为1,336名,将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

  6、2017年12月8日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股,授予价格为10.44元/股,授予日为2017年12月8日。

  7、2018年4月19日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因部分《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因,同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销;已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

  2018年4月19日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》,董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

  8、2018年10月24日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因,同意公司将《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股;将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。其中,《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  9、2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因,同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

  10、2019年4月13日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》,董事会认为《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足,同意激励对象按规定进行解锁,首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.174万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.836万股。

  11、2019年10月18日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》,因公司实施2018年度权益分派,《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

  12、2019年10月18日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因,同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.140万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

  1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

  《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象29名及预留授予限制性股票激励对象14名因个人原因离职或解除劳动关系,董事会认定已不符合激励条件,其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为43.140万股及8.204万股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,公司拟回购注销上述离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票43.140万股及预留授予限制性股票8.204万股,共计51.344万股。

  2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2019年10月18日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》,因公司实施2018年度权益分派,《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

  若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,上述回购价格将进行相应的调整。

  3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

  ■

  三、用于本次回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格,本次需支付的回购款系3,671,557.60元。

  四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

  ■

  五、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,以创造最大价值回报股东。

  六、独立董事意见

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定,符合公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《公司章程》的规定,不会影响公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  因此,我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》已离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

  七、监事会意见

  因公司部分激励对象离职或解除劳动关系,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职,符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

  八、法律意见书结论性意见

  上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见:截至本补充法律意见书出具之日,海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜均已取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定;海大集团本次激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定;海大集团尚需及时履行信息披露义务,以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311              证券简称:海大集团    公告编号:2019-070

  广东海大集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年10月18日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象离职或解除劳动合同关系等原因,同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计51.3440万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;债权人未在上述规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,向本公司提出书面请求,并随附相关证明文件。

  本次减资后,公司的注册资本将减少513,440.00元,不低于法定的最低限额。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311              证券简称:海大集团    公告编号:2019-071

  广东海大集团股份有限公司

  关于使用自有资金购买理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日分别召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(含下属控股子公司,下同)使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买低风险理财产品;在上述额度内,资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

  经股东大会审议通过上述议案之日始,公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行。

  一、概述

  1、投资目的:

  在不影响公司正常生产经营及项目投资建设的情况下,最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报,提高资金的收益。

  2、投资额度:

  计划运用不超过人民币10亿元的自有资金,在上述额度内,资金可以在决议有效期内滚动使用。

  3、投资范围:

  金融机构的低风险理财产品。

  4、投资期限:

  自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

  5、信息披露:公司将根据投资理财的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  6、本理财事项不构成关联交易。

  二、资金来源

  公司拟运用购买理财产品的资金是公司自有闲置资金。由于公司水产饲料行业的特点,公司每年会收到客户大量的预付货款,并随着客户分期分批提货消化,将会存在资金短期闲置情况。

  三、投资审批程序

  公司设立了理财小组,由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,公司财务中心负责具体理财操作事项,并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内,进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效,并接受中介机构审计。

  四、对公司的影响

  1、公司运用闲置自有资金灵活理财,是在确保资金安全和不影响公司日常资金正常周转的情况下进行的,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、本次审议的自有资金用于投资低风险的短期理财产品,投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,增加投资收益,从而提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管投资品种属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

  2、风险控制措施

  公司专门制订了《投资决策管理制度》,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  六、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  (一)本公告日前十二个月内所购买理财产品的审议情况

  公司于2018年10月24日召开的第四届董事会第十六次会议及2018年11月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(含下属控股子公司)使用闲置自有资金不超过人民币30亿元购买低风险理财产品;在上述额度内,资金可以自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  (二)本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  1、本公告日前十二个月公司购买及赎回非开放式理财产品的情况:

  ■

  2、公司购买的开放式理财产品余额:

  公司购买的“蕴通财富活期结构性存款S款”为开放式理财产品,开放期内每个工作日均可提请申购或赎回。截至本公告日,公司购买的交通银行“蕴通财富活期结构性存款S款”已全部赎回。

  截至本公告日,公司过去十二个月累计购买且未到期的银行理财产品为零元,理财资金均系自有资金。

  七、独立董事意见

  1、通过对理财事项必要性的核实,我们认为公司因水产饲料行业季节性特点的原因,公司自有资金存在一定周期的闲置;且公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

  2、我们对理财事项决策程序的合法、合规性进行了核实,认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等,认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度,相关审批程序合法、合规,内控程序健全,公司专门设立了理财小组,资金安全能够得到保障。

  3、该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

  八、监事会意见

  在保证正常运营和资金安全的前提下,公司运用闲置自有资金投资短期理财产品,有利于提高资金的使用效率,增加资金收益,已履行了必要的审批程序,不会对公司经营造成不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311    证券简称:海大集团    公告编号:2019-072

  广东海大集团股份有限公司

  关于聘任公司2019年度审计

  机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,公司拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、聘请会计师事务所的情况说明

  鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供审计服务,为更好地适应公司未来业务发展的需求,经公司董事会审计委员会审慎评估并提议,公司拟聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

  二、拟聘任会计师事务所情况

  会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  企业机构类型:特殊普通合伙企业

  成立日期:2011年12月22日

  主要经营场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  执行事务合伙人:徐华

  统一社会信用代码:91110105592343655N

  经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  三、聘请会计师事务所履行程序说明

  1、公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的资质进行了审查,认为其满足为公司提供年度审计服务的相关要求,同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

  独立董事发表的事前认可意见:经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019年度相关审计的要求。本次聘请符合相关法律、法规规定,不会影响公司的审计质量,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意将前述议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

  独立董事发表的独立意见:公司拟聘请的2019年度审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的资质和能力,能满足公司2019年度审计工作的要求。公司审议聘请2019年度审计机构的审议程序合规,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上所述,我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构。

  3、本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于相关事项事前认可意见;

  3、独立董事关于相关事项独立意见。

  特此公告

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311             证券简称:海大集团             公告编号:2019-073

  广东海大集团股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月18日召开第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于对外担保的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、担保情况概述

  为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商(以下简称“下游客户”、“借款人”)的资金周转困难,提高融资效率并促进公司产品的销售,进一步做大做强公司主营业务,促进下游客户与公司共同进步与发展,董事会同意公司全资子公司南昌海大生物科技有限公司(以下简称“南昌海大”)在下游客户向银行融资采购公司产品的前提下,为借款人提供融资金额20%的担保,担保金额不超过600万;同意公司全资子公司广州海银融资担保有限公司(以下简称“广州海银担保”)在海南省农业信贷担保有限责任公司(以下简称“海南农担公司”)对公司下游客户向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下,向海南农担公司提供借款人融资金额30%的反担保,反担保总额不超过1,500万元。

  以上两个担保事项合称为“本次担保事项”,本次担保事项合计担保金额不超过2,100万元。

  二、南昌海大对外提供担保事项

  1、对外提供担保子公司的基本情况

  公司名称:南昌海大生物科技有限公司

  注册资本:300万

  与上市公司关系:公司持有南昌海大100%股权

  2、被担保人的基本情况

  被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户,需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3、拟签署的担保协议主要内容

  (1)协议签署方:

  甲方:九江银行股份有限公司南昌县支行(以下简称“九江银行”)

  乙方:江西省农业信贷担保有限责任公司(以下简称“江西农担公司”)

  丙方:南昌海大生物科技有限公司

  (2)担保内容:借款人为采购公司产品向九江银行融资总额度不超过3,000万元,江西农担公司为其融资金额提供60%的担保,南昌海大为其融资金额提供不超过20%的担保(即不超过600万);

  (3)担保方式:连带责任担保;

  (4)本次公司担保金额:不超过600万;

  (5)担保期限:不超过1年。

  4、风险防范措施

  (1)借款人是经公司严格筛选后向银行推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商;

  (2)借款人在承贷银行融资资金需存放于公司指定银行账户,用于专项采购公司产品;

  (3)借款人提供有一定担保能力的对象对公司进行反担保;

  (4)公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

  三、广州海银担保对外提供担保事项

  1、对外提供担保子公司的基本情况

  公司名称:广州海银融资担保有限公司

  注册资本:25,000万

  与上市公司关系:公司持有广州海银担保100%股权

  2、被担保人的基本情况

  被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户,需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3、拟签署的担保协议主要内容

  (1)担保内容:海南农担公司对借款人向金融机构融资采购公司产品提供担保,担保总额不超过5,000万元;广州海银担保向海南农担公司提供借款人融资金额30%的反担保,反担保总额不超过1,500万;

  (2)担保方式:连带责任担保;

  (3)本次公司担保金额:不超过1,500万;

  (4)担保期限:不超过3年。

  4、风险防范措施

  (1)借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商;

  (2)借款人承诺将可能获得的财政补贴资金或有农业保险类赔付资金作为归还贷款的资金来源之一;同意在发生逾期的情况下,公司有权将借款人所有款项(包括但不限于预付货款)代为用于偿还借款人逾期贷款本息;

  (3)所有借款人违约融资总额达到海南农担公司担保总额3%时,海南农担公司将暂停新增客户的担保;

  (4)借款人在承贷金融机构融资资金需存放于公司指定银行账户,用于专项采购公司产品;

  (5)公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

  四、董事会意见

  董事会认为,公司本次担保事项有利于发挥公司产业链优势,促进客户与公司共同进步与发展,该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

  五、独立董事意见

  经认真查核,我们认为本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要,融资的对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商,风险可控,符合公司整体利益,表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为1,589.30万元,公司对全资及控股子公司实际担保总额为319,324.74万元,公司下属子公司为其他子公司实际担保总额为零元。公司及控股子公司对外担保总额、公司对全资及控股子公司担保总额及公司下属子公司为其他子公司实际担保总额共计320,914.04万元,占公司最近一期经审计净资产的41.43%;连同本次新增担保额度,公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计323,014.04万元,占公司最近一期经审计净资产的41.70%。

  除上述担保(包括新增本次担保事项)外,公司无其他对外担保事项;公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311    证券简称:海大集团    公告编号:2019-074

  广东海大集团股份有限公司

  关于出售参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、基本情况

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“转让方”)拟以人民币8,694.66万元交易对价向盈峰投资控股集团有限公司(以下简称“盈峰投资”、“受让方”)出售所持有的广东广发互联小额贷款股份有限公司(以下简称“互联小贷”)16.50%股权,本次交易完成后,公司不再持有互联小贷股权。

  2、本次股份出售审批情况

  公司于2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  本次股份出售尚需取得金融监管部门等相关部门的批准。

  3、关联关系说明

  本次对外出售事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、受让方的基本情况

  1、名称:盈峰投资控股集团有限公司

  2、组织形式:有限责任公司

  3、注册地址:佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六

  4、法定代表人:何剑锋

  5、注册资本:40亿元

  6、营业执照注册号:914406067408308358

  7、主营业务:对各类行业进行投资

  8、主要股东:何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司

  9、关联关系:盈峰投资与公司及持有公司5%以上股权的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)本次交易标的

  公司本次出售的标的系互联小贷16.50%股权。

  (二)本次标的基本情况

  1、名称:广东广发互联小额贷款股份有限公司

  2、注册地址:广州市越秀区果菜直街17号自编D区

  3、注册资本:5亿元

  4、成立日期:2015年8月4日

  5、主营业务:小额贷款业务;向中小微企业开展融资咨询服务。

  6、本次出售前标的公司股东结构:

  ■

  7、最近一年又一期主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  8、权属等情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;公司不存在为其提供担保、委托理财以及标的公司占用公司资金等方面的情况;本次出售互联小贷16.50%股权不会导致公司合并报表范围发生变化。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价款

  本协议项下,转让标的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。

  2、支付方式

  受让方应分别自本次股权转让协议签署之日起10日内及自本次股份转让取得相关金融监管部门的批准文件之日起10日内各一次性向转让方指定的收款账户支付全部转让价款的50%,即4,347.33万元。

  3、交易定价依据

  (1)交易双方同意,就本次股份转让聘请了会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东广发互联小额贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告》(编号:天健审[2019]7-430号),互联小贷截至2019年7月31日所有者权益账面价值53,460.08万元;

  (2)交易双方同意,在上述审计基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期”)按交易标的公司全体股东在交割日前持有的股权比例进行现金分红2,300万元,本公司按16.5%股权比例可获得红利379.50万元;

  (3)综合考虑上述审计结果及过渡期现金分红后交易双方协商一致确定,本次转让的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。本次交易对价与账面价值不存在重大差异。

  4、交易标的交割先决条件

  交易标的股份交割以下列条件全部达成为前提条件:

  (1)本协议已妥当签署;

  (2)受让方已根据本协议约定向转让方支付完毕全部转让价款;

  (3)转让方和受让方已就本次股份转让取得了必要的内部批准及/或授权;

  (4)本次股份转让取得了相关金融监管部门的批准。

  5、过渡期损益

  本次交易标的股份扣除过渡期分红后的过渡期损益由转让方根据所转让的标的股份占交易标的公司总股本的比例享有和承担。

  交易双方认可并同意,交割后,由会计师事务所对交易标的公司进行过渡期专项审计,并出具专项审计报告,以确定公司过渡期净资产的变化。

  如与标的股份于审计基准日扣除过渡期分红后的净资产值相比,标的股份于过渡期损益审计基准日所对应的净资产值增加,则应根据针对交割而实施的专项审计结果,在该专项审计报告出具日后10个工作日内,由受让方以现金方式将相当于标的股份对应增加部分的净资产值的1.03倍的价款补偿至转让方于本协议约定的收款账户;如与标的股份分红后净资产相比,标的股份于过渡期损益审计基准日所对应的净资产值减少,则应根据针对交割而实施的专项审计结果,在该专项审计报告出具日后10个工作日内,由转让方以现金方式将相当于标的股份对应减少部分的净资产值的1.03倍的价款退还至受让方于本协议约定的收款账户。

  五、本次交易的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动。

  2、本次交易事项所得款项将用于公司经营活动。

  3、本次交易不构成关联交易,交易产生后不存在与关联人的同业竞争情形。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、公司2015年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过公司以自有资金与其他第三方投资者共同成立互联小贷,为公司的养殖户、经销商提供资金支持服务,进一步完善公司的金融服务体系。近年公司自身已陆续投资设立了从事商业保理业务、小额贷款业务及担保业务的全资子公司,能较好地为公司上下游供应商、客户等提供金融服务。

  2、本次股权转让有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性;有利于公司集中资金优势,聚焦自身产业发展。本次交易实施将对公司当期现金回笼产生积极影响。

  3、股权转让完成后,公司将不再持有互联小贷的股权。本次股权转让不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

  七、其他说明

  1、互联小贷经广州市工商行政管理局批准于2015年8月4日注册成立,本公司作为非主发起人股东已超四年,本次转让符合《广东省小额贷款公司管理办法(试行)》“其他股东持有的股份自小额贷款公司成立之日起2年内不得转让”的相关规定。

  2、本次股权转让尚需取得金融监管部门等相关部门的批准、款项支付、股权交割等手续,股权转让的完全实施存在一定的不确定性。

  3、本次交易股权处置收益计入当期损益存在不确定性,需在交割完成后,才能确认处置损益,最终处置损益以公司年度审计数据为准。

  敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、股权转让协议;

  3、广东广发互联小额贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年十月二十二日

  证券代码:002311        证券简称:海大集团    公告编号:2019-067

  广东海大集团股份有限公司

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