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2019年10月22日 星期二 上一期  下一期
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澜起科技股份有限公司
关于聘请2019年度审计机构的公告

  证券代码:688008        证券简称:澜起科技     公告编号:2019-006

  澜起科技股份有限公司

  关于聘请2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2019年10月21日,澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》,公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、 拟聘请会计师事务所的基本情况

  1、 会计师事务所名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  2、 统一社会信用代码:91110000051421390A

  3、 执行事务合伙人:毛鞍宁

  4、 主要经营场所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  5、 经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  二、 聘任会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了解,同意公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并提请公司第一届董事会第十次会议审议。

  2、公司独立董事对《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表的事前认可意见如下:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求,同意将该议案提交公司第一届董事会第十次会议审议。

  3、公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》,同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并提请公司股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  三、 独立董事的独立意见

  公司独立董事认为:1、本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情况。2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。

  综上,公司独立董事同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,同意授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  证券代码:688008     证券简称:澜起科技         公告编号:2019-007

  澜起科技股份有限公司关于增加

  募投项目实施主体、向全资子公司提供

  借款用于募投项目并签订募集资金

  专户存储三方和四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2019年10月21日,澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》,同意增加公司作为募投项目实施主体,与公司全资子公司澜起电子科技(上海)有限公司(以下简称“澜起电子上海”)共同实施人工智能芯片研发项目(以下简称“本募投项目”);同意公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号),公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元,募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元,上述资金已全部到位,并经会计师事务所出具《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户(“总募集资金专户”),与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

  二、募集资金投资项目情况

  公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  三、关于增加募投项目实施主体的相关情况

  (一)本次增加公司作为募投项目实施主体的基本情况

  人工智能芯片研发项目拟凭借公司在高速、低功耗、内存子系统芯片设计领域的技术和人才基础,开发用于云端数据中心的AI处理器芯片和SoC芯片,以开辟新的增长驱动力及盈利增长点。

  人工智能芯片研发项目的原实施主体为公司全资子公司澜起电子上海,本次增加公司作为募投项目实施主体,是为了充分发挥公司已有技术积累,有利于提高募集资金的使用效率,保障募投项目的实施进度。

  除新增公司作为实施主体外,本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

  (二) 本次增加的募投项目实施主体的基本情况

  1、 公司名称:澜起科技股份有限公司

  2、 法定代表人:杨崇和

  3、 注册资本:112,981.3889万元

  4、 成立日期:2004年5月27日

  5、 注册地址:上海市徐汇区宜山路900号1幢A6

  6、 经营范围:集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件)的设计、开发、批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关的配套服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可管理的,按国家有关规定办理申请) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、 股权结构:详见公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

  8、 最近一个会计年度的主要财务数据:截至2018年12月31日,公司总资产为351,636.19万元,净资产为312,266.63万元;2018年度营业收入为50,981.21万元,净利润为44,229.49万元。(上述数据均为公司单体经审计数据)

  四、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的相关情况

  (一)本次提供借款的基本情况

  本次增加募投项目实施主体之后,公司与澜起电子上海共同实施人工智能芯片研发项目。公司拟从总募集资金专户划转10,000.00万元至人工智能芯片研发项目募集资金专户(开户主体为澜起电子上海),该资金为公司借予澜起电子上海,借款期限不超过10年,参考中国人民银行当前存款利率,借款期限内固定年利率为2.75%。

  (二)本次提供借款对象的基本情况

  1、 公司名称:澜起电子科技(上海)有限公司

  2、 法定代表人:杨崇和

  3、 注册资本:5000万元

  4、 成立日期: 2018年4月18日

  5、 注册地址:上海市嘉定区云谷路599弄6号620室J01

  6、 经营范围:从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品的设计、销售,从事货物进出口及技术的进出口业务,计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、 股权结构:公司全资子公司澜起电子科技(昆山)有限公司持有其51%的股权,公司持有其49%的股权,从而间接持有其100%股权。

  8、 截至2018年12月31日,澜起电子上海尚未开展任何经营或发生任何交易。

  (三)本次增加募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目的影响

  本次新增募投项目实施主体及向全资子公司澜起电子上海提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发,有利于提高募集资金的使用效率,有利于加快本募投项目的实施进度,符合募集资金使用管理规定,符合相关法律法规要求,符合公司及全体股东的利益。

  (四)本次向全资子公司提供借款后的管理措施

  为规范募集资金管理,保证募集资金安全,澜起电子上海已在上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行开立募集资金专户,并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督澜起电子上海按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

  五、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  (一)《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,2019年10月18日公司与上海华瑞银行股份有限公司以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2019年10月18日公司与澜起电子上海、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  (二)募集资金专项账户的开立和存储情况如下:

  本次募集资金专项账户的开立和资金存放情况如下:

  ■

  注1:人工智能芯片研发项目的实施主体为公司以及澜起电子上海,该项目计划使用募集资金投入金额合计为53,713.90万元,其中公司计划投入43,713.90万元,澜起电子上海计划投入10,000.00万元。

  注2:新一代内存接口芯片研发及产业化项目以及津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目的募集资金专项账户开立及资金存放情况详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (三)《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  1、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方:澜起科技股份有限公司

  乙方:上海华瑞银行股份有限公司

  丙方:中信证券股份有限公司

  (1)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (2)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  (3)甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (4)乙方按月(每月5日之前,如遇月初假期,则为假期结束后3个工作日内)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (5)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (6)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (7)乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (8)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户内资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  (10)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  2、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  甲方:澜起科技股份有限公司(“甲方一”)

  澜起电子科技(上海)有限公司(“甲方二”)

  乙方:上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

  丙方:中信证券股份有限公司

  (1)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (2)丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (3)甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信,并经乙方同意。

  (4)乙方按月(每月5日之前,如遇月初假期,则为假期结束后3个工作日内)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (5)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (6)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (7)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (8)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (9)本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户内资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  (10)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:增加公司作为募投项目实施主体,与澜起电子上海共同实施人工智能芯片研发项目,以及向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司募集资金使用计划,有利于提高募集资金的使用效率,有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。

  澜起电子上海已开立募集资金专户,并已与公司、开户银行以及保荐机构签

  署募集资金专户存储四方监管协议,可确保募集资金的使用安全。

  综上,公司独立董事同意增加公司作为募投项目实施主体,与澜起电子上海共同实施人工智能芯片研发项目,以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:增加公司作为募投项目实施主体,与澜起电子上海共同实施人工智能芯片研发项目,以及向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意增加公司作为募投项目实施主体,与澜起电子上海共同实施人工智能芯片研发项目,以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:澜起科技本次增加募投项目实施主体以及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议,该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意见,履行了必要的程序,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  综上,保荐机构同意增加公司增加募投项目实施主体,以及公司向全资子公司提供借款用于本募投项目。

  七、上网公告文件

  1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见;

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董 事 会

  2019年10月22日

  证券代码:688008     证券简称:澜起科技   公告编号:2019-008

  澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票(第二类)

  ●股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予1650万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额112,981.3889万股的1.46%。其中,首次授予1350万股,占本激励计划公布时公司股本总额的1.19%,首次授予占本次授予权益总额的81.82%;预留300万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.27%,预留部分占本次授予权益总额的18.18%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本计划的股权激励方式为限制性股票(第二类),即符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  三、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予1650万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额112,981.3889万股的1.46%。其中,首次授予1350万股,占本激励计划公布时公司股本总额的1.19%,首次授予占本次授予权益总额的81.82%;预留300万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.27%,预留部分占本次授予权益总额的18.18%。

  公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  (二)激励对象总人数及占比

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计306人,占公司员工总数316人的96.83%。包括:

  (1)董事、高级管理人员;

  (2)核心技术人员;

  (3)董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中,公司董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司,人才是公司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果,尊重每一位员工的贡献,鼓励每一位员工充分发挥主观能动性,实现并超越所在岗位的自身价值;同时公司吸引了较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才,考虑到海外集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点,因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。公司认为,只有充分调动每一名员工的工作积极性,才能更好的发挥团队的创新能力,提升经营效率,促进公司业务的长期稳健发展。

  2、以上激励对象包含外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司致力于国际化发展战略,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。(外籍激励对象名单将在其他文件中具体披露)

  (三)激励对象获授限制性股票的分配情况

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、授予日

  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

  2、归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、归属安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得股份同样不得归属。

  (4)禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股25元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股25元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价,并确定为25元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为58.64元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的42.64%;

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为66.89元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的37.38%;

  本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为75.48元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的33.12%;

  截止目前,公司上市尚未满120个交易日。

  2、定价依据

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。

  其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度一致。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价,并最终确定为25元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2019年10月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:

  澜起科技2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;

  澜起科技2019年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2019-2023五个会计年度,分年度对公司净利润(A)、研发项目产业化累计销售额(B)进行考核,根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例。

  首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:

  ■

  ■

  注:1.净利润指标目标值:以公司2017-2018年净利润均值(5.42亿元)为基数,2019-2022年净利润分别按增长率40%、55%、70%和85%计算;净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润;

  2.研发项目产业化指标:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。

  若预留部分在 2019 年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若预留部分在 2020 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  ■

  注:1.净利润指标目标值:以公司2017-2018年净利润均值(5.42亿元)为基数,2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算;净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润;

  2.研发项目产业化指标:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面2019、2020、2023年度业绩指标为净利润,2021、2022年业绩指标为净利润和研发项目产业化累计销售额。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性,研发项目产业化指标不仅反映公司技术研发能力,更体现研发成果的转化和市场应用能力。结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风险,公司为本次激励设置的净利润考核指标分为两个指标,其中触发值为公司2019、2020、2021、2022、2023年净利润值均不低于公司2017-2018年净利润均值(5.42亿元);目标值为公司2019、2020、2021、2022、2023年净利润值分别不低于7.59亿元、8.40亿元、9.22亿元、10.03亿元、10.84亿元,即以公司2017-2018年净利润均值(5.42亿元)为基数,公司2019、2020、2021、2022、2023年净利润增长率分别不低于40%、55%、70%、85%和100%;公司2021、2022年研发项目产业化累计销售额考核指标为:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币(公司2021、2022年对应的研发项目分别为Gen4 PCI-E Retimer、第一代DDR5内存接口芯片)。公司考虑在2021、2022年设置研发项目产业化指标的原因是:1、Gen4 PCI-E Retimer是服务器上一款较为重要的芯片,主要满足服务器等数据中心基础设施中的高速外设互联需求,公司近期决定研发该款芯片,并已组建专业的技术研发及市场团队;2、第一代DDR5内存接口芯片是公司内存接口芯片系列产品在DDR5世代的第一子代产品,对公司未来业绩成长具有重要影响。同时,结合项目预计研发进度以及行业产业化相关进程,公司认为在2021年和2022年分别实现Gen4 PCI-E Retimer以及第一代DDR5内存接口芯片的项目研发及产业化是具有可行性的。因此,为激励并约束团队做好相关产品的研发及产业化,公司本次激励方案在2021年及2022年分别设置相关考核指标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、股权激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、 股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见

  5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注1:本表相关数据是假设以2019年10月21日收盘价为公允价值测算所得,实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。

  注2:本表相关数据是假设自2019年12月1日开始摊销相关股权激励费用,实际以授予日开始摊销。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分300万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本激励计划变更与终止的一般程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前归属的情形;

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)公司/激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  ①公司控制权发生变更;

  ②公司出现合并、分立的情形。

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定退休离职(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),其遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

  (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  (一)澜起科技股份有限公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)澜起科技股份有限公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)澜起科技股份有限公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》;

  (四)澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议的独立意见;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (六)北京大成(上海)律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书;

  (七)澜起科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  证券代码:688008           证券简称:澜起科技           公告编号:2019-009

  澜起科技股份有限公司

  第一届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  澜起科技股份有限公司(以下称“公司”)于2019年10月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第一届董事会第十次会议。公司于2019年10月14日以电子邮件通知了全体董事。会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长杨崇和先生主持,经全体董事表决,形成决议如下:

  (一)审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  为保障公司审计质量,公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,聘期一年,并提请授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:11票同意;0 票反对;0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-006)。

  (二)审议通过《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》

  为加快推进公司人工智能芯片研发项目(以下简称“本募投项目”)建设,将增加母公司澜起科技股份有限公司作为募投项目实施主体,与全资子公司澜起电子科技(上海)有限公司共同实施本募投项目;同时,公司向澜起电子科技(上海)有限公司提供借款人民币1亿元用于本募投项目。

  表决结果:11票同意;0 票反对;0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-007)。

  (三)审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为本激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

  表决结果:9票同意;0 票反对;0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  (四)审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行,根据有关法律法规以及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为本激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

  表决结果:9票同意;0 票反对;0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司

  董事会

  2019年10月22日

  证券代码:688008           证券简称:澜起科技           公告编号:2019-010

  澜起科技股份有限公司

  第一届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第六次会议于2019年10月21日在公司会议室以现场方式召开,本次会议的通知于2019年10月14日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,公司副总经理兼董事会秘书梁铂钴先生列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由监事会主席夏晓燕主持,经全体监事表决,形成决议如下:

  (一)审议通过《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》

  增加公司作为募投项目实施主体,与公司全资子公司澜起电子科技(上海)有限公司共同实施人工智能芯片研发项目(以下简称“本募投项目”),以及向澜起电子科技(上海)有限公司提供借款人民币1亿元用于本募投项目,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。因此,同意本议案。

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-007)。

  (二)审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意实施2019年限制性股票激励计划。

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  (三)审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施。因此,同意本议案。

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司监事会

  2019年10月22日

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