第B031版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年10月22日 星期二 上一期  下一期
放大 缩小 默认
安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                 公告编号:2019-080 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2019年10月21日以通讯方式召开。会议通知于10月14日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的公告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月22日

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-081 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2019年10月21日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议通过《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》

  内容详见2019年10月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的公告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  监  事  会

  2019年10月22日

  证券代码:000887                   证券简称:中鼎股份              公告编号:2019-082 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  1、2015年非公开发行

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]419号)核准,中鼎股份非公开发行人民币普通股(A股)99,202,025股,募集资金总额1,959,239,993.75元,扣除发行费用42,464,799.88元后,募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会、2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”的变更事项(变更的具体情况参见公司于2017年5月19日、2018年4月20日在巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《安徽中鼎密封件股份有公司变更部分募集资金投资项目的公告》、《安徽中鼎密封件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》),中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目原募集资金投资金额中15,000.00万元用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”,43,600.00万元用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目”。变更完成后,2015年非公开发行的募集资金投资项目情况如下:

  ■

  2、2018年公开发行可转债

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000.00元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  注:“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”总投资171,319.42万元,其中2015年非公开募集资金投入43,600.00万元,2018年可转债募集资金投入80,000.00万元。

  (二)拟变更募集资金投资项目情况

  为提高公司募集资金使用效率,公司拟变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”2015年非公开募集资金投入的部分资金用于收购四川望锦机械有限公司(以下简称“四川望锦”)80.8494%股权并增资;公司拟变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  (三)本次变更募集资金用途的决策程序

  公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》尚需提交公司股东大会审议。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交可转换公司债券持有人会议审议。

  (四)新募投项目投资的报批情况

  收购四川望锦80.8494%股权并增资无需向有关部门报批或备案。“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”已经取得宣城经济技术开发区管理委员会出具的备案表(项目编号:2019-341861-36-03-026542)。本项目已取得宣城市生态环境局经开区分局关于项目环境影响报告表的批复(宣环开【2019】111号)。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1、“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”实施主体为中鼎股份全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司(以下简称“中鼎减震”),项目总投资171,319.42万元,其中2015年非公开发行募集资金投资金额为43,600.00万元。项目建设内容为搬迁现有厂房,淘汰老化设备,新增先进生产设备。项目建成完全达产后,将替换原有减震降噪橡胶零件产能15,000万件/年,新增减震降噪橡胶零件产能4,000万件/年,新增控制臂部件产能177万件/年。截至2019年9月30日,“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”累计使用2015年非公开发行募集资金4,179.75万元,2015年非公开发行募集资金余额为39,420.25万元。

  为提高募集资金的使用效率,本次拟变更原投入“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的2015年非公开发行募集资金22,899.79万元用于收购四川望锦80.8494%股权并增资,原项目剩余尚未使用的2015年非公开发行募集资金16,520.46万元仍存放于原募集资金专户用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的实施,若募集资金不足以完成原项目的建设,公司将使用自有资金或以自筹资金的方式满足项目建设的资金需求。

  2、“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”实施主体为中鼎股份,项目总投资56,193.63万元,其中2018年公开发行可转债募集资金投资金额为38,713.50万元。项目建设内容为新建厂房,引进先进生产设备。项目建成完全达产后,将形成新增年产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。截至2019年9月30日,“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”使用2018年公开发行可转债募集资金227.80万元,2018年公开发行可转债募集资金余额为38,485.70万元。

  本次拟将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准)变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  (二)变更募资资金投资项目的原因

  1、变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的原因

  原募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”产品方案包括控制臂部件,本次拟收购的标的公司四川望锦生产的球销产品是底盘结构件的关键性能零件,也是控制臂产品的主要组成部分,其球销技术在国内处于领先水平。收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术,增强中鼎减震控制臂产品的竞争力,迅速抢占汽车轻量化市场。同时四川望锦生产的冲压焊接控制臂,与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性,能够提高公司在控制臂市场的占有率。四川望锦与原募投项目投资方向、与中鼎减震具有较强的协同效应,收购四川望锦有助于公司提高募集资金使用效率,加速公司产业升级,满足市场对轻量化产品的需求,提高公司市场竞争力。

  2、变更“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的原因

  近年来,公司通过对全球优质资源的有效整合,努力提升全球化服务水平,全力打造具有国际竞争力的创新型企业。结合国家相关产业规划及经济结构调整政策,利用海外生产基地和研发销售团队,加快产品结构的转型升级,加大新能源汽车、环保汽车、航空航天、天然气、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度;加强企业创新能力建设,积极推动企业产业升级,努力提升公司产品附加值,努力完善延伸产业链,使中鼎股份从单一的零部件供应商向总成商、集成系统供应商转变。为不断满足下游客户的需求,中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升,结合公司制定的经营计划和实际经营情况,经审慎研究,为了提高募集资金使用效率,保证公司未来效益的稳步增长,为全体股东创造更大的价值,公司将终止募集资金投入本项目,将募集资金投入“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”。

  “汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”为公司结合国内市场需求,引进海外子公司先进的电动、控制技术,实现海外技术的国内落地。本项目顺应了汽车行业节能环保、轻量化的发展趋势,进一步丰富公司的产品线,扩大经营规模,提高盈利水平,进一步增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。

  三、变更后募投项目情况说明

  (一)中鼎减震收购四川望锦80.8494%股权并增资

  1、交易概况

  公司拟通过全资子公司中鼎减震受让四川望锦的股东李永红、李维俊、李永忠合计持有的四川望锦80.8494%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020297号《资产评估报告》,截至2019年6月30日,标的公司净资产评估值为20,028.29万元,经交易各方协商一致,四川望锦100%股权估值为19,983.80万元,对应6.13元/1元出资额,本次收购四川望锦80.8494%股权的交易价款总额为16,156.79万元。中鼎减震使用2015年非公开用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”募集资金中的16,156.79万元支付交易价款,并使用6,743.00万元以6.13元/1元出资额对四川望锦进行增资,增资完成后中鼎减震持有四川望锦85.6810%股权。本次收购及增资合计22,899.79万元,资金来源均为2015年非公开募集资金。四川望锦原有股东均同意放弃标的公司本次股权转让及本次新增注册资本的优先购买权。

  2、交易对方的基本情况

  交易对方为四川望锦3名自然人股东,基本信息如下:

  ■

  交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现交易对方被列入失信被执行人名单。

  3、交易标的基本情况

  (1)公司名称:四川望锦机械有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)企业住所:成都市双流区九江街道万家社区一组203号

  (4)法定代表人:李永红

  (5)注册资本:3,260万元

  (6)统一社会信用代码:91510122749707470C

  (7)成立日期:2003年5月16日

  (8)经营范围:研发、生产、销售普通机械;研发、生产、销售汽车零配件及技术服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)股东情况

  ■

  (10)最近一年一期的主要财务数据

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]7041号《审计报告》,四川望锦最近一年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (11)公司业务情况

  四川望锦是一家主营业务为汽车底盘系统核心安全、性能部件的研发、生产和销售的公司。四川望锦拥有机加、冲压、焊接、冷镦和总成装配五大工艺能力,并具有球铰产品完整研发测试平台,其主要产品包括转向拉杆,连接杆、控制臂及球销等汽车球铰总成部件。

  经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现四川望锦机械有限公司被列入失信被执行人名单。

  4、交易协议的主要内容

  交易各方:

  甲方:安徽中鼎减震橡胶技术有限公司

  乙方:李永红、李维俊、李永忠

  标的资产:标的资产为乙方持有的拟向甲方转让的四川望锦80.8494%股权,对应2,635.6910万元出资额。

  (1)转让对价及支付方式

  根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020297号《资产评估报告》,截至2019年6月30日,标的公司净资产评估值为20,028.29万元。经本合同各方协商一致,标的公司100%股权估值为19,983.80万元,甲方收购标的股权转让的价款总额为16,156.79万元。

  本次股权转让按照以下步骤进行:

  ①步骤一、甲方支付乙方8,600.2735万元。乙方在收到股权转让款5个工作日内将2,635.6910万元出资额,80.8494%股权工商变更登记至甲方名下。

  条件:甲方在召开安徽中鼎密封件股份有限公司对本次收购召开的变更募集资金用途股东大会后一周内支付。

  ②步骤二、甲方支付乙方6,556.5123万元。

  条件:步骤一完成工商变更登记和税务等事宜后一周内支付。

  ③步骤三、甲方支付乙方剩余1,000.0000万元股权转让款。

  条件:已完成期间损益审计,且乙方已经补偿甲方期间损益产生的非正常经营产生的亏损(如有)。乙方已完成交割工作。

  (2)交割

  在前述步骤二支付完毕后三日内,乙方应保证标的公司完成以下移交工作:

  ①标的公司向甲方提交其全体在册员工名单和核心员工名单以及前述名单记载员工已经签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议,并且上述名单和合同(协议)应经甲方验收认可;

  ②标的公司全部产品的源代码、研发资料、知识产权档案、工商档案、人事档案、合同档案、资质证书等资料按照甲方制度统一管理;

  ③标的公司将其公章、财务章、合同章、法人章等全部印章以及用章记录、银行账户及第三方支付机构账户、第三方营销账户等全部移交至甲方指定人员管理。

  ④标的公司所有的房屋、土地、设备等全部有形资产交由甲方指定人员开展固定资产盘点并按照中鼎减震制度统一管理。

  在步骤二支付完成后,甲方有权向标的公司派驻执行董事以及财务负责人。

  自标的资产交割日起,甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者,对标的资产依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

  自标的资产交割日起,乙方不再享有与标的资产有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务,且不受标的资产交割的影响。

  (3)期间损益

  ①甲方应在交割日后的五个工作日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计,乙方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。

  ②自交易定价审计基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的公司盈利的,盈利部分归甲方享有,如标的资产非正常经营产生亏损,亏损部分自期间损益审计报告出具后十日内由乙方以现金方式向甲方补偿。

  (4)或有事项

  本次交易完成后,标的公司及其下属公司发生下列情形之一的,乙方以无限连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等,避免给标的公司及其下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构造成任何损失:

  ①因交割日前标的公司及下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构的经营行为、非经营行为导致标的公司及其下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、住房公积金等主管机关、主管部门、监管机构处以罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相关款项的;

  ②就标的公司及下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构在交割日之前尚未了结或潜在的的诉讼以及因交割之前的事由产生的诉讼、仲裁,在交割日后致使标的公司及下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构承受任何负债、负担、赔偿、损失的;

  ③乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项,导致标的公司及下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构受到财产损失或需承担债务的;

  ④其他任何发生于交割日前事由,导致标的公司及其下属公司(全资子公司及控、参股公司)或其分支机构承担债务或者其他损失的。

  5、本次收购四川望锦80.8494%股权并增资的目的、影响及风险

  (1)收购四川望锦80.8494%股权并增资的目的

  公司本次拟通过子公司中鼎减震收购四川望锦,能够使中鼎减震获取国内领先的球销技术,丰富控制臂部件产品类型,提高控制臂产品竞争力,完善汽车底盘产品布局,产品进一步向下游延伸,加快中鼎减震产品由零件向部件升级,实现产业整合。

  球销是底盘结构件的关键性能零件,也是控制臂产品的主要组成部分。四川望锦的球销技术在国内均处于领先水平。收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术,增强中鼎减震锻铝控制臂产品的竞争力,迅速抢占汽车轻量化市场。

  四川望锦生产的冲压焊接控制臂与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性,能够提高中鼎减震在控制臂市场的占有率。

  (2)可能存在的风险及影响

  ①市场下行风险

  2018年下半年以来,整体汽车市场销量下滑,中国汽车工业当前从成长期迈入成熟期,零部件企业也面临出货量下滑且承担更多的车企成本转移压力。

  如市场持续低迷或四川望锦不能抓住车企转型升级及新能源汽车的市场机遇,四川望锦原有优势业务可能存在一定的萎缩风险。

  ②整合风险

  本次收购完成后,四川望锦将成为中鼎减震的控股子公司。从公司整体的角度来看,四川望锦和中鼎减震需在研发、管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。四川望锦与中鼎减震之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中可能会对中鼎减震的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

  本次收购完成后,预计对本期损益不会产生重大影响,对公司以后年度损益的影响程度决定于该公司的经营成果。

  (二)汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目

  1、项目基本情况和投资计划

  本项目实施主体为安美科(安徽)汽车电驱有限公司(以下简称“安美科”),公司直接和间接持有安美科100%股权。本项目总投资50,067.40万元(固定资产投资为37,901.80万元,流动资金为12,165.60万元),其中,拟使用2018年公开发行可转债募集资金投入金额为原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目的剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准),剩余部分使用自有资金投入。

  本项目建设地点位于安徽宣城经济技术开发区青弋江大道与宝城路交叉口,项目拟在先期开展项目产品的研发和试制,后期新建厂房和研发办公用房,购置磁铁插入设备、自动注塑机、数控压机、自动绕线机、自动流水线等设备300台/套,配建给排水、变配电等相关公用辅助工程。

  2、项目可行性分析

  (1)汽车行业节能环保的需求

  随着全社会对环境问题的日益重视,节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。因此,在节能环保大形势下,一些整车厂商生产核心零部件比如发动机,也是节能环保工作的关键产品。而零部件企业在参与整车厂的供应商竞争中,除了价格竞争、质量竞争同时还要参与新品研发。在整车厂不断推出节能环保车型的形势下,零部件企业在研发方面只有考虑到节能环保的因素,才能跟得上整车厂商的步伐,在争取配套机会中获得优势。

  以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展,汽车零部件的轻量化设计,电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。EPS系统比现有液压系统节能环保。由于发动机运转时,液压泵始终处于工作状态,液压转向系统使整个发动机燃油消耗量增加了3%~5%,而EPS以蓄电池为能源,以电机为动力元件,可独立于发动机工作,EPS几乎不直接消耗发动机燃油。EPS不存在液压动力转向系统的液压油泄漏问题,EPS通过电子控制,对环境几乎没有污染,更降低了油耗。因此,安美科在引进国外先进技术,在EPS系统电机方面开拓市场,为汽车行业节能减排做出相应的对策。

  (2)汽车安全性能发展的需求

  汽车行驶的速度随着高速公路以及汽车性能的发展提高而越来越快,再加上汽车的普及,交通越来越拥挤,最终造成交通事故发生的频率越来越高,这些都造成人们对于车辆安全系统的看重,同时也促使人们对其提出了更高的舒适性以及安全性要求。

  空气悬挂系统是流行于当今发达国家汽车行业的先进产品。在发达国家,100%的中型以上客车都用了空气悬架系统,40%以上的卡车、挂车和牵引车用了空气悬架系统。空气悬架的最大优势是,可利用气体的可压缩及可膨胀性,通过改变空气压力,自动或手动去调节悬架的软硬和车身高低。无论载重量的多少,空气悬架都能自动把车身保持恒定高度。安装空气悬架系统可以提高极佳的驾驶性能,能有效提高乘员的乘坐舒适性,而且可以对道路起到保护作用。

  (3)国家及地方产业政策导向

  项目的主要产品为汽车电动助力转向系统电机和空气悬挂系统压缩机,属于《外商投资产业指导目录(2017年修订)》“鼓励外商投资产业目录”范围内,符合国家产业政策和投资方向。

  《中国制造2025》明确提出“强化工业基础能力。开展示范应用,建立奖励和风险补偿机制,支持核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用。组织重点突破,针对重大工程和重点装备的关键技术和产品急需,支持优势企业开展政产学研用联合攻关,突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。”《中国制造2025安徽篇》也提出:开展“强基强企强区”行动,夯实制造业基础。大力推进汽车产业自主品牌建设,重点突破发动机、变速箱、车桥、制动系统等一批关键技术,提高关键零部件本土配套化率,扩大自主品牌汽车对外出口。

  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“强化技术创新,完善产业链,优化配套环境,落实和完善扶持政策,提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平,推进燃料电池汽车产业化。到2020年,实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆,整体技术水平保持与国际同步,形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业”、“加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用,重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。”

  《汽车产业中长期发展规划》提出:“支持优势特色零部件企业做强做大,培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板,支持优势企业开展政产学研用联合攻关,重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈,鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到2020年,形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团;到2025年,形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”

  (4)技术优势

  中鼎股份紧随国家政策指引方向,结合中国本土市场的需求,拓宽企业产品范围,2016年6月,安徽中鼎密封件股份有限公司收购了德国AMK集团公司(以下简称“德国AMK”)的100%股权。为引进其国际先进的电动、控制等技术,中鼎股份决定与德国AMK公司合作投资设立安美科,主要研发、生产和销售汽车用电机、压缩机、电动泵、空气悬挂系统、空压机等。德国AMK是空气悬挂系统和电机、电控系统的高端供应商,尤其是在空气悬挂系统领域,是行业前三的领先者,其拥有的电机电控技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。

  3、项目经济效益分析

  项目建设期3年,建成后达产年营业收入为79,477.10万元,净利润7,748.60万元,税后内部收益率14.20%。

  4、项目实施面临的风险及应对措施

  (1)技术风险

  项目产品技术相对先进,技术风险较小。但随着市场竞争日趋激烈,产品生产技术更新将被加速,因而本项目产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。

  安美科将坚持以市场为导向,通过大力实施技术引进和自主开发相结合的产品研发路线,不断优化产品结构和开发高新技术产品。此外,项目单位中外合资股东方均拥有技术研发中心,具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队伍,从而保证安美科可借助中外合资股东方的各方面优势,始终牢牢掌握争取市场份额的主动权,将项目产品技术风险降低到最小。

  (2)经营风险

  项目生产经营所需原辅材料大部分从国内市场采购,虽然可利用现有的供应渠道,但价格上涨的可能性较大,会对项目的生产经营产生一定的影响。

  针对成本上升风险,安美科将在原料采购、库存等环节采取成本控制措施,克服原材料价格上涨的不利影响;同时加强过程控制,减少制造损耗,强化控制生产成本,降低生产成本。

  (3)市场风险

  本项目产品主要为汽车整机及部件生产企业进行配套,除了企业生产管理固有的常规风险以外,配套生产本身也存在一定的风险。近期国内原材料价格上涨和出口退税比例下调直至最终取消,国际各种贸易壁垒的增加,加上国内外同行业的无序价格竞争,这些都将加剧企业间的激列竞争,给企业带来成本风险。

  为此,项目应根据市场变化,及时调整产品结构,并努力提高技术装备水平,提升产品和质量档次,扩大品牌和服务优势,自行消化各种原因带来的成本风险,使安美科永葆活力,持续健康有序地发展。

  (4)资金风险

  资金是企业的血液,在瞬息万变的市场竞争中,原材料供应、生产过程、产品销售都有大量的资金流动与循环。任何一个环节出了问题都可能造成资金循环不畅,给企业经营带来资金压力。

  目前,安美科拟从股东方中鼎股份汲取从原材料采购、生产、销售各环节均进行了有效控制的管理经验,通过对资金进行合理的分配与运用,提高资金的运作效率,建立有效的资金保障体系。并准确地做好项目的阶段划分和每个阶段的资源配置计划,从而满足项目的资金需求。通过结合资金状况和项目的预算需求来合理分配资金,保证项目顺利进行和有效控制财务风险,借助股东方是上市公司的优势来拓宽融资渠道。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  (一)独立董事意见

  本次募集资金用途变更,是根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  (二)监事会意见

  本次募集资金用途变更,是根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。关于变更部分募集资金用途的议案已经第七届董事会第二十三次会议审议通过,并经全体独立董事同意,决策程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,民生证券认为:

  公司本次变更部分募集投资项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于进一步提高募集资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、第七届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见;

  4、《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

  5、《安美科(安徽)汽车电驱有限公司汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目可行性研究报告》;

  6、项目相关的发改委备案及环评批复文件。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年10月22日

  证券代码:000887                    证券简称:中鼎股份               公告编号:2019-083 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司(以下简称“挚达中鼎”)向中国建设银行宣城开发区支行申请授信,授信额度为600万元人民币。本公司拟为该笔授信提供担保。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保,同时,被担保人挚达中鼎提供反担保。

  根据公司《章程》等相关规定,本议案需提交股东大会审议。本次为控股子公司提供担保后,本公司累计对外担保金额为171,272.40万元人民币,均为对控股或全资子公司的担保,累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的20.68%,占公司总资产的10.66%。

  二、被担保人基本情况

  公司英文名称:Anhui ZhiDa ZhongDing Vehicle Charging Equipment Co., Ltd.

  公司中文名称:安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司

  成立日期:2015年1月

  注册地址:安徽省宣城市

  注册资本(投资总额):1000万元人民币

  法定代表人:夏迎松

  经营范围:汽车零部件、机电产品、电子产品、电动车辆零部件、汽车充电桩的研发、生产和销售。

  与控股股东的产权与控制关系如下:

  ■

  安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年1-6月财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  同意为控股子公司安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司向中国建设银行宣城开发区支行申请的额度为600万元人民币的授信提供连带责任担保。

  四、担保目的和对上市公司的影响:

  挚达中鼎为公司的控股子公司,经营运行正常、财务管理规范,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务,保障生产经营的稳定,符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量:

  本公司已对外(含子公司)担保总额为171,272.4万元人民币,占本公司最近一期经审计财务报表净资产的20.68%,全部为对公司控股或全资子公司的担保,不存在逾期担保。

  六、董事会审议意见:

  2019年10月21日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案》。

  董事会认为:公司本次为控股子公司挚达中鼎提供担保,有助于挚达中鼎解决其在业务发展、拓展市场等日常经营中的资金需求,促进挚达中鼎稳步健康发展,符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司,公司能够对其的经营管理风险进行有效管控,上述担保的财务风险处于可控的范围之内,符合公司和全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。

  七、独立董事发表的独立意见:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定,公司独立董事对上述公司为控股子公司新增担保额度事宜发表如下独立意见:

  公司本次向控股子公司提供担保,有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求,促进挚达中鼎健康稳定发展,符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司,公司能够对其经营管理风险进行有效管控,对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务,保障生产经营的稳定,符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保,同时,被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董   事   会

  2019年10月22日

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-084 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议于2019年10月21日召开,会议决定于2019年11月6日(星期三)召开公司2019年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)本次股东大会的召开时间:

  1、现场会议时间:2019年11月6日(星期三)下午3:00;

  2、网络投票时间:2019年11月5日—11月6日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月6日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月5日下午3:00至2019年11月6日下午3:00的任意时间。

  (二)现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室;

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)会议召开的合法合规性:经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,决定召开 2019年第二次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (五)股权登记日:2019年10月30日(星期三);

  (六)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;

  (七)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准;

  (八)会议出席对象:

  1、截至2019年10月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (九)提示公告:公司将于2019年10月31日(星期四)就本次股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会。

  二、会议议题

  (一)审议以下议案:

  1、关于变更部分募集资金投资项目的议案

  2、关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案

  3、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案

  上述议案已经本公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,详见2019年10月22日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公司公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;

  5、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部;

  6、登记时间:2019年10月31日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。

  7、联系方式:

  联系电话:0563-4181887

  传真号码:0563-4181880转6071

  联系人:汪松源

  通讯地址:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

  邮政编码:242300

  8、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  (一)本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  1、投票代码:360887

  2、投票简称:中鼎投票

  3、填报表决意见:

  本次会议均为非累积投票提案,表决意见包括同意、反对、弃权

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)采用交易系统投票操作流程:

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年11月6日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  (三)采用互联网投票的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月5日下午3:00至2019年11月6日下午3:00。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议;

  3、授权委托书。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年10月22日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托         先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年11月6日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权;若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:                         被委托人签字:

  被委托人身份证号码:                     委托人持股数:

  委托日期:2019年   月   日

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码:000887                  证券简称:中鼎股份                公告编号:2019-085 

  转债代码:127011         转债简称:中鼎转2

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2019年第一次债券持有人会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》,债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半 数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对全体债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人 以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人)均有同等约束力。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券(以下简称“本次发行”),期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元。

  根据《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定。公司董事会提议召开2019 年第一次债券持有人会议,审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》(具体内容见附件 1)。现将本次会议有关事项通知下:

  一、召开会议基本情况

  (一)召集人:公司董事会

  (二)会议召开时间:2019年11月6日下午16:00

  (三)会议地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发楼董事会会议室

  (四)会议召开及投票表决方式:会议采取现场方式召开,投票采取记名方式表决

  (五)债权登记日:2019年10月30日(星期三)

  (六)出席对象

  1、截至债权登记日 2019年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中鼎转2”(债券代码:127011)的债券持有人;

  上述本公司债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司债券持有人;

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方;

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  审议以下议案:

  《关于变更部分募集资金投资项目的议案》(具体内容见附件 1)

  三、会议登记方式

  (一)登记办法:

  1、债券持有人为法人的,由法定代表人出席的,持法定代表人本人身份证、 企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格的有效证明和持有本期 未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件、 参会回执(参会回执样式,参见附件 2);由委托代理人出席的,持代理人本人 身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加 盖公章)、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书(授权委托书样式,参 见附件 3)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律 规定的其他证明文件、参会回执(参会回执样式,参见附件 2);

  2、债券持有人为非法人单位的,由负责人出席的,持负责人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件、参会回执(参会回执样式,参见附件 2);由委托代理人出席的,持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、负责人 资格的有效证明、授权委托书(授权委托书样式,参见附件 3)、 持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件、参会回执(参会回执样式,参见附件 2);

  3、债券持有人为自然人的,由本人出席的,持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执(参会回执样式,参见附件 2);由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(授权委托书样式,参见附件 3)、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执(参会回执样式,参见附件 2);

  4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记,不接受电话登记;

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  (二)登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部。

  (三)登记时间:2019年10月31日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。

  四、表决程序和效力

  (一)债券持有人会议投票表决采取记名方式投票表决。

  (二)债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  (三)每一张“中鼎转2”债券(面值为人民币100元)有一票表决权。

  (四)债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能

  生效。

  (五)债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  (六)债券持有人会议审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人)均有同等约束力。

  (七)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  五、联系方式

  联系部门:安徽中鼎密封件股份有限公司证券部

  联系电话:0563-4181887

  联系人:汪松源

  通讯地址:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

  邮政编码:242300

  六、其他事项

  (一)出席会议的债券持有人(或代理人)需办理出席登记,未办理出席登记的,不能行使表决权。

  (二)会议会期半天,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董  事  会

  2019年10月22日

  附件1:

  关于变更部分募集资金投资项目的议案

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000.00元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  注:“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”总投资171,319.42万元,其中2015年非公开募集资金投入43,600.00万元,2018年可转债募集资金投入80,000.00万元。

  公司拟变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议,同时需提交可转换公司债券持有人会议审议。特此提请本次债券持有人会议审议。

  附件2:

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2019年第一次债券持有人会议参会回执

  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次债券持有人会议。

  债券持有人(签署):

  (公章):

  债券持有人证券账户卡号码:

  持有债券张数(面值人民币 100 元为一张):

  参 会 人:

  联系电话:

  电子邮箱:

  年    月    日

  附件3:

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2019年第一次债券持有人会议授权委托书

  兹全权委托        先生/女士代表本单位/本人出席安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次债券持有人会议, 审议并就表决《关于变更部分募集资金投资项目的议案》事项代为行使“同意□ 反对□ 弃权□”表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

  如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突,以本授权委托书为准,本授权委托书效力视同表决票。

  如委托人未作出指示,视为代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人(公章〈法人或非法人单位〉/签名〈自然人〉):

  法定代表人签名(法人)/负责人(非法人单位):

  委托人组织机构代码(法人或非法人单位)/身份证号码(自然人):

  委托人证券账户卡号码:

  委托人持有债券张数(面值 100 元为一张):

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:    年    月    日   有效期限至    年    月    日

  附件4:

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2019年第一次债券持有人会议表决票

  ■

  债券持有人(〈法人或非法人单位〉/签名〈自然人〉):

  法定代表人签名(法人)/负责人(非法人单位):

  受托代理人(签字):

  持有债券张数(面值 100 元为一张):

  年    月    日

  说明:

  1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”, 并且对同一项议案只能表示一项意见;

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,计为废票,不计入投票结果;

  3、本表决票复印有效;

  4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会

  第二十三次会议有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定,作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,现就公司第七届董事会第二十三次会议有关事项发表以下独立意见:

  一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

  本次募集资金用途变更,是根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  二、关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的独立意见

  本次募集资金用途变更,是根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  三、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保的议案

  公司本次向控股子公司提供担保,有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求,促进挚达中鼎健康稳定发展,符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司,公司能够对其经营管理风险进行有效管控,对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务,保障生产经营的稳定,符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保,同时,被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。

  独立董事:翟胜宝

  董建平

  黄攸立

  2019年10月21日

  民生证券股份有限公司关于

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  变更部分募集资金用途的核查意见

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就中鼎股份拟变更部分募集资金用途的情况进行了核查,具体核查情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2015年非公开发行

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]419号)核准,中鼎股份非公开发行人民币普通股(A股)99,202,025股,募集资金总额1,959,239,993.75元,扣除发行费用42,464,799.88元后,募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会、2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”的变更事项(变更的具体情况参见公司于2017年5月19日、2018年4月20日在巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《安徽中鼎密封件股份有公司变更部分募集资金投资项目的公告》、《安徽中鼎密封件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》),中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目原募集资金投资金额中15,000.00万元用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”,43,600.00万元用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目”。变更完成后,2015年非公开发行的募集资金投资项目情况如下:

  ■

  (二)2018年公开发行可转债

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000.00元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  ■

  注:“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”总投资171,319.42万元,其中2015年非公开募集资金投入43,600.00万元,2018年可转债募集资金投入80,000.00万元。

  二、变更募集资金投资项目的情况

  为提高公司募集资金使用效率,公司拟变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”2015年非公开募集资金投入的部分资金用于收购四川望锦机械有限公司(以下简称“四川望锦”)80.8494%股权并增资;公司拟变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  (一)原募投项目计划和实际投资情况及变更情况

  1、“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”实施主体为中鼎股份全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司(以下简称“中鼎减震”),项目总投资171,319.42万元,其中2015年非公开发行募集资金投资金额为43,600.00万元。项目建设内容为搬迁现有厂房,淘汰老化设备,新增先进生产设备。项目建成完全达产后,将替换原有减震降噪橡胶零件产能15,000万件/年,新增减震降噪橡胶零件产能4,000万件/年,新增控制臂部件产能177万件/年。截至2019年9月30日,“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”累计使用2015年非公开发行募集资金4,179.75万元,2015年非公开发行募集资金余额为39,420.25万元。

  为提高募集资金的使用效率,本次拟变更原投入“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的2015年非公开发行募集资金22,899.79万元用于收购四川望锦80.8494%股权并增资,原项目剩余尚未使用的2015年非公开发行募集资金16,520.46万元仍存放于原募集资金专户用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的实施,若募集资金不足以完成原项目的建设,公司将使用自有资金或以自筹资金的方式满足项目建设的资金需求。

  2、“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”实施主体为中鼎股份,项目总投资56,193.63万元,其中2018年公开发行可转债募集资金投资金额为38,713.50万元。项目建设内容为新建厂房,引进先进生产设备。项目建成完全达产后,将形成新增年产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。截至2019年9月30日,“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”使用2018年公开发行可转债募集资金227.80万元,2018年公开发行可转债募集资金余额为38,485.70万元。

  本次拟将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准)变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

  (二)变更募资资金投资项目的原因

  1、变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的原因

  原募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”产品方案包括控制臂部件,本次拟收购的标的公司四川望锦生产的球销产品是底盘结构件的关键性能零件,也是控制臂产品的主要组成部分,其球销技术在国内处于领先水平。收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术,增强中鼎减震控制臂产品的竞争力,迅速抢占汽车轻量化市场。同时四川望锦生产的冲压焊接控制臂,与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性,能够提高公司在控制臂市场的占有率。四川望锦与原募投项目投资方向、与中鼎减震具有较强的协同效应,收购四川望锦有助于公司提高募集资金使用效率,加速公司产业升级,满足市场对轻量化产品的需求,提高公司市场竞争力。

  2、变更“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的原因

  近年来,公司通过对全球优质资源的有效整合,努力提升全球化服务水平,全力打造具有国际竞争力的创新型企业。结合国家相关产业规划及经济结构调整政策,利用海外生产基地和研发销售团队,加快产品结构的转型升级,加大新能源汽车、环保汽车、航空航天、天然气、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度;加强企业创新能力建设,积极推动企业产业升级,努力提升公司产品附加值,努力完善延伸产业链,使中鼎股份从单一的零部件供应商向总成商、集成系统供应商转变。为不断满足下游客户的需求,中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升,结合公司制定的经营计划和实际经营情况,经审慎研究,为了提高募集资金使用效率,保证公司未来效益的稳步增长,为全体股东创造更大的价值,公司将终止募集资金投入本项目,将募集资金投入“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”。

  “汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”为公司结合国内市场需求,引进海外子公司先进的电动、控制技术,实现海外技术的国内落地。本项目顺应了汽车行业节能环保、轻量化的发展趋势,进一步丰富公司的产品线,扩大经营规模,提高盈利水平,进一步增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。

  (三)变更募集资金用途对公司的影响

  公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的市场环境、发展趋势和公司现状而做出的,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。

  三、变更后募投项目情况说明

  (一)中鼎减震收购四川望锦80.8494%股权并增资

  1、交易概况

  公司拟通过全资子公司中鼎减震受让四川望锦的股东李永红、李维俊、李永忠合计持有的四川望锦80.8494%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020297号《资产评估报告》,截至2019年6月30日,标的公司净资产评估值为20,028.29万元,经交易各方协商一致,四川望锦100%股权估值为19,983.80万元,对应6.13元/1元出资额,本次收购四川望锦80.8494%股权的交易价款总额为16,156.79万元。中鼎减震使用2015年非公开用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”募集资金中的16,156.79万元支付交易价款,并使用6,743.00万元以6.13元/1元出资额对四川望锦进行增资,增资完成后中鼎减震持有四川望锦85.6810%股权。本次收购及增资合计22,899.79万元,资金来源均为2015年非公开募集资金。四川望锦原有股东均同意放弃标的公司本次股权转让及本次新增注册资本的优先购买权。

  2、交易对方的基本情况

  交易对方为四川望锦3名自然人股东,基本信息如下:

  ■

  交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现交易对方被列入失信被执行人名单。

  3、交易标的基本情况

  (1)公司名称:四川望锦机械有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)企业住所:成都市双流区九江街道万家社区一组203号

  (4)法定代表人:李永红

  (5)注册资本:3,260万元

  (6)统一社会信用代码:91510122749707470C

  (7)成立日期:2003年5月16日

  (8)经营范围:研发、生产、销售普通机械;研发、生产、销售汽车零配件及技术服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)股东情况:

  ■

  (10)最近一年一期的主要财务数据

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]7041号《审计报告》,四川望锦最近一年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (11)公司业务情况

  四川望锦是一家主营业务为汽车底盘系统核心安全、性能部件的研发、生产和销售的公司。四川望锦拥有机加、冲压、焊接、冷镦和总成装配五大工艺能力,并具有球铰产品完整研发测试平台,其主要产品包括转向拉杆,连接杆、控制臂及球销等汽车球铰总成部件。

  经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现四川望锦机械有限公司被列入失信被执行人名单。

  (二)汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目

  1、项目基本情况和投资计划

  本项目实施主体为安美科(安徽)汽车电驱有限公司(以下简称“安美科”),公司直接和间接持有安美科100%股权。本项目总投资50,067.40万元(固定资产投资为37,901.80万元,流动资金为12,165.60万元),其中,拟使用2018年公开发行可转债募集资金投入金额为原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目的剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益(具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准),剩余部分使用自有资金投入。

  本项目建设地点位于安徽宣城经济技术开发区青弋江大道与宝城路交叉口,项目拟在先期开展项目产品的研发和试制,后期新建厂房和研发办公用房,购置磁铁插入设备、自动注塑机、数控压机、自动绕线机、自动流水线等设备300台/套,配建给排水、变配电等相关公用辅助工程。

  本项目建设期3年,项目建设完成后可形成年产EPS电机580,000套、EOP电机1,200,000套、空气悬挂系统压缩机135,450套、空气悬挂系统51,000套的规模。

  2、项目经济效益分析

  项目建设期3年,建成后达产年营业收入为79,477.10万元,净利润7,748.60万元,税后内部收益率14.20%。

  3、项目备案及环评情况

  本项目已经取得宣城经济技术开发区管理委员会出具的备案表(项目编号:2019-341861-36-03-026542)。本项目已取得宣城市生态环境局经开区分局关于项目环境影响报告表的批复(宣环开【2019】111号)。

  四、公司审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》,同意公司上述变更部分募集资金用途事项。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:本次募集资金用途变更,是根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  (三)监事会审议情况

  公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》,同意公司上述变更部分募集资金用途事项,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,民生证券认为:

  公司本次变更部分募集投资项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于进一步提高募集资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。

  

  保荐代表人:________________ ______________________

  谢国   敏方芳

  民生证券股份有限公司

  年月日

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved