银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　十九、承销团成员：主承销商为国开证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司；分销商为中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、中国进出口银行、中德证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、招商银行股份有限公司、光大证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、中信银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司、财富证券有限责任公司。

　　二十、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　二十二、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

　　二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第57号），对企业投资者持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本期债券取得的利息收入，减按50%计入应纳税所得额计算征收个人所得税。

　　二十四、特别提示：国开证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市流通或交易安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；国开证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。

　　第四条 认购与托管

　　本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在中央结算公司和证券登记公司上海分公司、深圳分公司登记托管。

　　法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　一、本期债券的认购办法

　　（一）招标方式

　　本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

　　发行人将于招标日前的第1个工作日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布《2019年第八期中国铁路建设债券发行办法》和《2019年第八期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

　　（二）招标时间

　　2019年10月23日：发行人于北京时间9:30在中央结算公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；中标处理后10分钟为通过招标系统跨市场交易选择时间。

　　（三）投标及申购

　　机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

　　承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

　　（四）每一投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

　　（五）招标结果

　　2019年10月24日：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布。

　　（六）分销

　　2019年10月24日：本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

　　二、缴款办法

　　本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间2019年10月24日12:00。中标的投标人应于北京时间2019年10月24日12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2019年第八期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

　　账户名称：国开证券股份有限公司

　　账号：11001013900053028201

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行营业部

　　同城交换号：139

　　联行行号：50190

　　大额支付系统号：105100008020

　　中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

　　三、违约的处理

　　中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

　　如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

　　四、托管

　　本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在中央结算公司和证券登记公司上海分公司、深圳分公司登记托管。具体手续按中央结算公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　各中标机构应于中标结束后至分销日日终前向中央结算公司提交签章的“债券额度调整申请表”原件（不可用单独盖章页），在中央结算公司和证券登记公司上海、深圳分公司选择托管，逾期未提交的，默认为全部在中央结算公司托管。（中央结算公司业务联系人：吕效竹010-88170495、孟泽010-88170827）

　　在上海证券交易所和深圳证券交易所认购的债券分别由证券登记公司上海分公司和证券登记公司深圳分公司登记托管，其登记托管具体手续按照《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

　　五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第五条 债券发行网点

　　本期债券以中央国债登记结算有限责任公司企业债券招标发行系统招标方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所、深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。（发行网点详见附表一）

　　第六条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本期债券募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本期债券发行结束后，将在有关证券交易场所上市流通或交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市流通或交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　六、同意发行人指定的债权代理人。

　　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第七条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券5年期品种的付息日为2020年至2024年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），20年期品种的付息日为2020年至2039年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，本期债券5年期品种的兑付日为2024年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），20年期品种的兑付日为2039年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门要求的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第八条 发行人基本情况

　　具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第九条 发行人业务情况

　　具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十条 发行人财务情况

　　具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　　一、发行人已发行尚未兑付的债券

　　根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号）及发行人于2019年6月18日发布的《公告》，中国国家铁路集团有限公司自组建之日起承担和履行原中国铁路总公司发行的中国铁路建设债券、非金融企业债务融资工具（短期融资券、中期票据等）及其他有关合同、协议项下的权利和义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。

　　自1995年起，截至本期债券发行前，发行人共发行中国铁路建设债券18,137亿元，其中已兑付2,282亿元，尚未到期15,855亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息714.74亿元；中期票据2,450亿元，其中已兑付1,600亿元，尚未到期850亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息34.35亿元；短期融资券2,800亿元，其中已兑付2,800亿元；超短期融资券1,650亿元，其中已兑付1,650亿元。发行人所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。

　　发行人已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券如下表所示：

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　　■

　　第十二条 筹集资金用途

　　经国家发展改革委同意，本期债券发行募集资金200亿元，全部用于债务结构调整。上述资金的使用，将有利于优化发行人债务结构，增强发行人可持续发展能力。

　　第十三条 偿债保证措施

　　具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十四条 风险揭示

　　具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

　　第十五条 信用评级

　　中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定中国国家铁路集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2019年第八期中国铁路建设债券”债项信用等级为AAA。

　　具体内容详见《2019年第八期中国铁路建设债券信用评级报告》。

　　第十六条 法律意见

　　发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

　　发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》和《募集说明书摘要》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见《关于中国国家铁路集团有限公司2019年第八期中国铁路建设债券发行的法律意见书》。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市流通或交易安排

　　发行人将于发行结束后办理本期债券上市流通交易和登记托管事宜。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第57号），对企业投资者持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本期债券取得的利息收入，减按50%计入应纳税所得额计算征收个人所得税。

　　第十八条 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

　　（二）《2019年中国铁路建设债券募集说明书》

　　（三）《2019年第八期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

　　（四）发行人2016-2018年审计报告及2019年半年度审计报告

　　（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

　　（六）北京市鑫河律师事务所出具的法律意见书

　　二、查阅方式

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件。

　　（一）国开证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　法定代表人：张宝荣

　　联系人：李明、季拓、赵亮、王霁鹏

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行办公楼

　　电话：010-88300901、88300862

　　传真：010-88300837

　　邮政编码：100037

　　（二）投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2019年中国铁路建设债券募集说明书》和本期债券募集说明书摘要全文：

　　http://www.chinabond.com.cn

　　http://www.chinamoney.com.cn

　　http://www.sse.com.cn

　　http://www.szse.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2019年中国铁路建设债券募集说明书》及《2019年第八期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　三、联系人

　　名称：国开证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　法定代表人：张宝荣

　　联系人：李明、季拓、赵亮、王霁鹏

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行办公楼

　　电话：010-88300901、88300862

　　传真：010-88300837

　　邮政编码：100037

　　附表一：

　　2019年中国铁路建设债券承销团名单

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