第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人宋西全、主管会计工作负责人顾裕梅及会计机构负责人（会计主管人员）顾裕梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.货币资金较上年度末上升140.38%，主要是本期筹资活动及经营活动产生的现金流量净额增加。

　　2.应收票据较上年度末下降34.62%，主要是本期用票据支付的款项增加。

　　3.应收账款较上年度末上升214.94%，主要是本期营业收入增加，部分货款尚未到结算期。

　　4.预付账款较上年度末上升483.62%，主要是预付的原材料款增加。

　　5.交易性金融资产较上年度末增加1.77亿元，其他流动资产较上年度末下降78.08%，主要是本期首次执行新金融工具准则，期末结构性存款调至“交易性金融资产”科目中列示，期末其他流动资产余额主要为增值税留抵税额。

　　6.在建工程较上年度末上升124.64%，主要是本期工程项目建设投入增加。

　　7.无形资产较上年度末上升147.48%，主要是本期竞拍土地用于新项目建设。

　　8.其他非流动资产较上年度末上升120.01%，主要是本期预付的设备工程款增加。

　　9.短期借款较上年度末下降1,170.33万元，主要是本期偿还流动资金贷款。

　　10.应付账款较上年度末下降49.89%，主要是上年宁东泰和新材签署协议，收购宁夏越华与氨纶业务相关的经营性资产，本期支付的款项增加。

　　11.应交税费较上年度末上升351.16%，主要是本期应交所得税和增值税增加。

　　12.长期借款较上年度末增加7.38亿，主要是资产并购承接银团贷款以及工程项目贷款增加。

　　13.递延收益较上年度末上升259.91%，主要本期收到政府补助增加。

　　14.销售费用较上年同期上升31.64%，主要是本期产品销量增加，运输费用等销售费用增加。

　　15.财务费用较上年同期上升234.98%，主要是本期银行借款增加，利息费用增加。

　　16.投资收益较上年同期上升92.98%，主要是本期结构性存款理财收益增加。

　　17.信用减值损失较上年同期上升542.45万元，主要是根据新会计准则，本期计提的坏账准备调至“信用减值损失”科目，且计提的金额同比增加。

　　18.资产减值损失较上年同期上升387.03%，主要是本期计提的存货跌价准备增加。

　　19.收到其他与经营活动有关的现金较上年同期上升614.03%，主要是本期收到的政府补助金额增加。

　　20.投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升114.8%，主要是本期到期结构性存款增加，结构性存款业务净流入增加。

　　21.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升154.92%，主要是本期收到的银行借款增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董   事   长：宋  西  全

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材              公告编号：2019-029

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十六次会议（例行会议）于2019年10月18日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2019年9月30日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《2019年第三季度报告》。

　　《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月19日的巨潮资讯网。

　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于同意子公司签订〈承债式资产收购补充协议〉的议案》。

　　同意公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司与宁夏越华新材料股份有限公司签订《承债式资产收购补充协议》，具体内容详见公司于2019年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于同意子公司签署〈承债式资产收购补充协议〉的公告》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年10月19日

　　证券代码：002254        股票简称：泰和新材            公告编号：2019-030

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于

　　同意子公司签署《承债式资产收购补充协议》的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2018年3 月23 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于批准〈承债式资产收购协议〉的议案》。同意公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”或“甲方”）与宁夏越华新材料股份有限公司（以下简称“越华公司”或“乙方”）签署关于收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务的《承债式资产收购协议》（以下简称“收购协议”）；2018年4月11日，2018年第二次临时股东大会批准《承债式资产收购协议》。具体内容详见公司于2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司签署〈承债式资产收购协议〉的公告》（    公告编号：2018-011）。

　　2、经过一年多的努力，宁东泰和新材收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务活动临近尾声，为进一步明确双方权利义务关系，双方计划就本次承债式资产收购签署补充协议。

　　3、 2019年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意子公司签订〈承债式资产收购补充协议〉的议案》。

　　4、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本协议无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、原《承债式资产收购协议》的核心条款

　　2018 年 3 月 18 日，宁东泰和新材与越华公司签署了《承债式资产收购协议》，核心条款如下：

　　1、 根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的交易价格为人民币玖亿伍仟伍佰壹拾万零伍佰元整（￥955,100,500元， 均含增值税）。

　　双方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：

　　（1）补充审计、补充评估结束后，按照补充审计、补充评估结果中的资产金额，对上述交易价格进行调整；

　　（2）土建工程竣工决算后，按照竣工决算审定额对上述交易价格进行调整。

　　2、双方一致同意，乙方与中国银行宁东支行、工商银行宁东支行、中国邮储银行宁夏分行签署的《固定资产银团贷款合同》（合同编号：2016年团字第015号）项下的应偿还金额人民币叁亿柒仟玖佰贰拾伍万伍仟玖佰贰拾玖元整（￥379,255,929.00元）转由甲方承担，具体以双方与相关银行签署的协议为准。本协议签署后，银团贷款的利息、担保费用和银团贷款费用即转由甲方负担。

　　如上述事宜未能获得相关银行批准，甲乙双方同意由甲方另行申请银行贷款或通过其他方式筹集资金支付给乙方。上述款项支付后，乙方应当立即偿还银团贷款，且甲方不再负担上述利息、担保费用和银团贷款费用。

　　3、除银行贷款以外的其他债务，在甲乙双方与相关债权人签署的《债权债务重组协议》生效后转由甲方承担。

　　三、交易对方及交易标的基本情况介绍

　　交易对方及交易标的基本情况已于2018年3月24日在《关于控股子公司签署〈承债式资产收购协议〉的公告》（    公告编号：2018-011号）中详细披露，具体请见2018年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　四、拟签署的《承债式资产收购补充协议》的主要内容

　　第一条　本次资产收购总价格、承接债务总额、现金对价总额

　　1、 收购总价格

　　根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的收购总价格为人民币壹拾亿柒仟柒佰捌拾万零捌佰柒拾壹元壹角陆分（￥1,077,800,871.16元，含增值税），该收购总价格包括并考虑以下因素：

　　（1）以2018年3月31日为评估基准日，经山东正源和信资产评估有限公司评估确认，本次转让全部标的资产价值合计人民币壹拾亿伍仟零叁拾贰万捌仟捌佰肆拾柒元伍角零分（￥1,050,328,847.50元）。

　　（2）根据《承债式资产收购协议》（以下简称《收购协议》）第四条第3项之有关规定，自《收购协议》签署日至本协议签署日期间乙方承担的全部银团贷款、流动资金贷款利息、担保费用及银团贷款费用合计人民币贰仟柒佰肆拾柒万贰仟零贰拾叁元陆角陆分（￥27,472,023.66元），构成收购对价，由甲方在交易总价中相应支付。

　　2、承接债务总额

　　承接债务总额包括银行债务和其他债务，根据《收购协议》的有关约定，甲乙双方与乙方全部债权人（以下简称“债权人”）就承接债务问题进行了承债谈判，按照甲方、乙方及债权人达成的全部《债权债务重组协议》及承债协议（以下简称“《三方协议》”），确认本次资产收购甲方合计代乙方承接债务总额为人民币肆亿玖仟肆佰叁拾捌万贰仟壹佰贰拾贰元捌角整（￥ 494,382,122.80元）。

　　（1）银行债务

　　根据《三方协议》，乙方与中国银行宁东支行、中国工商银行宁东支行、中国邮储银行宁夏回族自治区分行（以下简称“银团”）签署的《固定资产银团贷款合同》（合同编号：2016年团字第015号）项下的应偿还金额人民币肆亿肆仟捌佰陆拾壹万捌仟肆佰肆拾叁元整（￥448,618,443.00元）转由甲方承担。

　　（2）其他债务

　　根据甲乙双方与89家各类供应商签署的《三方协议》，甲方为乙方承担各类供应商债务合计人民币肆仟伍佰柒拾陆万叁仟陆佰柒拾玖元捌角整（￥ 45,763,679.80元）。

　　3、现金对价净额：

　　（1）本次收购现金对价净额按照以下原则确认：

　　现金对价净额=收购总价格-承接债务总额。

　　根据上述原则，确认本次收购甲方应当支付的现金对价净额为人民币伍亿捌仟叁佰肆拾壹万捌仟柒佰肆拾捌元叁角陆分（￥ 583,418,748.36元）。

　　（2）已支付的现金对价净额

　　截至本协议签署日，甲方已支付乙方现金对价净额共计人民币叁亿肆仟柒佰陆拾伍万贰仟捌佰玖拾陆元零角柒分（￥ 347,652,896.07元）。

　　（3）待支付的现金对价净额

　　截至本协议签署日，甲方尚未支付乙方现金对价净额共计人民币贰亿叁仟伍佰柒拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元贰角玖分（￥235,765,852.29元）。

　　第二条　本协议未尽事宜　　

　　本协议未尽事宜，适用甲乙双方《承债式资产收购协议》的有关规定。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购交易完成后，不会产生与上市公司的控股股东、实际控制人同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情形。

　　六、对公司的影响

　　本协议是对已签署的《承债式资产收购协议》的补充协议，是为了加速资产收购事宜的进度，符合公司制定的氨纶产业转移战略，对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十六次会议决议。

　　2、《承债式资产收购补充协议》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年10月19日