一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人韩海滨、主管会计工作负责人邓秀花及会计机构负责人（会计主管人员）赵琳琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目：

　　■

　　注1、主要是本期承兑回款较同期较少；

　　注2、主要是本期赊销额相应增加，部分客户账期延长；

　　注3、主要是本期末预付原料PE款项增加；

　　注4、主要是上期末海关保证金余额本期收回；

　　注5、主要是本期末CPE库存较期初增加；

　　注6、主要是本期待认证进项税额较期初减少103万元；

　　注7、主要是本期在安装设备增加79万元；

　　注8、主要是本期摊销213万元；

　　注9、主要是本期新增票据融资2698万元；

　　注10、主要是本期末预收CPE货款较期初增加；

　　注11、主要是本期应交增值税较同期减少735万元；

　　注12、主要是本期预提乐星化学CPE加工服务费389万元。

　　2、利润表项目、现金流量表项目：

　　■

　　注1、主要是本期实现增值税较同期减少，相应计提的税金及附加减少；

　　注2、主要是本期收益寒亭区工业信息局补贴73万元；

　　注3、主要是同期发生环保局执行款86万元；

　　注4、主要是本期以现汇方式支付的货款较同期减少；

　　注5、本期发生额为存入汇率套期保值业务保证金100万元，同期为港币外汇掉期业务到期收回。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，公司生产厂区须严格落实2019年10月31日前关停的时序要求（详见公司临2019-033公告）。

　　目前搬迁目的地初步确定在潍坊市下辖的昌邑市下营工业园区，该工业园为山东省政府审批的化工园区。公司首先将实施5万吨/年CPE装置项目（具体内容详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　鉴于公司生产厂区将于2019年10月31日前关停，基于以下假设条件，公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，同期2018年度公司累计净利润为310.75万元：

　　（1）假设停产期间，上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损失、拆迁费用、人员安置费用，同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算，待搬迁完毕后一并核算损益，故在预测2019年归属于母公司所有者净利润时将上述支出对本期净利润的影响数视为0；

　　（2）假设当前市场情况稳定，在公司目前正常生产经营的基础上，上市公司2019年10月的主要经营数据同2019年9月的主要经营数据保持一致，2019年11月起，公司进入停产期间，假设条件如前所述；

　　公司当前预测“年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损”的结论仅仅是基于上述假设条件作出的判断，但公司提醒投资者，上述假设条件目前尚存在不确定性，不排除至本年度结束上述假设条件未能如期达成，或者公司与相关部门达成了其他奖补意向，从而对公司年初至下一报告期期末的累计净利润带来各种不确定影响，敬请投资者注意投资风险。

　　■

　　股票简称：亚星化学          股票代码：600319         编号：临2019-038

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2019年10月12日发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通知，定于2019年10月17日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第十九次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事王晓辉先生因工作原因未出席本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行A股股票的资格和条件，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票条件的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　逐项表决通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”），发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。若本次非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如公司在股份认购协议签署后发生除权除息事项，则前述认购价格上限相应进行除权除息调整。

　　在本次非公开发行A股股票定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行A股股票数量将做相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

　　若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　7、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　9、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议并通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　董事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》的规定，公司对非公开发行A股股票的目的、募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、审议并通过《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　董事会同意公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），批准认购协议项下的条款和条件。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　七、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　八、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司制定的本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　十、审议并通过《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　十一、审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经与原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟解除相关审计合同，聘请“上会会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的审计机构，聘期一年，并拟提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

　　公司独立董事根据相关规定对更换会计师事务所发表了事前认可意见。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票全部事宜，相关授权事项具体如下：

　　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关等事宜；

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易所股份锁定、上市手续；

　　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行相应的调整；

　　7、如证券监管部门对非公开发行A股股票有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行A股股票事宜相关的其他事项；

　　9、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　十三、审议并通过《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，同意聘请联储证券有限责任公司为公司本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所为公司本次非公开发行A股股票的法律顾问。上述中介机构均具有为本次非公开发行A股股票提供服务的相关资格。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　十四、审议并通过《2019年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年第三季度报告》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间待定。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十八日

　　股票简称：亚星化学          股票代码：600319          编号：临2019-039

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日发出关于召开第七届监事会第八次会议的通知，定于2019年10月17日在公司会议室召开第七届监事会第八次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席吴青松先生主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行A股股票的资格和条件，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票条件的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”），发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。若本次非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如公司在股份认购协议签署后发生除权除息事项，则前述认购价格上限相应进行除权除息调整。

　　在本次非公开发行A股股票定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

　　若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　7、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　9、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　监事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》的规定，公司对非公开发行A股股票的目的、募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《关于关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　监事会同意公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），批准《认购协议》项下的条款和条件。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司制定的本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经与原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟解除相关审计合同，聘请“上会会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的审计机构，聘期一年，并拟提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　《关于变更会计师事务所的公告》具体内容请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《2019年第三季度报告》

　　经全体监事审核，一致认为公司2018年第三季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2018年第三季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：600319    证券简称：亚星化学      公告编号：临2019-040

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　目前，公司拟实施非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、2015年8月21日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1613号）

　　（一）主要内容

　　2015年5月18日，因筹划重大资产重组，公司申请股票连续停牌。截至8月17日，公司股票的停牌时间已届满3个月。近日，公司又以本次重组的交易金额特别巨大，且重组方案程序较为复杂等理由，申请股票自8月18日起继续停牌不超过2个月。

　　根据公司披露的相关重组进展公告，截至目前，公司虽已与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，相关中介也已进场开展尽职调查，但因重组推进过程中拟收购标资产曾发生变更，新收购标的的资产剥离、评估等相关工作尚未完成。

　　鉴于公司目前的重组进度，上海证券交易所上市公司监管一部督促公司就本次重组、信息披露以及停复牌等事项做好如下工作：

　　1.严格按照本所《股票上市规则》等规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　　2.严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

　　3.根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展及具体计划，并妥善处理停复牌事宜，明确具体复牌时间，给市场明确预期。

　　希望公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向上海证券交易所上市公司监管一部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

　　（二）公司回复

　　2015年8月26日，公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项进行了书面回复：

　　1、公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　　2、公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

　　3、拟收购标的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）下属子公司较多，部分子公司本身经营情况较差，也与新湖阳光主营业务存在较大差异，按照已经确定的股权重组架构，至2015年8月31日，将完成对新湖阳光资产包中不良资产的调整与剥离。

　　4、公司计划于2015年10月15日召开董事会审议本次重组具体方案，并公告相关文件。

　　5、公司将根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展，尽快明确具体复牌时间，按要求履行信息披露义务。

　　二、2016 年 2 月2日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]4号）

　　（一） 事件基本情况

　　经查明，公司存在如下违规事实。

　　1、公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求

　　2015年10月17日，公司披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。经事后审核发现，重组预案不符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称“《格式指引》”）的格式和内容要求：一是未按《格式指引》第15条的规定完整披露本次交易相关合同的主要内容；二是未按《格式指引》第24条的规定充分披露交易对方与上市公司的关联关系；三是未按《格式指引》第25条的规定披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况；四是未按《格式指引》第43条的规定披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；五是未按《格式指引》第50条的规定充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施；六是未按《格式指引》第9节的规定披露标的资产2015年剥离后的财务状况，未对剥离后资产经营相关情况进行定性和定量分析；七是未充分披露财务顾问与交易对方的关系。公司停牌时间长达5个月，但披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，给投资者的阅读和理解带来较大影响。

　　2、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况

　　公司披露的重组预案显示，截至2015年9月30日，公司实际控制人李贵斌控制的相关公司占用标的资产资金余额高达14亿元。同时，标的资产尚有18亿元未清偿债务，并用标的资产100%股权予以质押担保。重组预案披露后，截至2015年11月5日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的资产借款已清偿、股权质押已解除。另外，重组交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司（时任财务顾问之一信达证券股份有限公司的母公司）等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股49%。对于前述重组相关事项发生的重大变化，公司及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上海证券交易所事后审核发现并督促后，公司才于2015年11月12日披露相关事项。

　　综上，公司未能按《格式指引》等相关规定编制并披露重组预案，未能及时披露重组交易对方股权结构及交易标的财务状况发生的重大变化，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.7条和第7.5条的规定。公司实际控制人李贵斌，同时也是本次重组标的资产的实际控制人，理应知悉公司及标的资产的相关情况与重大变动，但仍未依法履行相应的信息披露义务，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第2.22条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书孙岩，作为公司信息披露的主要联络人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　（二）相关监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施

　　对于上述违规情况，公司及相关人员进行了深刻的反省并积极吸取经验教训，从以下几方面进行了整改：

　　1、加强业务人员学习，完善公司信息披露制度建设。

　　2、借力专业机构，提高公司人员专业能力。

　　3、吸取经验教训，加强与交易对方、专业机构的事前沟通。

　　三、2016 年 10月20日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》 （上证公函[2016] 2217 号）

　　（一）主要内容

　　鉴于公司股票已于2016 年9月6日进入重大资产重组连续停牌程序，股票停牌时间已经满1个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:

　　1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。

　　2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

　　3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3 个月。

　　（二）整改措施

　　公司收到监管工作函后高度重视，抓紧推进相关重大事项的各项工作，并组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务以及根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展，尽快明确具体复牌时间，按要求履行相应程序，做好相关信息披露工作。

　　四、2017年1月9日，公司收到上交所下发的《关于关于督促潍坊亚星化学股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2017] 0051号）

　　（一）主要内容

　　公司2014 年、2015年连续两年亏损，且2015年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。

　　要求公司董事会认真对2016年年度盈亏和 2016 年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2016年年度实现盈利且2016 年末净资产为正，交易所要求上市公司在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。

　　公司2016 年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 11.3.1 条的相关要求在 2017 年1月31 日之前进行业绩预告。交易所要求上市公司按照《上市规则》第 14.1.2 条的相关要求在 2017年1月31 日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　（二）整改措施

　　公司收到监管工作函后高度重视，组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　　五、2017年 12月27日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司有关董事提名投诉事项的监管工作函》（上证公函[2017]2457号）

　　（一）主要内容

　　上海证券交易所上市公司监管一部收到关于公司董事提名的相关投诉。公司于2017年12月11日召开了董事会，当日发布了临2017-087 号《潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告披露“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。但相关投诉称，以上董事会召开之前，北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）既没有接到提名董事的通知，也没有接到召开董事会的通知，更没有提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现请公司及相关方对下列事项进行核实并披露。

　　1、公司召开董事会前是否按相关规定和程序通知董事参会，所披露的董事会召开情况及表决结果是否真实、准确。

　　2、公司是否收到股东光耀东方提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的相关文件。如是，请说明具体的通知时间、方式，并提供相关文件；如否，请说明公司公告的依据。

　　3、董事会审议各股东推荐的董事候选人的审议流程，是否审阅相关提名材料。

　　4、公司日常与股东光耀东方沟通的方式，包括涉及事项及具体方式。

　　5、请公司向股东光耀东方、原被提名人孙岩、光耀东方提名的现任董事核

　　实以下情况：（1）在董事会召开前光耀东方是否与被提名人孙岩进行过沟通、联系及其具体情况；（2）在董事会召开光耀东方是否与其派出董事对董事提名人选进行过沟通及其沟通情况。

　　希望公司、 股东光耀东方和全体董事本着对投资者负责的态度， 妥善处理上述重大事项，在2017年12月29日书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并按要求履行信息披露义务。

　　（二）整改措施

　　上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司 2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。

　　六、2018 年 2 月13日，公司收到山东证监局下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]9 号）

　　（一）事件基本情况

　　2017年12月12日，公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下，公司在公告中称：“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

　　（二）相关监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

　　（三）整改措施

　　上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司 2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。

　　七、2018 年 6 月13日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]32 号）

　　（一）事件基本情况

　　经上海证券交易所查明，公司在信息披露方面，公司有关责任人在职务履行方面存在如下违规行为：

　　1、未充分揭示重大资产重组终止相关风险，且未按规定每月披露重组进展。 　　

　　2016年11月11日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟向东营市志远化工有限公司出售原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）75%的股权；向关联企业深圳品汇投资有限公司转让潍坊赛林贸易有限公司（以下简称赛林贸易）100%股权。2016年12月2日，上述议案经股东大会审议通过。2016年12月27日，公司披露亚星湖石75%股权已完成过户登记手续。2017年11月1日，公司披露终止重大资产重组公告称，因2017年公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势的变化，经协商，决定终止转让赛林贸易股权事项，并于2017年3月13日经股东大会审议通过。重大资产重组事项对上市公司影响重大，公司理应审慎评估、积极推进，并根据实际情况及时披露进展，充分揭示相关不确定性风险。但公司前期披露重大资产重组相关文件时，从未提示重大资产重组可能因公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势变化的情况而终止，相关风险揭示不充分。在时隔近一年后，突然以上述原因终止重组，可能对投资者决策产生影响。同时，公司未按相关规定在重组预案披露后、重组实施完毕前按月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整，损害了投资者的知情权。 　　

　　2、公司有关董事提名的信息披露不准确。

　　2017年12月12日，公司披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》称，公司股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人。但上述提名未获得公司股东光耀东方的书面确认文件。同月19日，公司公告孙岩由于个人原因放弃公司非独立董事候选人的选举。公司关于董事提名的信息披露缺乏事实依据，存在不准确、不谨慎。 　　

　　3、公司未及时披露环保行政处罚事项。

　　2017年10月18日，公司收到了潍坊市环保局下发的3份《按日连续处罚决定》。潍坊市环保局针对2017年8月公司污水单管进入虞河污水处理厂之前的行为作出行政处罚，对公司自2017年3月22日起至2017年4月19日止、自2017年5月4日起至2017年5月26日止、自2017年6月8日起至2017年6月28日止实施按日连续处罚，共计罚款3,804,760元。以上罚款金额公司已在三季度报表中进行计提。上述罚款应当以临时公告形式及时披露，但公司未就前述事项及时履行信息披露义务，直至2017年11月8日才予以披露。公司关于环保处罚事项的信息披露不及时。

　　综上，重大资产重组事项对上市公司影响重大，亚星化学理应审慎评估推进，但公司重组风险揭示不充分，且未按规定每月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整。同时，公司在未获得董事提名书面确认的情况下，就董事提名信息进行信息披露，相关信息缺乏事实基础，披露不准确。此外，公司受到的行政处罚未按规定及时予以披露。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.3条、第11.12.5条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四十二条等有关规定。时任董事会秘书孙岩作为信息披露事务具体负责人，对于重大资产重组信息披露不充分、不完整，以及行政处罚未及时披露负有直接责任；时任董事长苏从跃作为公司主要负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对公司上述3项违规事实均负有责任。上述两人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司及相关责任人在异议回复中提出如下理由：一是其在披露重大资产重组相关信息时已经提示了重组可能终止的相关风险，且终止重组的原因为2017年发生的新情况；二是提名董事书面文件按惯例仅作为存档文件，并不提交董事会审议，因此董事在未收到书面提名材料时即签署了相关决议，且公司已经及时采取补救措施改换候选人；三是未及时披露行政处罚是避免给投资者带来负面影响。

　　上海证券交易所认为，上述异议理由不能成立：一是公司此前就重大资产重组可能终止所作的风险提示并不具体和具有针对性，公司所说的 2017 年新情况并非不可预期，公司对此理应有合理预估并进行有针对性的风险提示；二是董事提名属于公司治理中的重要事项，公司应谨慎对待，不应在未收到股东书面提名文件时即履行决策程序，公司采取补救措施的情况已在处理中有所考虑，且不足以完全免除公司的责任；三是担心产生负面影响不构成环保处罚未及时披露的免责事由。

　　（二）相关监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及其时任董事长苏从跃、时任董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施

　　公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　八、2019年 8月21日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司搬迁事项的监管工作函》 （上证公函[2019]1183 号）

　　（一）主要内容

　　前期，公司于 2018年1月19日披露公告称，收到政府有关文件获悉公司生产厂区年内需启动搬迁事项。2018 年年报披露，根据政府工作报告的有关表述，公司即将面临生产厂区的整体搬迁，涉及公司主营业务收入、利润构成的主要产品（包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂）。上述搬迁事项对公司生产经营影响较大，为保护广大投资者利益，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现对公司提出如下监管要求。

　　1、公司应当尽快向有关部门核实本次搬迁事项的具体方案和进展情况，审慎判断相关事项是否会导致公司主要产能停产以及可能停产的时间，量化评估搬迁或停产事项对公司生产经营、业绩的实际影响，及时履行信息披露义务，并提示相关风险；

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.4.1 条和第 13.4.2 条，上市公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复生产的，应当在事实发生之日及时向上海证券交易所报告，并申请其股票实施其他风险警示。请公司审慎判断上述搬迁是否会导致公司触及上述规则规定的情形，如是，请公司按照相关规则，及时履行报告和信息披露义务；

　　3、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极采取切实有效的措施，确保公司生产经营稳定，维护上市公司及投资者合法权益。

　　请公司及全体董事、监事及高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实上述监管要求，及时公告事项进展，明确市场预期。

　　（二）公司回复

　　公司收到监管工作函后高度重视，2019年9月2日，公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项发布了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：600319  证券简称：亚星化学   公告编号：临2019-041

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准” 。

　　潍坊亚星化学股份有限公司于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：600319  证券简称：亚星化学   公告编号：临2019-042

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“亚星化学”） 第七届董事会第十九次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　2019年10月17日，本公司（甲方）就本次非公开发行A股股票事宜与山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），协议的内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签署时间

　　发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

　　认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司

　　签订时间：2019 年 10 月 17 日

　　（二）股份认购

　　1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

　　2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。

　　3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。

　　微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。

　　若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。

　　若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。

　　5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。

　　（三）权利与义务

　　1、亚星化学的权利和义务：

　　（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

　　（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；

　　（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

　　2、微蚁金服的权利和义务

　　（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；

　　（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

　　（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第4条的规定。

　　（四）生效和终止

　　1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；

　　（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；

　　（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份

　　（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　（五）违约责任

　　1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。

　　2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。

　　3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。

　　4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购