本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《公司首期限制性股票激励计划》相关规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，由于14名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2019年8月22日，公司召开第八届七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，由于14名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量130,000股。（详见公司2019年8月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2019-028号公告）

　　根据相关规定，公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。（详见公司2019年8月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2019-031号公告）

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《公司首期限制性股票激励计划》“第七章 限制性股票激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象李春、曾亚莉、万德、刘冠宇、蒋定强、蒋楠、盛成、陈杭、孙晓晨、盛云云、黄生聪、代志凯、巫梦梦、俞淇斌14人出现离职的情形，董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术（业务）人员李春、曾亚莉、万德、刘冠宇、蒋定强、蒋楠、盛成、陈杭、孙晓晨、盛云云、黄生聪、代志凯、巫梦梦、俞淇斌14人，合计拟回购注销限制性股票130,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,197,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882262966），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述14人已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年10月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师事务所认为：本次回购原因充分，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务；本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2019年10月18日