声　明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东英联包装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，英联股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策及分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据公司2019年第三次临时股东大会通过的《公司章程》，公司利润分配政策具体条款如下：

　　“第一百八十二条 公司的利润分配政策为：

　　（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）公司利润分配的具体条件与比例：

　　公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2．分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3．相关的决策程序和机制是否完备；

　　4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,345.89万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,764.83万元的91.21%，具体现金分红情况如下：

　　单位：万元

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　　四、本次可转债发行担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为5.68亿元，因此本次发行的可转债应设担保。

　　本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　五、特别风险提示

　　发行人提请投资者仔细阅读本报告“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）快速消费品市场需求变化风险

　　发行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。

　　（二）原材料价格波动风险

　　发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。

　　（四）毛利率下降风险

　　发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。

　　（五）经营业绩下滑风险

　　报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

　　（六）收购满贯包装的业务整合风险

　　本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，将会导致本次收购无法达到预期经济效益。

　　（七）智能生产基地建设项目的实施风险

　　发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。

　　（八）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、未转股可转债的本息兑付风险

　　股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。

　　3、可转换公司债券价格波动风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

　　4、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　5、可转债在转股期内不能转股的风险

　　发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告除特别说明外，所有数值均四舍五入。若报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节　本次发行概况

　　一、公司概况

　　发行人名称（中文）：广东英联包装股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：英联股份

　　股票代码：002846

　　注册资本：19,453.44万元

　　法定代表人：翁伟武

　　注册地址：汕头市濠江区达南路中段

　　办公地址：汕头市濠江区达南路中段

　　邮政编码：515000

　　董事会秘书：夏红明

　　电话号码：0754-89816108

　　传真号码：0754-89816105

　　互联网网址：www.enpackcorp.com

　　电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2018年8月31日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，于2018年9月20日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1318号”文核准。

　　2019年10月8日，经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，本次发行股东大会决议有效期延长至2020年1月18日。

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　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,400.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年10月21日至2025年10月21日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.7%、第五年2.2%、第六年2.7%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行之日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年的利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2020年4月27日）起至可转债到期日（2025年10月21日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情况，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法去一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮12%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等股权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原A股股东优先配售权之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过21,400万元（含21,400万元），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　注：智能生产基地建设项目总投资57,026万元，其中：土建工程21,915万元、设备购置费29,990万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO募投涉及的生产设备）、基本预备费1,557万元、铺底流动资金3,564万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投入募集资金仅用于土建工程。

　　若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金存放于募集资金存储的专项账户。

　　17、担保事项

　　本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三） 本次发行可转债的评级

　　公司本次公开发行的可转换公司债券已经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的“中鹏信评[2018]第Z[1737]号”《广东英联包装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英联股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　鹏元资信将在本次债券存续期内，在英联股份每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（五）债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯及其他方式债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；

　　（2）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委